证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-011

　美都能源股份有限公司

　八届十次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司八届十次董事会会议通知于2015年3月6日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年3月16日上午10：00时在杭州公司会议室以现场方式准时召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：

　一、审议通过《关于下属控股子公司发行企业私募债并为其提供担保的议案》

　具体内容详见2015年3月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于为控股子公司发行企业私募债提供担保的公告》，公告编号：2015-012。

　公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。

　根据公司7届34次董事会及2013年年度股东大会审议通过《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》内容，本次公司对控股子公司提供的担保在授权范围内，故无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；公司董事王爱明先生是控股子公司的董事长、法人代表，翁永堂先生是其董事，均应对本次担保事项回避表决。

　二、审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》

　具体内容详见2015年3月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易公告》，公告编号：2015-013。

　公司独立董事就此次关联交易事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　公司董事会审计委员会就此次关联交易发表书面意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事王爱明先生对本次关联交易事项回避表决。

　美都能源股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2015-013

　美都能源股份有限公司关于

　与关联方共同设立投资管理公司的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要递交股东大会审议:否

　● 1名关联董事回避表决

　● 3名独立董事发表独立意见

　一、关联交易情况概述

　（一）基本情况

　为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，加快外延式发展步伐，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）决定与上海致盈资产管理有限公司（以下简称“上海致盈”）共同设立上海美都财富资产管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“美都财富”），作为资产管理与投资的平台。美都财富注册资本2,000万元，公司出资1,400万元，上海致盈出资600万元。

　（二）关联关系

　王爱明先生为上海致盈的实际控制人、法定代表人及执行董事，同时王爱明先生是美都能源的董事、总裁，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　（三）审议程序

　公司8届10次董事会会议审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》，关联董事王爱明先生回避表决。

　二、关联方介绍

　公司名称：上海致盈资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地址：上海市浦东新区乳山路227号3楼D-905室

　法定代表人：王爱明

　注册资本：人民币600万元整

　经营范围：资产管理（除金融业务），投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

　实际控制人：王爱明

　关联方介绍：由于公司董事、总裁王爱明先生为上海致盈的实际控制人、法定代表人及执行董事，因此上海致盈为公司的关联方。

　三、关联交易标的基本情况

　拟定公司名称：上海美都财富资产管理有限公司

　拟定注册资本：2,000万元人民币，其中公司出资1，400万元，出资比例70%；上海致盈出资600万元，出资比例30%。

　拟定注册地址：上海市

　拟定经营范围：自有资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），企业管理咨询。

　拟定出资方式：现金出资

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）协议主体：美都能源股份公司（以下简称：甲方）

　上海致盈资产管理有限公司（以下简称：乙方）

　（二）双方投资额和投资方式：美都财富注册资本2,000万元，甲方以现金出资1,400万元整,出资比例70%，乙方以现金出资600万元整，出资比例30%。甲、乙双方依据约定的时间认缴出资。

　（三）利润分成和亏损分担：协议各方按其注册比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

　（四）公司治理：公司股东按持股比例行驶表决权。设董事会成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名。设监事1名，由甲方委派。

　(五)生效条件:本协议经双方签字、盖章后生效。

　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　公司联合上海致盈共同成立美都财富，作为资产管理与投资的平台，符合公司的发展战略，加强投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。

　六、独立董事意见

　（一）独立董事事前认可意见

　根据有关规定，公司3名独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司8届10次董事会会议审议。

　（二）独立董事意见

　1、同意公司与上海致盈共同设立美都财富的关联交易事项。通过与上海致盈共同投资设立投资管理公司，有利于加强投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，符合公司的发展战略。

　2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　七、审计委员会意见

　本次关联交易符合公司的战略投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次投资各方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

　八、备查文件目录

　（一）公司8届10次董事会决议；

　（二）独立董事事前认可及独立董事意见；

　（三）审计委员会意见；

　（四）《合作投资框架协议》。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-012

　美都能源股份有限公司

　关于为控股子公司发行企业私募债提供担保的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”或“被担保人”）

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为美都经贸发行企业私募债券（不超过5亿元）项下债务的履行向本期私募债券的全体持有人提供不可撤销的连带责任保证担保；截止公告日，公司已实际为美都经贸提供的担保余额为57,100万元。

　● 本次担保未提供反担保。

　●对外担保累计数量：截至公告日，公司对外担保累计余额为人民币100,600万元，其中对控股子公司的担保累计余额为61,100万元。

　●对外担保逾期的累计金额：本公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　公司于2015年3月16日召开8届10次董事会会议，审议通过《关于下属控股子公司发行企业私募债并为其提供担保的议案》。

　公司控股子公司美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）为了偿还2014年私募债券和补充流动资金，拟在浙江省股权交易中心一次性发行不超过5亿元的企业私募债，本次发行的私募债券期限为不超过1年（含）。美都经贸与承销商根据市场询价情况协商确定本次发行企业私募债券的票面利率和还本付息方式等，并办理相关手续。

　公司董事会同意美都经贸在浙江省股权交易中心一次性发行不超过5亿元的企业私募债，并为美都经贸本期私募债券项下债务的履行向本期私募债券的全体持有人提供不可撤销的连带责任保证担保，所担保的范围为私募债券持有人因持有本次发行的私募债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等，保证期间为本次私募债券项下债务履行期限届满之日起贰年。

　根据公司7届34次董事会及2013年年度股东大会审议通过《关于本公司2014年度对控股子公司提供担保的议案》内容，本次公司对美都经贸提供的担保在授权范围内，故无需提交股东大会审议。

　截止本公告日，公司对外担保累计余额为人民币100,600万元，其中对控股子公司的担保累计余额为61,100万元，均无逾期担保。

　二、被担保人的基本情况

　美都经贸注册地址为：杭州市拱墅区美都广场A座1007、1009室；法定代表人：王爱明；主要经营业务：燃料油（不含成品油）、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、土畜产品（不含食品）、纺织品、服装、百货、五金工具、焦炭、矿产品、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其90%的股权。

　截至2013年12月31日，被担保人的总资产为75,843.58万元，负债总额66,147.50万元，净资产9,696.08万元；被担保人2013年度实现营业收入280,963.26万元，净利润195.65万元（以上数据经审计）。截至2014年9月30日，被担保人的总资产为101,853.10万元，负债总额92,446.98万元，净资产9,406.12万元；被担保人2014 年1-9月实现营业收入149,290.68万元，净利润304.03万元（以上数据未经审计）。

　三、董事会意见

　公司董事会认为本次担保是为下属控股子公司美都经贸经营业务的顺利开展，被担保方为控股子公司，担保风险属于可控范围，其决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。一致同意审议通过该项担保议案，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。

　公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。

　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告披露日，本公司对外担保总额为100,600万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为61,100万元。公司对外担保总额占公司2013年经审计净资产的46.10%，其中对控股子公司提供担保数额占2013年经审计净资产的比例为28.00%。公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、公司8届10次董事会决议；

　2、美都经贸最近一年审计报告及最近一期财务报表；

　3、独立董事意见；

　4、美都经贸营业执照复印件。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日