（二）中航高科最近三年的财务状况

中航高科2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	1,787,805.57	1,506,872.25	1,304,814.69
净资产	816,704.37	700,328.78	548,913.57
资产负债率	54.32%	53.52%	57.93%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	998,609.63	899,787.81	766,165.29
利润总额	73,658.59	60,617.98	40,526.74
净利润	62,450.28	47,768.90	28,658.01
净资产收益率	7.65%	6.82%	5.22%

（三）航材院、制造所、中航智控主要业务介绍

航材院主要从事飞机、发动机和直升机用先进材料、工艺、检测评价技术研究，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，同时承担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。经过半个多世纪的发展，航材院已形成涉及17个领域60个专业，覆盖金属材料、非金属材料，材料制备与工艺，材料性能检测、表征与评价，以及提供标准化、失效分析和材料数据库等行业服务的综合性科研机构。是国内唯一面向航空，从事航空先进材料应用基础研究，材料研制与应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是我国国防科技工业领域高水平材料研究发展中心，是国家科技创新体系和国防科技创新体系的重要组成部分。

制造所是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性研究所，主要从事以航空武器装备制造技术为主的基础研究、技术攻关和专用装备研制，为我国新型飞机、发动机研制和航空工厂的技术改造提供了大量先进制造技术和工艺装备。同时，也为国防工业其它领域，如航天、电子、兵器、交通、船舶等提供了先进制造技术。制造所现拥有门类齐全的航空制造技术一级专业13个，二级专业48个，三级专业132个，其中特种加工、特种焊接、数控加工、数字化与柔性装配、塑性成形、机械连接、激光武器技术、无损检测等专业的技术水平处于国内领先或先进，部分达到国际先进水平。

中航智控充分利用测控技术、智能技术、智能装备制造技术，以综合测控系统、特种传感器研制、工业机器人集成技术应用为重点，主要从事航空和新能源领域的智能技术和航空测控领域和民用测控领域的测控技术的技术研发、产品研制、系统集成等业务，科研成果广泛应用于国防（航空、航天、船舶、兵器等）和民用（煤矿、石化、冶金、交通、新能源等）等领域。中航智控是中国航空工业技术装备工程协会的理事长单位、总装通用测试技术专业组主要成员单位，以及国防科技工业自动化测试技术研究应用中心、中国航空工业测控技术发展中心、中国航空学测试专业委员会、《测控技术》杂志社等多家专业机构的挂靠或依托单位。

（四）航材院、制造所、中航智控最近三年的财务状况

（1）航材院2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	528,659.89	465,016.86	413,570.71
净资产	237,836.85	198,175.01	153,537.64
资产负债率	55.01%	57.38%	62.88%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	461,979.78	379,398.48	335,453.18
利润总额	41,027.51	39,010.86	30,856.69
净利润	36,480.50	31,783.58	22,671.93
净资产收益率	15.34%	16.04%	14.77%

（2）制造所2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	239,371.24	200,549.56	181,630.93
净资产	100,324.13	78,833.95	70,543.91
资产负债率	58.09%	60.69%	61.16%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	166,084.15	175,134.29	152,625.62
利润总额	9,901.72	9,888.13	4,220.67
净利润	9,828.18	6,831.31	2,216.01
净资产收益率	9.80%	8.67%	3.14%

（3）中航智控2011年、2012年和2013年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	34,799.36	22,773.64	4,685.13
净资产	25,626.26	15,881.29	4,267.33
资产负债率	26.36%	30.26%	8.92%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	19,877.22	19,704.54	825.00
利润总额	629.75	1,288.95	-732.67
净利润	550.66	1,145.54	-732.67
净资产收益率	2.15%	7.21%	-17.17%

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

（一）中航高科董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
荣毅超	男	董事长	中国	北京	否
刘林	男	董事、总经理	中国	北京	否
谭振亚	男	监事会主席	中国	北京	否
王勇	男	董事	中国	北京	否
刘慧	男	董事	中国	北京	否
陈昌富	男	董事	中国	北京	否
颜冬	男	董事	中国	北京	否
宋京平	女	董事	中国	北京	否
郭昕	男	董事	中国	北京	否
顾荣芳	女	监事	中国	北京	否
王兴男	男	监事	中国	北京	否
张焱群	女	监事	中国	北京	否
姚俊臣	男	监事	中国	北京	否
李晓峰	男	副总经理	中国	北京	否
周国强	男	副总经理	中国	北京	否
周训文	男	副总经理	中国	北京	否
秦昆	男	副总经理	中国	北京	否
张军	男	副总经理	中国	北京	否
庄仁敏	女	总会计师	中国	北京	否
吴世平	男	高级专员	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）航材院主要负责人的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
戴圣龙	男	院长、党委副书记、总工程师	中国	北京	否
王亚军	女	党委书记、副院长	中国	北京	否
陈祥宝	男	副院长	中国	北京	否
骞西昌	男	副院长	中国	北京	否
李莉	女	副院长	中国	北京	否
王景鹤	男	副院长	中国	北京	否
益小苏	男	科技委主任	中国	北京	否
王志刚	男	党委副书记、纪委书记、工会主席	中国	北京	否
李兴无	男	副院长	中国	北京	否
姜海峰	男	副院长	中国	北京	否
唐斌	男	副院长	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）制造所主要负责人的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
杨胜群	男	所长	中国	北京	否
李恒芳	男	副所长	中国	北京	否
芮建华	男	副所长	中国	北京	否
孙亚东	男	总会计师	中国	北京	否
张进成	男	副所长	中国	北京	否
修德亮	男	副所长	中国	北京	否
曾元松	男	副所长	中国	北京	否
刘 杰	男	所长助理	中国	北京	否
孟 龙	男	副总会计师	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）中航智控董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
周国强	男	董事长	中国	北京	否
罗雪平	男	董事	中国	北京	否
张军	男	董事	中国	北京	否
严志强	男	董事	中国	北京	否
姚俊臣	男	董事	中国	北京	否
张振伟	男	董事、总经理	中国	北京	否
梁岱东	男	职工董事、副总经理	中国	北京	否
王志标	男	监事会主席	中国	北京	否
方中祥	男	监事、纪委书记	中国	北京	否
陶欣	男	监事	中国	北京	否
刘恩朋	男	副总经理、总工程师	中国	北京	否
胡晓斌	男	副总经理	中国	北京	否
王燕山	男	副总经理	中国	北京	否

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司5%以上权益的情况

（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

1、中航高科持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航高科不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

2、航材院持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，航材院不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

3、制造所持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，制造所不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

4、中航智控持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航智控不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

截至本报告签署之日，中航高科、航材院、制造所、中航智控均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

（三）收购人控股股东及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	中航工业合计持股比例
1	中航直升机股份有限公司	600038.SH	58,947.67	航空产品及零部件的开发、设计研制、生产和销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务	62.03%
2	江西洪都航空工业股份有限公司	600316.SH	71,711.45	基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让等	48.01%
3	中航机载电子股份有限公司	600372.SH	175,916.29	航空、航天、舰船、兵器等领域机械、电子类产品的研制、生产、销售及服务；自动控制、仪器仪表、惯性系统及器件的研制、生产、销售及服务；纺织机械、汽车零部件、制冷设备、医疗器械的研制、生产、销售及服务；照明、光伏系统产品及器件的研制、生产、销售及服务；工量模具的生产制造、销售	77.39%
4	四川成发航空科技股份有限公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及其零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医药及化工机械等（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资；企业管理服务，架线和管道工程施工、建筑安装工程施工；货物进出口，技术进出口	37.14%
5	中航黑豹股份有限公司	600760.SH	34,494.04	微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造，草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮；许可证范围餐饮服务、住宿服务	20.85%
6	中航动力控制股份有限公司	000738.SZ	114,564.23	航空、航天发动机控制系统产品的研制、生产、销售、修理；汽车零部件、摩托车零部件生产、销售；上述产品技术成果的转让、咨询、计量、技术测试等服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工、对销贸易、转口贸易、“三来一补”业务；资产租赁、经营	63.54%
7	中航飞机股份有限公司	000768.SZ	265,383.45	飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其他民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务等	59.92%
8	中航重机股份有限公司	600765.SH	77,800.32	股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，主要产品为新能源、锻铸件、液压产品，提供主要劳务内容为液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务	44.23%
9	中航动力股份有限公司	600893.SH	194,871.88	航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；燃气轮机、机电产品的维修、机械加工；金属材料、建筑材料的销售；保税物流等	56.90%
10	中航工业机电系统股份有限公司	002013.SZ	71,628.63	为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	63.88%
11	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	600523.SH	28,879.38	汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	46.28%
12	四川成飞集成科技股份有限公司	002190.SZ	34,518.84	工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务	52.28%
13	中航光电科技股份有限公司	002179.SZ	46,347.30	光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；“三来一补”	46.18%
14	中航三鑫股份有限公司	002163.SZ	80,355.00	玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣	33.28%
15	中航地产股份有限公司	000043.SZ	66,696.14	房地产开发、经营、从事各类投资、开办商场、宾馆服务配套设施、国内商业物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议、劳务派遣	51.28%
16	中航电测仪器股份有限公司	300114.SZ	20,196.94	电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五交化产品、金属材料及制品、电子机械及器材等产品的开发、制造、销售与技术服务；与上述业务相关的技术开发与信息咨询	61.94%
17	中航资本控股股份有限公司	600705.SH	373,269.84	实业投资、股权投资和投资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务	41.68%
18	飞亚达（集团）股份有限公司	000026.SZ	39,276.79	生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发K金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）	41.49%
19	天马微电子股份有限公司	000050.SZ	113,173.85	制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品；普通货运；货物、技术进出口业务	39.80%
20	天虹商场股份有限公司	002419.SZ	80,677.41	日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租	43.80%
21	中国航空科技工业股份有限公司	HK2357	547,442.92	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产与销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务	54.61%
22	中国航空工业国际控股（香港）有限公司	HK0232	551,959.10（港币）	国际航空、贸易物流、零售与高端消费品、地产与酒店、电子高科技、资源开发等	34.34%
23	中航国际控股股份有限公司	HK0161	111,063.20	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	75.00%
24	幸福控股（香港）有限公司	HK0260	87,675.65 （港币）	经营压缩天然气（CNG）及液化石油气（LPG）加气站，管理及经营二极发光体（LED）能源管理合约（EMC），以及提供租赁融资及贷款服务	35.03%
25	中航国际船舶控股有限公司	O2I.SI	10,123.70	投资与资产管理	73.87%
26	KHD Humboldt Wedag International AG德国洪堡	KWG:GR	4,970.36 （欧元）	为水泥行业提供整套工业设备和服务	89.02%

27	耐世特汽车系统集团有限公司	1316.HK	24,978.04 （港币）	供应转向系统及零部件，动力传动系统及零部件，用于各类汽车。	67.26%
28	宝胜科技创新股份有限公司	600973.SH	41,138.75	电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开发，网络传输系统、超导系统开发与应用，光电源器件设计、装配、中试、测试、光纤、电讯、电力传输线及相关的技术开发、技术培训、技术转让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套供应。	35.66%
29	FACCAG	AT00000FACC2	4,579.00 （欧元）	复合材料结构件、内饰系统产品及相关生产所需原材料、设备及技术的贸易业务	55.45%

注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

（四）中航工业持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名称	中航工业直接和间接方式合计拥有或控制比例
1	中航工业集团财务有限责任公司	100.00%
2	中航证券有限公司	100.00%
3	中航信托股份有限公司	72.73%
4	中航期货经纪有限公司	100.00%
5	中航国际租赁有限公司	100.00%
6	中航安盟财产保险有限公司	50.00%

除以上情况外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司或金融机构 5%以上权益的情况。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

通过本次交易，中航高科将采取多种措施，提升上市公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入南通科技的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。

因此，本次重组完成后，南通科技将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司，同时上市公司还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担。本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，亦有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人正在积极推动南通科技重大资产重组的事项，该事项涉及中航高科拟受让上市公司现有控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸持有的南通科技23.85%的国有股份、南通科技拟以发行股份购买资产的方式收购中航高科及其一致行动人持有的从事航空新材料及装备制造领域相关业务资产并进行配套融资。除上述情况导致收购人增持南通科技股份外，中航高科、一致行动人及其控股股东、实际控制人目前没有在未来12 个月内继续增持南通科技股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

三、收购履行的程序

（一）本次交易已经履行的相关法律程序

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。

（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。

（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

（6）中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完成后，中航高科及其一致行动人将持有上市公司74,171.21万股股份，占比53.47%，中航高科和中航工业将分别成为南通科技的控股股东和实际控制人。

本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
中航高科	-	-	59,359.27	42.79
航材院	-	-	10,098.72	7.28
制造所	-	-	4,637.27	3.34
中航智控	-	-	75.95	0.05
中航工业方合计	-	-	74,171.21	53.47
南通产控	23,988.81	37.60	8,774.42	6.33
除中航工业方、南通产控外其他股东	39,804.04	62.40	55,771.06	40.21
合计	63,792.85	100.00	138,716.69	100.00

二、本次重组的基本方案

本次重组的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占南通科技总股本的23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份，占上市公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部上市公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。

（二）重大资产出售

上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。通能精机以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。上述评估结果已经南通市国资委备案。

（三）发行股份购买资产

南通科技拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材、优材京航、优材百慕全部股东权益的评估值分别为153,170.89万元、5,938.23万元、16,212.67万元，评估总值为175,321.79万元。以上评估结果尚未经国务院国资委备案，上述资产的最终交易价格将按照经国务院国资委备案后的评估值进行调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，3.12元/股，预计发行数量不超过56,192.88万股股份。

（四）募集配套资金

南通科技向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额不超过58,440.60万元，即不超过本次交易总金额的25%。若因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于上述评估值导致拟注入资产最终交易价格的调整，则本次配套融资总金额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，预计发行数量不超过18,730.96万股。若配套资金数额发生变化，则发行数量同步变化。

本次拟配套募集的资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余全部用于补充上市公司流动资金。

三、本次交易的相关协议

（一）、《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年7月23日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》。

2015年3月16日，中航高科与南通产控、南通科技签署了附生效条件的《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》。

2、本次重组的方案

根据《重组协议》第二条：

“2.1本次重组的整体方案包括：（1）国有股权无偿划转；（2）资产出售；（3）发行股份购买资产；（4）募集配套资金。其中，前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。

2.2本次国有股权无偿划转的主要内容为：南通产控将其直接和间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科。

2.3本次资产出售的主要内容为：南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权（包括所有资产和负债）。

2.4本次发行股份购买资产的主要内容为：南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其拥有的复合材料、新材料业务等资产。

2.5本次募集配套资金的主要内容为：南通科技向中航高科（或含其关联方，合计不超过10名）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次重组交易总额的25%。”

3、对外担保及往来款项的处理

根据《重组协议之补充协议》第六条：

“6.1各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司与通能精机和南通产控及其子公司之间的全部往来款项应当同时结清。

6.2各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技解除通能精机和南通产控对南通科技本部及其子公司所提供的担保，南通产控提供必要的协助。

6.3各方在此同意并确认，在交割日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

6.4各方在此同意并确认，在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。”

4、合同的生效条件和生效时间

根据《重组协议之补充协议》第七条：

“7.1各方在此同意并确认，《重组协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重组协议之补充协议》第八条：

“8.2本补充协议与《重组协议》同时生效。本补充协议应作为《重组协议》的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重组协议》为准。”

5、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署之日，除《重组协议之补充协议》外，《重组协议》不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

6、违约责任条款

根据《重组协议》第十四条：

“本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。”

（二）《国有股份无偿划转协议》及《国有股权无偿划转之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》。

2015年3月16日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股权无偿划转之补充协议》。

2、国有股权无偿划转的具体方案

根据《国有股份无偿划转协议》第三条：

“3.1各方在此同意并确认，将南通工贸持有的南通科技120,231,604股股份（占南通科技注册资本的18.85%）以及南通产控持有的南通科技31,912,296股股份（占南通科技注册资本的5%）无偿划转给中航高科。

3.2 各方在此同意并确认，本次无偿划转的国有股份的入账数额以南通科技152,143,900股股票（占南通科技总股本的23.85%）在划转基准日经审计的财务报表账面值为基础确定，且《审计报告》需经南通产控及中航高科共同确认。

如因中国证监会等监管部门对本次重组审批时间过长等原因导致《审计报告》过期失效，则由各方另行协商处理。

3.3 中航高科所取得的本次无偿划转的股份，自完成日起12个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。”

3、资产交付或过户的时间安排

根据《国有股份无偿划转协议》第五条：

“5.1本次国有股份无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议各方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

（2）本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

（3）本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2本次国有股份无偿划转的实施

（1）各方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，标的股份的划转应在本协议交割日完成。

（2）中航高科应于交割日或之后尽快办理将标的股份登记于中航高科名下的工商变更登记手续，南通产控和南通工贸应当给予必要的协助。”

4、员工安置

根据《国有股份无偿划转协议》第四条：

“4.2 除《重组协议》另有约定外，本次国有股权无偿划转所涉南通科技23.85%股权的转让，不涉及员工安置问题。原由南通科技聘任的员工在交割日后仍然由南通科技继续聘任。”

5、合同的生效条件和生效时间

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第四条：

“4.1各方在此同意并确认，《国有股份无偿划转协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《国有股份无偿划转协议之补充协议》第五条：

“5.2本补充协议与《国有股份无偿划转协议》同时生效。本补充协议应作为《国有股份无偿划转协议》的组成部分，与《国有股份无偿划转协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《国有股份无偿划转协议》为准。”

6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《国有股权无偿划转之补充协议》外，本国有股权无偿划转协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

7、违约责任条款

根据《国有股份无偿划转协议》第十条：

“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3如因受法律法规的限制，或因南通科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（二）《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2014年9月17日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。

2015年3月16日，南通科技与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议之补充协议》。

2、本次重大资产出售的具体方案、交易价格及定价依据

根据《重大资产出售协议》和《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“南通科技向南通产控出售其持有的通能精机100%股权，具体方案为：

3.1双方在此同意并确认，出售资产的交易价格以经南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）备案的《资产评估报告》的评估值为准。

3.2双方在此同意并确认，根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2014]第515号《资产评估报告》，出售资产截至基准日的评估值为65,279.74万元。上述资产评估结果已经南通市国资委备案。

3.3双方在此同意并确认，出售资产之交易价格为65,279.74万元。自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

3、资产交付或过户的时间安排

根据《重大资产出售协议》第五条：

“5.1 本次重大资产出售的实施应以下述先决条件的满足为前提：

(1)本协议双方已签署本协议，且本次重组所涉各方已签署本次重组涉及的其他相关协议。

(2)本次重组已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过。

(3)本次重组获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或不同义务。

5.2本次重大资产出售的实施

(1)双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，出售资产的移交及全部交易价款的支付应在本协议交割日前完成。

(2)南通产控应于交割日或之后尽快办理将出售资产登记于南通产控名下的工商变更登记手续，南通科技应当给予必要的协助。由于南通产控原因导致出售资产无法及时过户而产生的任何损失，均由南通产控承担。南通产控亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。”

4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

根据《重大资产出售协议之补充协议》第三条：

“3.2自基准日（2014年3月31日）至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担，不因此事项而调整出售资产的价格。”

5、债权债务处理和员工安置

根据《重大资产出售协议》第四条：

“4.1 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让，原由通能精机承担的债权债务在交割日后仍然由通能精机承担。

4.2 在交割日之前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保由南通产控承接，并由南通产控负责与债权人沟通协调且达成一致。

4.3 在交割完成日之前，中航高科或其关联方承接通能精机和南通产 控为南通科技本部及其子公司所提供的担保。

4.4 除《重组协议》另有约定外，本次重大资产出售所涉通能精机100%股权的转让。原由通能精机聘任的员工在交割日后仍然由通能精机继续聘任。”

6、合同的生效条件和生效时间

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第四条：

“4.1各方在此同意并确认，《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次重组经南通科技的董事会和股东大会批准且股东大会同意中航高科及其一致行动人在本次重组中免于以要约方式增持南通科技股份，本次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序，本次重组经南通产控债券持有人会议批准。

（2）本次重组涉及的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案。

（3）国家国防科技工业主管部门同意本次重组涉及的军工事项。

（4）国务院国资委批准本次重组。

（5）财政部批准本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。

（6）中国证监会核准本次重组。”

根据《重大资产出售协议之补偿协议》第五条：

“5.2本补充协议与《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议应作为《重大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《重大资产出售协议》为准。”

7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截至本报告书签署日，除《重大资产出售协议之补充协议》外，本重大资产出售协议不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

8、违约责任条款

根据《重大资产出售协议》第十条：

“10.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

10.3如因受法律法规的限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。”

（三）《定向发行股份购买资产协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议》

　（下转A44版）