公司代码：600766 公司简称：园城黄金

　一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　公司自明确了以黄金产业为核心业务以来，对公司下属的参股公司和托管公司业务进行了梳理，并且制定了相应的发展规划。

　公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司下属澳大利亚昆士兰州Forsayth地区金矿主矿产：金矿保有资源矿石量4,779,820吨（t），Au（金元素）金属量21,879公斤（㎏），平均品位Au 4.58×10-6，相关开采计划方案已上报澳洲昆士兰自然资源和矿业部，公司已按照澳洲政府部门要求提交了补充资料，预计在2015年中旬取得相关批复。公司后期将继续按照计划进行基建工程和相关的生产工作。

　乳山市金海矿业有限公司，山东省乳山市蓝家庄矿区金矿保有资源储量矿石量总量2,327,882吨（t），金金属量23,070公斤（㎏），平均品位Au9.91×10-6。《采矿许可证》正在办理中，目前正在进行确定矿区范围等工作。

　本溪满族自治县小套峪矿业有限公司，辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金矿总资源储量矿石量776,618吨（t），金金属量2634公斤（㎏）,平均品位3.39×10-6。采矿权范围内和深部的核实工作已完成，经辽宁省国土资源厅予以备案《<辽宁省本溪满族自治县小套峪矿区金矿资源储量核实报告>评审备案证明》（辽国土资储备字[2014]274号）。目前正在办理新增资源的采矿证增量手续。报告期内，公司营业收入为46,980,655.52元人民币，本期比上年同期上涨了286.79%，主要系本期增加主要系销售及托管费收入增加。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司营业收入为46,980,655.52元人民币，本期比上年同期上涨了286.79%，主要系本期增加主要系销售及托管费收入增加。

　3、 现金流

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　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　其他业务收入中18,404,109.59元为本期托管费收入，详见附注（十五）2。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案，并经公司2014年5月16日年度股东大会审议通过，具体内容如下：

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条进行修改。

　公司的利润分配政策和决策程序如下：

　公司的利润分配政策：

　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事的意见。

　3、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在每年度有可供股东分配的利润的情况下，公司在三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　5、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在经营状况良好，保证最低现金分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　6、如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　利润分配需履行的决策程序：

　1、公司董事会应根据每一会计年度公司的经营情况、项目投资的资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案发表独立意见。

　2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，独立董事应当对此发表独立意见。

　4、公司监事会应对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行监督。

　公司利润分配政策的变更

　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营等状况发生较大变化而需调整分红政策的，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　（四）积极履行社会责任的工作情况

　社会责任工作情况

　股东权益方面

　1、作为上市公司，公司严格执行公司法、证券法、《上市公司治理准则》及中国证监会和上交所所颁布的相关法律法规的要求，通过召开年度股东大会、临时股东大会等在利润分配、修改章程、重大投资事项、募集资金、重大关联交易等方面，充分征求股东意见，尤其是中小股东意见，增加投资者的透明度，为公司科学决策、提升综合竞争力提供了保障。

　2、作为上市公司，公司高度重视投资者关系管理工作，不断完善投资者管理体系，指定董事会秘书专门负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，同时利用投资者专线电话、投资者信箱以及面对面等多种方式与投资者进行沟通，尊重投资者的合法权益，促进投资者对公司的了解和认同，确保投资者充分享有法律、法规、所规定的各项权益。

　3、根据中国证监会的有关规定，公司建立健全了内幕知情人管理制度加强了信息披露及内幕知情信息的管理，防止内幕交易的发生，充分保护好投资者的合法权益。

　员工权益保障方面

　公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法等相关法律法规规定，结合企业实际，建立完善工资福利制度，切实保护了职工的合法权益。

　安全生产方面

　矿业开采行业作为一个高风险行业，公司始终把"安全第一、预防为主，综合治理"作为生产方针，把安全生产和环境保护工作作为首项工作指标，明确责任分工，加大安全和环保投入，健全管理体系，强化危险源点和污染源点的监管，加大安全教育培训力度，进一步完善了应急救援预案的演练。同时公司认真贯彻落实国家环境保护法律法规，坚持从可持续发展与追求企业长远利润的思路出发，逐步把社会责任理念全面融入企业的发展战略、生产经营和企业文化中来，梳理负责人的企业形象。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列表、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益相关业务及事项方面自 2014 年 7 月1 日起按上述准则的规定进行核算与披露，由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计1家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　董事长：徐成义

　董事会批准报批日期

　2015年3月15日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-022

　烟台园城黄金股份有限公司

　关于预计公司2015年日常经营性关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关于预计公司2015年日常经营性关联交易需提交公司年度股东大会审议；公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了公司《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事徐成义、林海先生针对相关关联事项回避表决。

　●公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　一、 日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2015年3月15日召开的第十届董事会第四十二次会议决议审议通过了《关于预计公司2015年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

　独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；

　（二）本次交易需经过公司年度股东大会批准

　本次交易预计总金额不超过人民币1200万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，本议案将提交公司股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2014年经营情况，公司对2014年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　单位：万元

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　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）

　1、 关联方的基本情况。

　企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司

　注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村

　法定代表人：石巍

　注册资本：20,000,000元

　经营范围：金矿石开采

　2、 与上市公司的关联关系。

　小套峪矿业为公司的控股股东园城实业控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条第二项的关联关系情形。

　3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。

　（三）园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）

　1、 关联方的基本情况。

　企业名称：园城实业集团有限公司

　注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号

　法定代表人：林海

　注册资本：218,778,800.00元

　经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、

　机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

　2、 与上市公司的关联关系。

　园城实业为公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条第一项的关联关系情形。

　3、 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见，并经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过。

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　董事会

　2015年3月16日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2015-021

　烟台园城黄金股份有限公司

　关于第十届监事会第十二次会议决议公告

　公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十二次会议于2015年3月15日在公司会议室召开，应到监事3人，实到2人，监事张立军因出差在外未亲自参加会议，授权委托监事孟小花女士代为表决。本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》的议案。

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》的议案。

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司监事会对董事会编制的《2014年年度报告及报告摘要》进行了认真审核，提出以下意见：

　1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律法规和公司内部管理制度的各项规定。

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　四、审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》的议案。

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润13,932,623.33元，加上年初未分配利润-433,205,943.28元，本年度可供股东分配利润-419,273,319.95。

　根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司续聘2015年度审计机构及支付2014年度审计报酬的议案》。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　表决结果： 3票同意， 0票反对， 0 票弃权。

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司

　监事会

　2015年 3月 16 日

　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2015-020

　烟台园城黄金股份有限公司

　第十届董事会第四十二次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第四十二次会议于2015年3月15日14时在公司会议室召开，应到董事7人，实到6人。独立董事彭金友先生因身体原因，未亲自出席本次董事会议，特授权独立董事李增学先生代为表决；会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　（一）审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案；

　董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

　（二）审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

　董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。

　（三）审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》的议案；

　董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了关于公司《2014年度财务决算及2015年财务预算报告》；

　董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　（五）审议通过了《公司2014年度利润分配方案》的议案；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润13,932,623.33元，加上年初未分配利润-433,205,943.28元，本年度可供股东分配利润-419,273,319.95。

　根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2014年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　（六）审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；

　董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告详见公司同日发布的公司内部控制自我评价报告。

　（七）审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2014年度独立董事履职报告》的议案；

　董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　（八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。

　（九）审议通过了《续聘2015年度审计机构及支付2014年度审计报酬的议案》；

　董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。

　（十）审议通过了《审计委员会履职报告》

　董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。

　（十一）审议通过了关于《计公司 2015 年度日常经营性关联交易的议案》；

　董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。

　关联董事徐成义，林海先生回避表决。

　议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。

　董事会决定于近期召开2014年年度股东大会。审议上述第（二）,（三）,（四）,（五）,（七）,(八)、（九）、（十一）议案以及《2014年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。

　特此公告。

　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　2015年3月16日