本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：启明星辰；证券代码：002439）交易价格于2015年3月12日、2015年3月13日、2015年3月16日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、说明关注、核实情况

　针对公司股票交易异常波动，经与公司经营层、董事会、公司控股股东及实际控制人就相关问题进行了必要的核实，现将有关情况说明如下：

　1、公司已于2015年3月12日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，具体内容详见同日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作正在正常进行中。

　除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。

　2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　3、近期公司未关注到公共传媒出现可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　4、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。

　5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　6、经查询，控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　三、2014 年度利润分配预案预披露

　（一）2014 年度利润分配预案的提议及承诺

　1、鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，为回报股东，综合考虑公司2014年度的盈利水平和整体财务状况以及公司未来的发展规划，董事长王佳女士及董事严立先生作为公司实际控制人，提议2014年度利润分配预案为：以2014年年末总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

　2、王佳女士及严立先生承诺：在公司有关董事会和股东大会会议中审议上述利润分配预案时投赞成票。

　（二）公司董事会对公司 2014 年利润分配预案的意见及确认

　公司董事会接到公司实际控制人董事长王佳女士及董事严立先生关于2014年度利润分配预案的提议及承诺后，对该提议进行了讨论，参与讨论的董事人数占公司董事会成员总数的1/2以上，一致认为该提议符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，同意本项提议并承诺在董事会会议审议上述利润分配预案时投赞成票。

　在实际控制人董事长王佳女士及董事严立先生向公司董事会提交上述提议后，公司在较短时间内进行了讨论并尽快披露了该提议，尽可能减少了内幕信息传播时间。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

　四、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　五、上市公司认为必要的风险提示

　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司已于2015年2月28日披露了《2014年年度业绩快报》，报告中内容与实际情况无重大差异，具体内容详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2014年年度业绩快报》（公告编号：2015-013）。

　3、公司郑重提醒广大投资者：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关内容能否获得董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准，具有一定的不确定性，请投资者仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的风险提示。

　4、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司信息以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日