上市公司名称：南通科技投资集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股 票 简 称：南通科技

　股 票 代 码：600862

　收购人名称：中航高科技发展有限公司

　住所：北京市顺义区时俊北街1号院

　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座1009

　收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

　住所：北京市海淀区温泉镇环山村

　通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

　收购人名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

　住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

　通讯地址：北京市340信箱

　收购人名称：中航高科智能测控有限公司

　住所：北京经济技术开发区经海二路29号院9号楼

　通讯地址：北京经济技术开发区经海二路29号院9号楼

　签署日期：二〇一五年三月

　收购人声明

　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律法规编写本报告书及本摘要。

　二、根据上述法律法规的规定，本报告书及本摘要已全面披露了收购人所持有、控制的南通科技投资集团股份有限公司的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书及本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南通科技投资集团股份有限公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购基于南通科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，上述方案尚需获得上市公司股东大会批准、证监会及国有资产监督管理部门等主管部门的核准或批准。

　由于本次收购主要系因收购人以其持有的中航复材、优材京航、优材百慕的股权认购南通科技向其发行的新股所致，且中航高科及其一致行动人承诺认购的上市公司本次发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让。在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项所述“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形。因此，在上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》
收购人	指	中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、 　中航高科智能测控有限公司
一致行动人	指	中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互为一致行动人
南通科技、上市公司	指	南通科技投资集团股份有限公司
南通产控	指	南通产业控股集团有限公司
南通工贸	指	南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业	指	中国航空工业集团公司
中航高科	指	中航高科技发展有限公司
航材院	指	中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所	指	中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控	指	中航高科智能测控有限公司
中航复材	指	中航复合材料有限责任公司
优材京航	指	北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕	指	北京优材百慕航空器材有限公司
中国航材	指	中国航空器材集团公司
北京国管中心	指	北京市国有资本经营管理中心
京国发基金	指	北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟	指	北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材	指	北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机	指	南通通能精机热加工有限责任公司
本次无偿划转、本次划转	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技15,214.39万股股份，占南通科技总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。
本次交易、本次重组	指	南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占上市公司总股本的23.85%）；上市公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；上市公司通过向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，拟配套募集资金总额不超过本次交易总额25%
《重组协议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》
《国有股份无偿划转协议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《重大资产出售协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议》
《定向发行股份购买资产协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《重组协议之补充协议》	指	《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》
《国有股份无偿划转协议之补充协议》	指	《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议之补充协议》
《重大资产出售协议之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权之重大资产出售协议之补充协议》
《定向发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》
《公司章程》	指	《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
南通市国资委	指	南通市人民政府国有资产监督管理委员会

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　（一）中航高科的基本情况

　名称：中航高科技发展有限公司

　住所：北京市顺义区时俊北街1号院

　法定代表人：荣毅超

　注册资本：8亿元

　企业法人营业执照注册号：100000000042313

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可证经营项目：（无）一般经营项目：航空气动、结构强度、

　材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产；软件设计、开发与试验；电子信息、网络技术、新材料、精密机械、装备的制造；智能技术的研究和相关产品的设计、研制、试验、生产、销售与维修服务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；高新技术项目的投资与管理；进出口业务。

　经营期限：长期

　税务登记证号码：京税证字110105717825798号

　股东名称：中国航空工业集团公司

　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼E座1009

　联系电话：010-58355026

　联系传真：010-58355014

　（二）航材院的基本情况

　名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

　住所：北京市海淀区温泉镇环山村

　法定代表人：戴圣龙

　开办资金：36,919万元

　事业单位法人证书号：事证第110000002365号

　机构类型：事业法人

　宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展，航空

　材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

　税务登记证号码：京税证字110108400003358号

　举办单位：中国航空工业集团公司

　通讯地址：北京市海淀区温泉镇环山村中航工业航材院企业管理部

　联系电话：010-62496020

　联系传真：010-62456212

　（三）制造所的基本情况

　名称：中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所

　住所：北京市朝阳区八里桥北东军庄1号

　法定代表人：杨胜群

　开办资金：19,529万元人民币

　事业单位法人证书号：事证第11000002512号

　机构类型：事业法人

　宗旨和业务范围：开展航空制造工程研究，促进航空工业发展，航空产品

　（下转A42版）