一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年,公司持续强化管控，加大市场开拓力度，合理调配产销资源，努力降耗节支，单位产品生产成本同比下降，但受所在区域市场行业竞争激烈的影响，产能未能有效发挥，水泥产销量与上年同期相比减少，公司单位产品平均售价同比下降，营业收入出现较大幅度降低,同比增亏。

　报告期，公司累计生产水泥344万吨，同比减少4万吨；生产熟料292万吨，同比减少32万吨；销售水泥342万吨，同比减少4万吨；销售熟料8万吨，同比减少20万吨；期间费用同比增加2258万元；实现营业收入67,424万元，同比减少12,330万元；实现营业利润-24,824万元，同比增加亏损12,072万元；实现归属于母公司所有者的净利润-25,030万元，同比增加亏损13,327万元。

　报告期末，公司总资产20.54亿元，较期初减少1.78亿元。其中：流动资产2.66亿元，较期初减少0.42亿元；固定资产14.93亿元，较期初减少1.31亿元；总负债22.67亿元，较期初增加0.72亿元，流动负债15.07亿元，较期初增加11.13亿元，其中：冀东水泥部分委托贷款转为一年内的到期的非流动负债10.3亿元。2014年末公司净资产-2.13亿元，其中归属于母公司股东权益-2.10亿元。报告期末资产负债率为110.37%，较期初增加了12.05个百分点。

　3.1行业竞争格局和发展趋势

　公司所处区域市场竞争日趋激烈，且陕西地区的投资增幅放缓（陕西省2014年度固定资产投资年度增幅17.8%，2013年比上年增长24.1%。），但随着新丝绸之路经济带建设规划的逐渐落地，处于经济带起点的陕西地区经济发展的增速，区域内基础设施和新型城镇化建设步伐的加快，区域水泥需求总体上仍将保持增长态势。

　截至本报告披露之日，公司重大资产重组已经证监会上市公司并购重组委审核通过，重组完成后，公司主营业务将发生根本性变化，从目前从事水泥生产经营转为从事废弃电器电子产品回收处理业务。

　3.2公司发展战略

　截至本报告披露之日，公司重大资产重组已经证监会上市公司并购重组委审核通过，公司将积极推进重大资产重组，力争重大资产重组尽快实施完成，从而改善公司的资产负债结构，提升上市公司的盈利水平。

　3.3经营计划

　公司力争产销水泥385万吨，同时全力推进公司重大资产重组实施工作。

　3.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将主要通过持续强化全面管理，拓展营销，努力提高水泥产销量，确保销售回款满足公司运营对资金的需求。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　见“十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响”。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括冀东水泥铜川有限公司、秦岭水泥宝鸡有限公司及陕西秦岭水泥集团西安有限公司等3家公司。与上年相比，本年因新设增加冀东水泥铜川有限公司。

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-010

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第五届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2015年3月4日发出通知，并于2015年3月13日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长于九洲先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、批准《2014年度总经理工作报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润-59,486,516.40元，合并年初未分配利润-987,579,807.95元，可供股东分配利润-1,047,066,324.35元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2014年度不进行利润分配。

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同就公司利润分配预案发表了专项意见。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于2015年1-6月份与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》

　预计公司2015年1-6月份与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易累计发生额为6,445万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2015年1-6月份与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2015-012。

　本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于2015年1-6月份水泥包装袋关联交易预计的议案》

　预计公司2015年1-6月份自关联方陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司采购水泥包装袋日常关联交易累计发生额为900万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2015年1-6月份水泥包装袋关联交易预计的公告》，公告编号：临2015-013。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于2015年1-6月份与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的议案》

　预计公司2015年1-6月份与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易累计发生额为500万元。

　鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事安学辰先生和郭西平先生对本议案的表决进行了回避。陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生共同对此事项发表了专项意见。详见公司《关于2015年1-6月份与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2015-014。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　上述第一、四、五、七和八项等五项议案尚须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　决定于2015年4月10日采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详见公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》，公告编号：临2015-015。

　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015－011

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第五届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2015年3月13日在公司办公楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席冯生华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经与会监事书面记名投票表决，形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》

　公司监事会对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，监事会认为：

　㈠公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　㈡公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　㈢在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　经审核，公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告发表如下意见：

　㈠公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；

　㈡公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　㈢公司内部控制自我评价报告对内部控制的总体评价客观、准确。

　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第一和二项议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　监事会

　2015年3月17日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-012

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于2015年1-6月份与唐山冀东水泥股份有限公司

　关联方日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于2015年1-6月份与唐山冀东水泥股份有限公司关联方日常关联交易预计的议案》。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2014年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●冀东发展： 冀东发展集团有限责任公司

　●冀东水泥： 唐山冀东水泥股份有限公司

　●冀东发展物流：冀东发展物流有限责任公司陕西分公司

　●冀东装备： 唐山冀东装备工程股份有限公司

　●冀东机电： 唐山冀东机电设备有限公司

　●冀东混凝土：唐山冀东混凝土有限公司

　●西咸新区冀东混凝土： 陕西西咸新区冀东混凝土有限公司

　●咸阳冀东高新： 咸阳冀东高新混凝土有限公司

　●冀东水泥外加剂： 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司

　●盾石建筑： 唐山盾石建筑工程有限责任公司

　●陕西盾石工程： 陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司

　一、关联交易

　■

　上述关联交易事项的定价原则及方法均为按市场价协商确定。

　二、关联方和关联关系介绍

　㈠关联方

　⒈冀东发展物流陕西分司：本公司实际控制人冀东发展全资子公司冀东发展物流有限责任公司的分公司，成立于2012年9月21日，负责人：孙春雷，《营业执照》注册号：610423200002453，营业场所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇，持有道路运输经营许可证。经营范围：汽车配件、建筑材料（木材、石灰除外）批发零售；重型车、商务车、化工产品（有害有毒易燃易爆危险化学品除外）、电子产品、钢材、机械设备、日用百货、润滑油、非金属矿产品（不含煤焦）销售；信息咨询（不含中介）；进出口业务（法律法规限制的除外）普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2017年3月31日止）。

　⒉冀东机电：

　住所：曹妃甸工业区装备制造园区；法定代表人：冯建国；注册资本1000万元；实收资本500万元：其他有限责任公司；经营范围：机械设备及零部件、电气设备及备件、电子产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、五金交电、金属材料、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建材、陶瓷制品、电线电缆、计算机软硬件及外围设备、针纺织品、耐磨制品、耐火制品、轴承及配件、标准件批发、零售；机械设备维修；技术咨询、技术服务。（实收资本余额于2015年8月19日前缴足）。

　⒊西咸新区冀东混凝土：注册地址：西咸新区秦汉新城咸红路；法定代表人：魏有奎；注册资本：2000万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：商品混凝土、混凝土预制件的生产、销售，水泥销售。

　⒋咸阳冀东高新：注册地址：咸阳市周陵镇陈老户寨村北；法定代表人：苑惠勇；注册资本：2500万元；企业类型：有限责任公司；

　经营范围：商品混凝土、混凝土添加剂的生产、销售。

　⒌冀东水泥外加剂：注册地址：大庆道35号；法定代表人：李洪元；注册资本：5,000万元；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售（以上各项需审批和实行资质的除外）；普通货运、货物专用运输（罐式）（2014年12月16日）；建筑用新型材料技术推广服务、销售；化工产品（危险品除外）批发、零售。

　⒍陕西盾石工程：注册地址：泾阳县王桥镇蔡家沟；法定代表人：于宝池；注册资本：500 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：建筑材料销售，工程项目、窑炉工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产营运管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。

　㈡关联关系

　⒈冀东发展是本公司实际控制人，是冀东装备、冀东混凝土和本公司控股股东冀东水泥的控股股东；

　⒉冀东发展物流陕西分司是冀东发展全资子公司冀东发展物流有限责任公司的分公司。

　⒊咸阳冀东高新和西咸新区冀东混凝土分别是冀东混凝土的控股子公司和全资子公司。

　⒋冀东水泥外加剂是冀东水泥的全资子公司。

　⒌陕西盾石工程是冀东装备的全资子公司盾石建筑的子公司。

　⒍本公司董事长于九洲先生是冀东发展的董事，副董事长刘宗山先生是冀东水泥的副总经理。

　因此，上述交易行为构成关联交易。

　三、关联方履约能力

　上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　四、定价政策

　根据公司关联交易决策制度及公司拟与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方商定价格，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平合理的价格。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：鉴于公司重大资产重组已经证监会并购重组委审核通过，公司对2015年上半年因日常生产经营需要与关联方发生的交易进行预计是必要的，也是审慎的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2015年上半年日常关联交易包括与唐山冀东水泥股份有限公司关联方和与陕西省耀县水泥厂关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意上述日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届三十八次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2015年上半年日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-013

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于2015年1-6月份水泥包装袋关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于2015年1-6月份水泥包装袋关联交易预计的议案》。

　●交易内容：本公司向陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂采购水泥包装袋。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司

　●水泥厂：陕西省耀县水泥厂

　●祥烨建材：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司

　一、关联交易概述

　公司2015年1-6月份拟向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为900万元。鉴于：祥烨建材是本公司股东水泥厂管理下的集体所有制企业，本公司副董事长安学辰先生是水泥厂厂长、法定代表人；本公司董事郭西平先生是祥烨建材党总支书记。因此，上述交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　祥烨建材注册资本5273.9万元，法定代表人:张小宁，经济性质为集体企业,经营范围为水泥包装袋、耐磨材料及配件的开发、生产、销售；建筑安装工程项目的施工（分支机构经营）、综合劳务；建筑材料、金属材料、聚炳烯及其再生料的购销；废旧物资的回收；石料加工；水泥制造技术人员交流；技术咨询。

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的是祥烨建材包装袋厂生产的水泥包装袋。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　公司拟以市场价为基础协商定价，向祥烨建材包装袋厂采购水泥包装袋，预计采购金额为900万元。

　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况。

　上述关联交易目的旨在于保证公司水泥包装袋的稳定供给，加强水泥包装袋的管理，防止假冒行为，有利于生产经营的稳定开展。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：鉴于公司重大资产重组已经证监会并购重组委审核通过，公司对2015年上半年因日常生产经营需要与关联方发生的交易进行预计是必要的，也是审慎的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2015年上半年日常关联交易包括与唐山冀东水泥股份有限公司关联方和与陕西省耀县水泥厂关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意上述日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届三十八次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2015年上半年日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-014

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于2015年1-6月份与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于2015年1-6月份与陕西省耀县水泥厂建筑工程公司日常关联交易预计的议案》。

　●交易内容：本公司接受陕西省耀县水泥厂建筑工程公司提供的工程施工及维修劳务。

　●关联人回避事宜：董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事安学辰先生和郭西平先生按规定进行了回避。

　●本项关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易无需提交公司股东大会审议。

　释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　●公司或本公司： 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　●水 泥 厂： 陕西省耀县水泥厂

　●水泥厂建筑公司: 陕西省耀县水泥厂建筑工程公司

　●祥 烨 建 材：陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司

　一、关联交易概述

　公司2015年1-6月份拟接受水泥厂建筑公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为500万元。鉴于水泥厂建筑公司为本公司股东水泥厂管理下的集体企业，本公司副董事长安学辰先生是水泥厂厂长、法定代表人；本公司董事郭西平先生是水泥厂管理的集体所有制企业祥烨建材的党总支书记，该项交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　水泥厂建筑公司：

　住所：厂北门外东侧；法定代表人张昆；注册资本617.5万元；经济性质：集体企业；经营范围：房屋建筑、炉窑工程施工，安装修理，混凝土预制。（许可证有效期至2014年11月9日）。

　三、关联交易标的基本情况

　交易标的是水泥厂建筑公司向本公司提供的工程施工及维修劳务。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　公司拟以市场价为基础协商定价，接受水泥厂建筑公司2015年度1-6月份向本公司提供的工程施工及维修劳务，预计交易金额为500万元。

　五、进行关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　上述关联交易是公司生产经营的正常需要，有利于生产经营的稳定进行。

　六、独立董事关于本次关联交易的意见

　独立董事陈贵春女士、孙红梅女士和李敏先生对上述关联交易事项发表了同意的专项意见。认为：鉴于公司重大资产重组已经证监会并购重组委审核通过，公司对2015年上半年因日常生产经营需要与关联方发生的交易进行预计是必要的，也是审慎的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关制度的规定，关联董事进行了回避表决；公司预计的2015年上半年日常关联交易包括与唐山冀东水泥股份有限公司关联方和与陕西省耀县水泥厂关联方的日常关联交易，是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司或非关联股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，同意上述日常关联交易。

　七、备查文件

　㈠公司五届三十八次董事会议决议；

　㈡公司独立董事关于公司2015年上半年日常关联交易预计的独立意见。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2015-015

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月10日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月10日 14 点 00分

　召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月10日

　至2015年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　听取独立董事2014年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至6

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　应回避表决的关联股东名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　㈠法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　㈡自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

　㈢异地股东可以传真方式登记。

　㈣登记时间：2015年4月7日和8日，每天9:00-11:00，13:00-16:00。

　㈤登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼董事会办公室。

　六、其他事项

　㈠联系方式：

　联系人：樊吉社 巴奕

　联系电话：0919-6231630

　传真：0919-6233344

　联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊秦岭水泥办公楼董事会办公室

　㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-016

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于公司股票实施退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●实施退市风险警示的起始日：2015年3月18日

　●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST秦岭；股票代码为：600217；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。

　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　㈠股票种类与简称

　A股股票简称由“秦岭水泥”变更为“*ST秦岭”；

　㈡股票代码仍为“600217”；

　㈢实施退市风险警示的起始日：2015年3月18日。

　二、实施退市风险警示的适用情形

　本公司2014年度经审计的期末净资产为负值；2013年度、2014年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）、（二）项的规定：“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”、“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，上海证券交易所将对本公司股票实施退市风险警示。

　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条等的相关规定，公司股票将于2015年3月17日停牌一天，于2015年3月18日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　公司连续亏损系主要受所在区域水泥市场水泥售价持续低位运行所致。经2015年2月16日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的相关核准文件。公司正全力推进重大资产重组工作，本次重大资产重组实施完成后，公司主营业务将会由水泥的生产与销售转变为废弃电器电子产品回收处理。

　公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。

　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　㈠联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

　㈡联系人：公司董事会秘书刘福生

　公司证券事务代表 樊吉社

　㈢联系电话：0919-6231630

　㈣传真：0919-6233344

　㈤电子信箱：qlc@vip.163.com

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2015-017

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　关于公司股票停牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　因本公司2014年度经审计的期末净资产为负值；2013年度、2014年度经审计的净利润为负值，公司连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所自2015年3月18日起对本公司股票实施退市风险警示。

　本公司股票于2015年3月17日停牌一天，自2015年3月18日起恢复交易，同时股票简称由“秦岭水泥”变更为“*ST秦岭”， 股票代码仍为“600217”， 日涨跌幅限制为5%。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十七日

　公司代码：600217 公司简称：秦岭水泥