一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年公司面对国内经济进入新常态，经济下行压力加大等不利因素，克服区域运行成本攀升、行业竞争加剧的困难，坚持“稳中求进、改革创新、提质增效”为中心，积极应对挑战，各项工作进展顺利，公司发展呈现出良好势头，较好地完成了年度经营目标。2014年，公司实现主营业务收入66772.97万元，净利润-484.5万元；归属于母公司所有者的净利润2032.91万元。

　1、深化改革，提高管理水平

　报告期内，公司通过管理机制的创新，激发了公司经营活力。

　（1）加强对子公司的管理与激励，提升运行效率。一是制订了以市场指标为导向，全面考核短期效益与长期市场建设有机结合的经营管理者评价考核机制，并配套推出了相应的激励机制，促进了各子公司经营业绩的稳步提升。二是加强对各子公司财务的监督与控制，防范运行风险，控制应收账款增加，提高业绩含金量。三是运营管理机制不断创新，强化了对各子公司重大事项的事前、事中、事后三个阶段的跟踪管理，保持信息畅通，提升运行效率。

　（2）加强制度落实，强化内部控制。一是进一步规范了法人治理结构，明确各层级之间责任、权利和义务，考核机制进一步改进。二是管理单元进一步细分，以财务管理为核心的现代企业管理模式逐步完善，全面预算化管理得到不断加强。三是各职能部门“组织、协调、服务、监管”四大职能有效转变，进一步理顺了管控关系，提高了管理效率。

　2、努力改善外部环境，争取政策支持

　报告期内，公司加强沟通与争取，积极改善外部发展环境，取得了较好的成效。

　（1）非公开发行工作顺利完成。为进一步优化资本结构、降低资产负债率，发展主导产业，公司启动了非公开发行A股股票工作，2014年末，本次非公开A股募集的5.6亿元发展资金全部到位。本次非公开发行不但募集发展资金，为加大产业投入，实现规模发展提供了资金基础，更是提升了公司在证券市场的影响力，为公司持续发展注入了新活力。国内经济下行压力明显加大，产能过剩、内需不足、结构性矛盾突出。受其影响，公司生产加工的棉种、皮棉、棉浆粕、奶粉、甘草浸膏等产品均出现销售价格下跌或者滞销的局面，使公司实现健康持续发展的难度加大。对此，压力与挑战不容忽视，我们必须保持清醒的认识。同时，我们也要看到，保持公司经济平稳较快发展的积极因素和有利条件仍然很多。从外部环境看，我国发展的重要战略机遇期仍然存在，经济发展的基本面没有改变，公司发展的外部环境总体仍将有利；从政策支持看，国家对公司所涉及的棉花、棉纺、乳制品加工产业的扶持政策逐步出台；从公司内部看，公司融资功能有效发挥，产业结构明显优化，经营管理水平大幅提升，人才队伍建设逐步加强，农业产业化建设全面推进，公司综合实力和发展后劲明显增强，加上公司管理团队坚强有力、广大员工人心稳定，公司发展的机遇远远大于挑战。只要公司善于把握机遇、坚定信心、改革创新、扎实工作，就一定能够战胜艰难险阻，使公司经济发展保持良好势头。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低了146.81%，主要系营业收入减少；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了41.29%，主要原因系甘草公司与塔河种业放缓了固定资产投资规模；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长247.7%，主要原因系公司非公开发行股票募集5.9亿元资金到位。

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　营业收入比上年同期降低了23.08%，其中主营业务收入降低了16.88%，主要原因系①受棉花市场影响，塔河种业皮棉销售价格下降，影响棉产品销售收入减少3995万元；②受今年甘草制品销售市场竞争激烈、产品供应饱合的不利影响，公司产品出口下降，而国内甘草制品原有客户调整产品结构，期间内减少了甘草制品的需求，致使甘草制品销售收入减少5806万元；③受进口奶粉的冲击，国内奶粉销售价格大幅下，公司所持谨慎销售态度，减少奶粉销售，使奶粉销售同比减少4457万元。④液态奶市场开拓，使液态奶产品生产与销售同比增加4445万元；⑤随着农场转出，本报告期内农场不再有任何收入，与上年同比减少收入9430万元。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　因棉花市场不景气影响，棉花销售价格降低，影响塔河种业副产品——皮棉销售收入降低；

　受今年甘草制品销售市场竞争激烈、产品供应饱合的不利影响，公司产品出口下降，而国内甘草制品原有客户调整产品结构，期间内减少了甘草制品的需求，销售数量的减少及产品价格降低使甘草公司产品销售收入大幅减少；受进口奶粉的冲击，国内奶粉销售价格大幅下跌，公司所持谨慎销售态度，减少奶粉销售，使奶粉销售数量同比大幅减少；公司液态奶市场开拓逐渐显出成效，产品销售数量增幅较大，收入稳步增长；棉浆粕产品在2014年因市场保持较稳定的态势，但市场需求仍然疲软，公司维持原有生产销售策略，仍然实行减量生产，收入保持与上年持平。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户的营业收入总额合计21030.63万元,占全部营业收入的31.49%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　情况说明：

　工业：总收入下降导致工业占比增高

　农业：棉花产品销售价格降低导致农业收入占比降低

　畜牧业：奶牛群结构调整，加大科学繁育，以乳业为重

　园林绿化：种业公司增加了园林绿化工程

　皮棉：受棉花销售价格影响收入降低

　短绒：与皮棉同

　棉种：价格上涨使收入增加

　红枣：原幸福城农场产品，现农场注销

　核桃：与红枣同

　化纤制品：受总收入降低使占比增加

　蒸汽：供汽单位增多，持续生产时间长使产量增加

　液态奶：市场拓展，销量增大

　全脂奶粉：受进口粉冲击，销售大幅降低

　奶牛：奶牛群结构调整，加大科学繁育，以乳业为重

　甘草制品：客户缩减需求，销售减少

　苗木：拓展园林工程使繁育的苗木销售扩大

　工程施工：增加了园林绿化工程，以扩大苗木销售

　电：蒸汽的辅助产品，随着供汽量增加增长

　大米：扩大了繁育面积

　(2)主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计12487.14万元,占采购总额的27.26%

　4费用

　销售费用比上年同期增长了10.36%，主要原因系乳业及乳制品公司拓展市场加大了营销费用的投入以及液态奶量增长带来的运输费用增长。

　管理费用比上年同期增长了5.29%，主要原因系管理人员薪酬有所增长。

　财务费用比上年同期增长了9.05%，主要原因系借款额度增加而使利息支出增加。

　5现金流

　经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低了146.81%，主要系营业收入减少；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了41.29%，主要原因系甘草公司与塔河种业放缓了固定资产投资规模；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长247.7%，主要原因系公司非公开发行股票募集5.9亿元资金到位。

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，经营性利润来源变化不大，但补贴性收入对公司本年净利润影响较大，包括：新农开发获得一师阿拉尔市贷款贴息补贴3600万元，新农乳业获得一师阿拉尔市养殖及奶制品加工补贴2000万元，新农乳制品获得一师阿拉尔市奶制品加工补贴2700万元，阳光商贸获得一师阿拉尔市棉短绒收购补贴1400万元，塔河种业获得一师阿拉尔市户种繁育补贴300万元，总计上述补贴影响本期利润1亿元。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司非公开发行股票详情请见2014年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司坚持农业产业化发展战略，立足于区域资源优势，加大深加工投入力度，延伸产业链，拓展规模效益，提高公司抗风险能力及盈利水平，加速区域优势资源整合，提升公司品牌的知名度和美誉度，从而围绕发展战略，进一步夯实公司的核心竞争能力。 

　2014年公司收入主要来源于棉种、棉花、浆粕、甘草及乳制品，报告期内，公司按照2014年经营计划积极开展各项业务。经营计划完成情况：工业方面（1）皮棉生产了8163吨，完成计划的107.97%，生产棉种8100吨，完成计划的112.5%；（2）生产棉浆粕25350吨，完成计划的50.7%，未完成的原因系产品市场低迷，有计划控制生产规模来减少损失；（3）甘草制生产生产1747吨，完成计划的115.54%。

　本期实现收入6.68亿元，完成计划的69.58%，营业成本5.42亿元，是计划成本的67.75%，未完成计划的主要原因系棉花价格下跌幅度较大，甘草市场萎靡，奶粉市场受冲击而使销售收入难以实现预期，总计费用为1.8亿元，比计划增长了3.4%，主要原因系管理人员薪酬增长、贷款增加及营销费用增长所致。而受甘草制品、奶粉及棉浆市场的低迷的影响，这些产品计提存货跌价准备使资产减值损失比上年同期增长了77.28%，综合上述因素以及接受政府补助收益，公司本年实现利润-484.5万元，其中归属母公司利润为2032.91万元，比上年增长了34.01%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　综合行业分析农业比工业发展稳定，工业中因棉浆粕、奶粉及甘草制品市场低迷，受市场波动影响大，而农业虽然也面临着棉花市场的浮动，但由于新疆所处良好的地理位置，加之国家对新疆棉花种植业的政策支持，使公司在棉花及良种繁育上保持了较好的发展势头。畜牧业仅是公司发展乳业的基础，而园林绿化行业是公司农业多元化产为发展的一支。

　从产品情况分析，公司主要产品仍是棉种、棉花及其副产品、奶制品、棉浆粕及甘草制品，在农业中棉种盈利水平较高，同时发展趋势较好，毛利率比上年增长了111.86%，而政策上的支持使繁育副产品——皮棉也有稳定的收益。畜牧行业中对落地犊牛的销售因本年销售价格大幅上涨而使毛利率增大，而在工业中液态奶产品在本年有着强劲的生长力，收入大幅增长，也驱使其毛利率比上年同期增长了15.55%，但其他工业产品如棉浆粕、奶粉盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降，使公司整体经营收益受到较大影响。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　新疆以内的主营业务收入比上年同期降低了7.79%，主要原因系棉花产品价格下跌减少了收入；

　新疆以外的主营业务收入比上年同期降低了50.18%，主要原因系甘草制品及奶粉销售大幅下滑所致。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　公司依托区域农业产业资源优势，以农业产业化为导向，做大做强农业生产资料供应以及农产品深加工产业，铸造优势区域相关产业的优质高效产业链条。

　公司主要发展产业包括：种业、乳制品加工以及甘草深加工、棉短绒深加工产业。在相关产业拥有区域资源、独创合作体系等独特优势，相关优势与公司十多年农业产业化发展的品牌、经验与管理构成了公司的核心竞争力。

　随着产业经营规模的扩大，公司的产业化发展战略正逐步提升经营业绩，实现规模效益与南疆及相关区域产业发展的和谐共赢。本年度公司核心竞争力未发生变化。

　(五)投资状况分析

　1、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　报告期内各子公司经营虽然面临多重困难，但仍坚持以市场为导向，推动持续发展，塔河种业在棉花价格下跌，仍然抓住繁育基地建设，控制产品质量与成本紧抓棉种销售，稳定效益。新农乳业以优质奶源为核心，积极拓展疆外市场，突出品牌，在激烈的市场竞争中求发展，报告期内新农乳业业绩较为突出。而市场竞争激烈等因素影响奶粉产业的发展，报告期内新农乳制品在获得政府补贴后仍因高额的存货跌价准备而致亏损；而甘草制品市场的大幅波动，使甘草公司出现首次亏损，也促使甘草公司必须及时调整，从战略定位、合作模式以及产品结构等方面着眼谋划，实现转型发展。阳光商贸、新农棉浆受市场因素持续影响，棉浆化纤行业整体低迷，棉浆粕产品价格持续下滑，拖累了公司整体业绩。

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、种子加工及销售行业：国内的种子市场已渐趋成熟，种业市场逐渐放开，行业壁垒不断打破，市场化程度逐渐提高，种业公司依托自身的技术和品牌优势发展迅速。种业公司对知识产权意识逐渐提高，加大在新品种研发、选育、引进推广的投入，同时对自由新品种实现知识产权的保护，确保自主知识产权的专营化。随着种业市场的发展，种业公司逐渐认识到专业化运营的重要性，逐步的向专业化运营方向进行改进和靠近。

　2、奶牛饲养及乳业加工业：随着疆内乳品企业特别是几家大型企业的快速发展，乳业竞争日趋激烈，产品价格未见上升，而成本不断上升。由于原奶质量决定了乳制品的质量，因此优质奶源成为乳制品企业健康发展的基石。为此在这种大的环境的影响下，新农乳业依托自身的源奶质量和数量优势，将奶源控制、产品提升、营销革新、差异化服务作为本公司的生存之道。

　3、甘草制品行业：由于近两年甘草制品使用领域的不断扩大，广泛运用于制药、保健品、食品、化妆品等领域，需求量逐年增大，再加之它的化学无法合成性、资源减少等因素，目前国内外甘草行业处于朝阳期。由于甘草企业门槛低，工艺简单、技术成熟、投资不大，目前仅新疆南疆就有10余家甘草制品企业，而且近两年来大量央企、上市公司、私企涌入，导致甘草行业各企业间竞争异常激烈。为此，甘草公司自身的地理资源优势，将规模突破和产品系列延伸升级作为本公司快速发展的关键举措。

　4、棉浆化纤行业：受化纤市场疲软影响，粘胶行业整体低迷。同时，新疆浆粕产能较大，原材料争夺激烈，采购成本增加，销售价格又受到溶解浆的冲击和下游短丝企业的挤压，对该行业生产经营造成较大压力。因此，新农棉浆依托当地优质商品基地和国家产业园优势，通过节本降耗、产品升级、工艺创新和产业整合来提升本公司未来发展空间。

　(二)公司发展战略

　公司整体经营战略：依托本地农业、畜牧业的资源优势，以农业产业化为导向，做大做强农业生产资料供应以及农产品深加工产业，发挥龙头作用，提高辐射能力，铸造优势区域相关产业的优质高效的产业链条，实现公司规模发展与区域产业发展的和谐共赢。一是着力以种植业市场为支撑，继续做强种业，着力打造棉花种植—良种研发—良种繁育—种子加工—种子销售—品牌打造—农业服务一体化产业链条。二是着力以畜牧业养殖为支撑，积极做活乳业，着力打造饲草料种植—奶牛养殖—乳品加工—产品研发—有机品牌—市场营销一体化产业链条。三是着力以甘草基地为支撑，努力做精甘草业，着力打造甘草种植—甘草加工—产品研发—品牌营销—甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草单胺盐、甘草黄酮、甘草多糖产品多元—医药一体化产业链条。四是着力以棉花资源为支撑，延伸做大棉产业，着力打造棉种—籽棉—短绒—棉浆—纤维及其下游产业链协同发展产业链条。

　(三)经营计划

　1、2015年度经营计划：根据目前市场现状和未来变化趋势判断，公司计划实现营业收入8.47亿元，主要来自于棉花、棉种，浆粕，乳制品及甘草制品的销售；营业成本为6.88亿元，三项费用预计1.82亿元。

　工业：计划生产皮棉7600吨，棉种5000吨，生产棉浆粕28000吨；生产甘草浸膏（粉、霜）1200吨。

　畜牧乳业：计划生产液态奶26000吨，奶粉3000吨。

　2、针对经营管理拟采取的措施：

　（1）充分发挥财务管理的作用，确保经营目标的实现。一是要继续夯实财务核算基础平台，为公司及下属子公司的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二是要继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催收。三是要合理安排资金，继续抓好降本增效。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。

　（2）拓宽融资渠道，加大产业投入。一是要以产业升级、自主创新、技术改造和产业拓展等项目为重点，积极向国家、自治区、兵团争取项目支持资金和政策性贷款，加大固定资产投资力度。二是要依托国内证券市场，充分发挥公司融资功能。三是要借助公司实现再融资的契机，全面整合公司内部信贷资源，加快推进银企合作，力争银行信贷支持满足筹资需求，缓解运营资金压力。四是要按照“走出去、引进来”的发展战略，采用股权合作、联合经营等方式，加强与国内行业龙头企业和民营资本的联合，优化产业投入结构。

　（3）优化人才培养，建设高素质的员工队伍。一是继续加强下属子公司经营班子建设，着力打造勇于担当的领导团队。要求下属子公司经营班子拓展宏观视野，不断加强产业政策、财税政策、市场规则的研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，以前瞻视野、战略眼光审时度势；要增强担当能力，坚定不移贯彻公司决策部署，不变通、不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，把敢担当、会落实、善操作、有业绩的优秀员工选拔到领导岗位来。二是抓好员工队伍建设。要进一步突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，抓好企业人力资源的管理、培训、再教育、激励、使用、晋升工作，形成制度化、机制化，增强员工的发展观、价值观、归属感，谋求人才开发绩效最大化。

　（4）不断完善内控管理体系，持续提升公司治理水平。公司将根据中国证监会有关内控体系建设要求，以及公司内控运行情况，充分学习各优秀公司治理经验，创新性的引进、吸收，有针对性的完善，确保内部控制规范目标的实现。将公司内部控制由被动合规，转向预先管理，为公司快速发展创造程序、制度及管理价值。

　（5）加强董事会自身建设，规范公司治理。公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。

　3、针对各行业拟采取的措施：

　（1）新农棉浆：要严格按照国家行业规范要求，加大投入，认真进行技改，优化产品成本，增加产品的多样性。通过产业链整合和技术改造等措施，实现延长产业链和生产高附加值产品的目的，增强产品抵御市场风险的能力。

　（2）新农乳业：以2014年度募集资金投资项目的建设为平台，根据当前市场需求，通过新设备新工艺的选择，合理确定产品结构，丰富产品品相，稳定产品质量，提高生产效率。充分利用好营销运营募集资金，进一步加强营销体系建设，为乳业扩产后的销售市场奠定基础。

　（3）新农甘草产业：充分依托甘草系列产品精深加工生产线建设项目，在总结近十年甘草生产经验的基础上，大力吸纳和引进国内先进的生产工艺和生产设备，以设备的改进和工艺的提升，切实降低生产成本、稳定产品质量、提高生产效率。同时根据市场需求，加大产品研发，大力增强企业核心竞争力。

　（4）塔河种业：充分利用国家对种子产业发展的优惠政策,深化企业内部改革,建立现代市场企业管理制度，加大资金投入，强化服务意识，提升服务功能，通过政策扶持、资金投入、制度完善、设备更新、实施品牌战略等措施，增强企业生产经营能力。在研发领域，要立足南北疆区域种植市场需求，在依托自身研发团队的基础上，采取多种合作方式，加强与实力院所和科研机构的合作与交流，努力打造良种的聚集地，实现集品种、品牌、品质于一身，切实提高企业核心竞争力。积极探索建立科学高效的营销体系，进一步扩大市场份额，有效提高产品销量，努力占据新疆种业龙头地位。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　1、项目建设资金需求：公司拟利用非公开发行股票建设的四个项目（乳业综合加工基地建设项目，乳品市场营销网络建设，种业技术中心及配套建设项目，甘草系列产品精深加工生产线建设项目）所需五个亿的资金将继续使用募集资金投资建设。非募集资金项目建设多为日常维护性改造投入，主要利用自有资金解决；2、经营活动资金需求：公司预计2015年经营资金支出总额为 8.9 亿元，其中采购原材料资金预计 5.5 亿元，除以自有资金以及周转资金满足上述经营所需外，季节性收购原材料等资金需求有部分需通过银行贷款来解决。

　(五)可能面对的风险

　1）多领域经营风险。2009年起，公司为降低对基础种植业的依赖，进行了一系列的多元化尝试，包括投资矿业、光电、化工、建化、塑业、草业等，投资金额较大。截至目前，公司的多元化投资尚未取得预期收益，且有多家联营或参股子公司处于停产或停业状态。自2013年起，公司调整经营战略，坚持走农业产业化道路，在原有领域做强做大，提升竞争力，逐步择机退出其他领域，已经先后处理了近10家子公司股权。现在，尽管公司主营业务属于农业产业化领域，但各细分行业关联性依然较低。若公司管理不能成功应对多领域经营的挑战，将对经营产生较大的不利影响。因此，公司发展需要各个行业的专业人才，也需要公司管理层具有很强的跨领域管理能力，加强管理创新。

　2）行业风险：公司主营业务涵盖畜牧乳业、良种繁育、甘草制药、棉浆粕加工等，均属于与种植业密切相关的农业产业化产业。农业属于基础产业，但我国农业基础相对较为薄弱，人多地少、人均耕地资源较少，农业科技应用总体水平不高、创新能力比较弱，这些是农业类公司普遍面临的行业系统风险。此外，农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，尤其是近几年局部地区干旱缺水严重、生态环境恶化加剧等因素都是农业生产所面临的行业风险之一。若公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将会对发行人的产品产量及生产经营活动产生不利影响。为此，公司将做好相关行业人才的培养与引进工作，同时做好农业生产各阶段信息的采集分析，提前做好防范措施努力降低自然灾害对农业生产造成的损失，从而提高公司的运营能力。

　3）政策风险：农业属于国家重点产业，公司所在区域又属于近年来重点支持区域，支持性政策较多，对公司经营业绩影响较大。若国家有关产业以及区域税收政策和信贷政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。为此，公司将密切关注国家政策变化动向和趋势，加强各产业发展的前瞻性研究，加强各产业科学决策的信息化服务。努力提高生产新技术，增强公司产品在竞争力，确保公司稳健持续的赢利能力。

　4）技术风险：公司技术人才短缺使技术创新工作受到限制。为解决人才问题，公司在组织项目开发、新产品、新技术研发、引进的同时，将加强对外的技术联合，加大人才的培养造就和内部培训，加大科技力量和拔尖人才的补充，以优厚的政策采取多种方式引进人才，以弥补由于自身条件的限制造成的创新能力不足的缺憾。但由于区域等自然条件限制，技术人才引进难度较大，技术风险依旧困扰公司的持续发展。

　5）财务风险：本公司规模较大，子公司较多，各行业原料市场季节性强、价格波动幅度较大，资金需求量也存在较强周期性，加大了资金需求与占用，公司正常经营和投资所需资金用银行贷款或自筹解决，不但增加了公司的财务费用，还影响了公司的效益增长。为此，公司将加强财务管理，压缩流动资金贷款规模，降低财务费用支出，最大限度地降低产品成本及费用。同时，结合公司产业发展需求，积极向国家、自治区、兵团争取项目支持资金，促进公司经济结构优化升级和持续发展。

　注：关于市场信用流动性等方面的风险，可参阅会计附注与金融工具相关的风险部分。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37?号——金融工具列报》自2014?年度财务报表起施行外，上述其他准则自2014年7月1日（首次执行日）起施行。????2014年10月30日，公司五届十五次董事会和公司五届九次监事会，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：???1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产核算。???2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司将财务报表格式进行了更改，并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。

　上述会计政策变更对2013年12月31日合并财务报表的主要影响如下：

　■

　如上所述，上述会计政策变更追溯调整使得2013年末资产总额及负债总额分别增加41,279,373.96元，对2013年末股东权益无影响。

　上述会计政策变更对2013年1月1日合并财务报表的主要影响如下：

　■

　如上所述，上述会计政策变更追溯调整使得2013年初资产总额及负债总额分别增加28,448,126.08元，对2013年初股东权益无影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37?号——金融工具列报》自2014?年度财务报表起施行外，上述其他准则自2014年7月1日（首次执行日）起施行。

　2014年10月30日，公司五届十五次董事会和公司五届九次监事会，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。公司按相关准则的规定进行了追溯调整，主要调整如下：

　1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不能实施控制、重大影响的权益性投资及对其合营企业的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理；《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。本公司将对参股公司的股权投资调整至可供出售金融资产核算。

　2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司将财务报表格式进行了更改，并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。

　上述会计政策变更对2013年12月31日合并财务报表的主要影响如下：

　■

　如上所述，上述会计政策变更追溯调整使得2013年末资产总额及负债总额分别增加41,279,373.96元，对2013年末股东权益无影响。

　上述会计政策变更对2013年1月1日合并财务报表的主要影响如下：

　■

　如上所述，上述会计政策变更追溯调整使得2013年初资产总额及负债总额分别增加28,448,126.08元，对2013年初股东权益无影响。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表范围包括新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称塔河种业）、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称新农甘草）、阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称新农乳业）、阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称新农棉浆）、阿拉尔新农棉纺有限责任公司（以下简称新农棉纺）、阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称新农乳制品）、新疆新农矿业投资有限责任公司（以下简称新农矿业）、阿拉尔新农阳光商贸有限公司（以下简称阳光商贸）8家子公司。 公司持有阿拉尔新农赛杰草业有限责任公司60%股权，由于该公司已全面停产，且已经注销税务登记，已宣告进入清算程序，自2009年度起未纳入合并范围。 与上年相比，本年合并财务报表范围未发生变化。

　董事长：李远晨

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　2015年3月13日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—013号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　五届十九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十九次董事会于2015年3月13日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月3日以通讯方式发出。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。独立董事张敏、朱晓玲因为工作原因不能出席，委托独立董事杨有陆代为出席表决。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长李远晨先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　一、《2014年度董事会工作报告》；

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、《关于计提资产减值的议案》；

　为真实反映公司截至2014年12月31日的财务状况及经营情况，根据公司2014年资产运行状况，公司管理层认真分析，依据《会计准则》相关规定，遵循对资产风险所持谨慎性原则，对各项资产进行了全面检查和认真清理，2014年度公司及控股子公司共计提资产减值准备6,510.89万元，对公司归属于母公司净利润影响额4,218.23万元。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、《2014年度财务决算报告》；

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《2014年年度报告及其摘要》；

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《2014年度独立董事述职报告》；

　具体详情请见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度独立董事述职报告》。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、《审计委员会2014年度履职情况报告》；

　具体详情请见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《审计委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、《2014年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司净利润为-4,845,048.22元，其中归属于母公司股东的净利润为20,329,116.28元，2014年末母公司报表可供股东分配的利润为-565,628,300.79元。

　根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、《2015年度日常关联交易的预计议案》；

　具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于2015年度日常关联交易的预计公告》。此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事王永强为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委党委书记，此项议案两名关联董事回避表决。

　十、《关于控股子公司吸收合并事项的议案》；

　具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于控股子公司吸收合并事项的公告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　具体内容详见2015年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、《2014年度内部控制自我评价报告》；

　具体内容详见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　十三、《2014年度内部控制审计报告》；

　具体内容详见2015年3月17日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-014号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　五届十三次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十三次监事会于2015年3月13日在公司会议室召开，会议通知和材料于2015年3月3日以通讯方式发出。应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。会议由公司监事会主席张亦女士主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议以记名表决方式审议通过了如下议案：

　一、《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《2014年年度报告及其摘要》；

　公司监事会对公司2014年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、《关于计提资产减值的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《2014年度利润分配预案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《2015年度日常关联交易的预计议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、《关于公司2014年度内部控制审计报告的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

　报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　以上1、2、3、4、5、6项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

　2015年3月17日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2013-015号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2015年度日常关联交易预计议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议。

　●公司2015年度预计发生的日常关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　2015年3月13日，公司五届十九次董事会审议通过了《2015年度日常关联交易的预计议案》。与该议案存在关联关系的王永强先生、常俊刚先生进行了回避表决，其他董事一致审议通过该项议案。

　此议案根据有关规定需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事事前认可意见：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定。同意将此议案提交五届十九次董事会审议。

　公司独立董事意见：此项议案中所涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的，有利于公司降低成本、稳定经营、防范风险，符合公司实际需要，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，关联交易不会影响本公司的独立性。公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司

　法定代表人：郑术建

　注册资本：人民币13226.9万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　注册地：新疆阿克苏市

　经营范围：农用农药（除剧毒）批发，道路普通货物运输运输。农副产品、化肥、日用杂品、农用薄膜、废旧物资回收、金属材料、农用机械及配件、五金交电、化工产品、润滑油、建筑材料、吊车服务、摩托车、粮棉油加工机械、棉机产品、装饰装潢材料、皮棉、微滴灌项目、棉花功能促进剂、大量元素水溶性肥料、滴灌带销售；仓储；合成复合肥料、混配复合肥料制造销售；边境小额贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

　与本企业关系：受同一母公司控制

　2、新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司

　法定代表人：陈新民

　注册资本：人民币126063万元

　公司类型：全民所有制

　注册地：新疆阿拉尔市

　经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售。

　与本企业关系：受同一母公司控制

　3、阿拉尔青松化工有限责任公司

　法定代表人：金光荣

　注册资本：人民币55000万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　注册地：新疆阿拉尔市

　经营范围：化工产品生产及销售，电石、食品添加剂―酸度调节剂的生产及销售；石灰粉的销售。

　与本企业关系：受同一母公司控制。

　4、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司

　法定代表人：刘明

　注册资本：人民币4242.03万元

　经济性质：全民所有制

　注册地：阿克苏市民主路8-2号

　经营范围：籽棉收购；棉花、棉纱、棉布、麻制品、棉花加工设备及零配件、棉花包装材料、打包机械农副产品购销；电子产品购销；电子商务；仓储服务；搬运与装卸；铁路、公路货运代理；房屋租赁；日用百货；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　与本企业关系：受同一母公司控制

　5、阿拉尔金阳粮油购销有限责任公司

　法定代表人：荣新廷

　注册资本：人民币600万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　注册地：阿拉尔市南泥湾大道南侧（雪米厂内）

　经营范围：粮油收购，预包装食品零售。粮油存储，粮油副产品、饲料销售。

　与本企业关系：受同一母公司控制

　（二）履约能力

　本公司控股子公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　四、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关交易协议。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）关联交易的必要性：公司利用关联方的采购及销售的集团化优势，有利于公司降低采购成本及提高销售价格。

　（二）原材料采购及产品销售都按市场价执行，不会损害公司及股东利益。

　（三）关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。

　六、备查文件

　（一）五届十九次董事会决议；

　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立董事意见。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-016号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　关于控股子公司吸收合并事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、吸收合并基本情况

　阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）为我公司控股子公司，持股比例85%，阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“乳制品”）为我公司全资子公司，持股比例100%。新农乳业拟吸收合并乳制品，吸收完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。

　二、吸收合并的审批情况

　根据《公司章程》的有关规定，2015年3月13日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股东大会审议、

　三、合并各方基本情况

　（一）合并各方公司的基本情况

　■

　（二）合并各公司的最近一年主要财务指标

　单位：元

　■

　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　（一）吸收合并完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。

　（二）合并完成后，被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入合并方；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承继。

　（三）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　（四）完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。

　（五）本次合并完成后,乳制品员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

　（六）合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。

　（七）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

　五、本次吸收合并对公司的影响

　（一）两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。

　（二）新农乳业吸收合并乳制品有利于加快推进公司内部产业整合，优化资源配置，实施集约化生产经营。

　六、备查文件

　（一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司五届十九次董事会决议。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015-017号

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金金额及到位时间

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128号”文《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日由主承销商大通证券股份有限公司采取网下向询价对象配售发行的方式非公开发行人民币A股60,512,820股（每股面值1元），发行价格为9.75元/股，募集资金总额589,999,995.00元，扣除承销、保荐费用29,000,000.00元后的募集资金余额560,999,995.00元已于2014年12月18日分别存入公司中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部65001690100052510690银行账户、中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行30777801040015739银行账户内。此外公司累计发生2,441,240.77元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共31,441,240.77元后，募集资金净额人民币558,558,754.23元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2014URA1028号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　本公司募集资金净额为558,558,754.23元 2014年度使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金。截止2014年12月31日，募集资金累计使用60,000,000.00元，截至2014年12月31日，募集资金存款专户存款余额为501,015,597.50元（其中募集资金余额为498,558,754.23元，募集资金利息收入扣减手续费后为15,602.50元，已确认尚未置换的其他相关发行费用2,441,240.77元）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2015年1月15日经公司五届十七次董事会审议通过了《募集资金管理办法》修改议案。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　2015年1月16日公司及保荐机构大通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行、上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行、中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社大十字信用社、中国建设银行股份有限公司阿克苏分行营业部签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，公司、大通证券股份有限公司、新疆塔里木河种业股份有限公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司阿拉尔（兵团）支行、阿克苏市农村信用合作联社阿拉尔信用社、中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监管协议范本不存在重大差异，三方及四方监管协议的履行不存在问题。根据该等协议，公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。公司监事会、独立董事享有募集资金使用的监督权等。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，本公司已使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金60,000,000.00元,募集资金项目尚未使用募集资金，募集资金存放在公司募集资金专户中内。截至2014年12月31日募集资金存款专户存储余额为501,015,597.50 元（其中募集资金余额为498,558,754.23 元，募集资金利息收入扣减手续费后为15,602.50元，已确认尚未置换的其他相关发行费用2,441,240.77元）。募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　本公司募集资金净额为558,558,754.23元， 募集资金项目承诺投入募集资金共55969万元。公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

　■

　2014年度使用募集资金60,000,000.00元，为按照发行方案用于补充流动资金60,000,000.00元，由公司开设在中国农业银行股份有限公司阿克苏东大街（兵团）支行的专户（30777801040015739）支付。本年度募集资金项目实际未使用募集资金，2013年至2014年以自有资金先期已投入募集资金项目共21,720,501.65元,尚未以募集资金置换。具体如下：

　1.阿克苏新农乳业有限责任公司

　（1）乳业综合加工基地建设项目承诺投入募集资金21,000万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入8,590,248.78元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：截止2014年12月31日，该项目已修建围墙（基础工作），2015年计划投入主体建设工作。

　（2）营销网络建设项目承诺投入募集资金5000万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入1,830,360.31元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：完成投资额的4%。

　2.新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司

　甘草系列产品精深加工项目承诺投资11969万元，募集资金实际尚未投入，2013年-2014年以自有资金先期已投入11,299,892.56元,拟于2015年以募集资金置换。项目进度：围墙已完工，主体项目尚未完工。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司董事会编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构大通证券股份有限公司出具了《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，认为：公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定。

　公司本次募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况；不存在法律法规禁止使用募集资金的情形；募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。

　综上，公司保荐机构大通证券股份有限公司对公司本次募集资金2014年度的存放与使用情况没有异议。

　特此公告。

　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　募集资金使用情况对照表

　单位：元

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　公司代码：600359 公司简称：新农开发