一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1总体经营情况

　2014年，公司实现营业收入70.49亿元，同比下降18.57%；归属于公司股东的净利润-2.47亿元，同比下降867.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.02亿元；经营活动现金净流量为-2.30亿元，同比下降156.70%。

　主要指标变化说明：2014年，归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降，主要原因是本年度应收账款出现大额货款不能收回情况，计提了资产减值损失，同时因羊毛市场不景气，市场价格下滑，计提了存货跌价准备，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大，主要是本年度应收票据结算增多，比上年增加1.15亿元，同时应付票据比上年同期减少2.6亿。

　2.大力推进清理整顿和选优扶优工作，调整转型取得新进展

　2014年以来，公司按照选优扶优、调整升级的新发展思路和原则，加大清理整顿、调整转型的工作力度。在清理整顿方面，对公司发生重大亏损和法律风险的业务部门实施了整合，并在完善贸易业务管理的体制和机制方面，作了重大调整。

　3.以问题为导向，全面加强风险防范和内控体系建设；

　4.认真开展型号产品技术归零工作，基本完成各项军品任务；

　5.公司以做大做强通信产业为目标，经过反复调研及沟通，初步确定了以发行股份购买资产的方式收购通信行业资产，目前该项目正在积极推进过程中。

　3.2主营业务分析

　1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元

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　2.收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内实现营业收入70.49亿元，与上年同期下降18.57%。从行业板块来看，公司通信装备制造收入增长2.04亿，增长率9.66%；商品流通营业收入较上年下降7.75亿元，降幅26.32%；纺织制造营业收入较上年下降4.5亿，降幅为18.21%；航天防务装备制造收入较上年增加0.88亿，增幅为23.34%。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓展力度加大使得通信装备营业收入同比增长；由于产业和贸易结构调整，纺织及商品流通营业收入较上年下降；航天防务装备营业收入较上年略有上升。

　3.成本

　（1）成本分析表

　单位：元

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　4.费用

　单位：元

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　5.研发支出

　单位：元

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　6.现金流

　单位：元

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　公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大，主要是本年度应收票据结算增多，比上年增加1.15亿，同时应付票据比上年同期减少2.6亿。

　3.3行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:元

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　3.4资产、负债情况分析

　1.资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.5核心竞争力分析

　1.公司是一家具有导弹武器系统总体设计、总装和保军能力的上市公司，报告期内顺利完成总装研制采购任务，获得军队科技进步一等奖和国防科技进步三等奖各一项。签订一个军贸出口合同，开展了两个军贸科研型号研制工作，并有两个军贸出口立项项目上报国防科工局，为持续拓展军贸市场奠定了基础。

　2.公司及所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质：武器装备科研生产许可证、装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。长期以来形成了严格的研产质量控制体系，以军促民，公司目标是打造一流的军民深度融合上市公司。

　3.公司及所属通信企业一直在国内专网通信与通信装备制造领域中占有重要地位，产品涉及军用通信专网、电力通信专网、无线集群通信专网、应急通信专网等多个领域。公司某些专业在通信技术领域已处于行业内领先地位，军用通信产业在航天科工集团内也形成了一定的规模优势和品牌影响。报告期内，所属公司获批浙江省科技型企业、江苏省第一批重点企业研发机构、四川省博士后创新实践基地，凭借智能集群多模终端获得“2014全国公安系统警用装备推荐品牌”荣誉。

　4.公司非常注重核心专利等知识产权的保护，拥有自主知识产权的技术和资源。公司拥有有效专利数313项，其中国防专利13项。报告期内完成专利申请104项，其中发明申请32项；获得专利授权75项，其中发明专利授权7项。

　3.6投资状况分析

　1.主要子公司、参股公司分析（单位：万元）。

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　2.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况（单位：万元）：

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　3.单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况（单位：万元）：

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　说明：易讯科技股份公司2014年净利润较上年下降38%，主要原因为市场竞争激烈致销售毛利率下降，为提高竞争力，加大了研发投入，管理费用增加，融资金额大致财务费用增加等原因所致；张家港保税区新乐毛纺织造有限公司2014年产生较大亏损，主要原因是计提了减值准备所致；杭州中汇棉纺织有限公司净利润同比下降95%，主要原因是受厂区搬迁影响，同时上年有搬迁收入所致。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2014年修订的相关企业会计准则的具体准则要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及金额做出相应调整。

　公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对长期股权投资和可供出售金融资产两个报表项目的金额产生影响；公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　有关详情请参阅本公司于2014年10月30日发布的《关于会计政策变更的公告》（编号为：临2014-048）

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　2014年9月19日，本公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的行政监管措施决定书《关于对航天通信控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据检查结论和自查结果，公司针对有关事项采用追溯重述法进行了会计差错更正，调整2012年度、2013年度财务报表相关数据。有关详情请参阅本公司于2014年9月30日发布的《关于重大会计差错更正的公告》（编号为：临2014-045）。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

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　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：敖刚

　航天通信控股集团股份有限公司

　2015年3月17日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-014

　航天通信控股集团股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年3月13日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年3月2日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事会，委托董事王耀国参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

　一、审议通过《2014年董事会工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　二、审议通过《2014年总裁工作报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　三、审议通过《2014年财务决算报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　四、审议通过《公司2014年利润分配预案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　由于公司报告期内亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定， 2014年度公司拟不进行股利分配；此外，鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。

　五、审议通过公司2014年年度报告及报告摘要（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

　六、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　七、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　八、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，拟定2014年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138万元，内部控制审计费用50万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。

　九、审议通过《关于2014年度计提重大资产减值准备的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和固定资产、在建工程等三项相关资产计提重大资产减值准备。上述三项资产减值准备合计170,201,016.93元，减少 2014年度归属于母公司净利润151,324,423.65元。

　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　十、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　十一、审议通过《公司2015年度综合经营计划》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）；

　十二、审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　十三、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　十四、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　近期，中国航天科工集团公司将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称：航天新乐），并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。

　上述贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年，超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定；中国航天科工集团公司按中票委托贷款余额的0.4％。（年化）向公司收取其垫付的承销费，按超短融委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费；航天科工财务有限责任公司按委托贷款余额的0.8％。（年化）向本公司、航天新乐收取手续费。 根据拟签订的委托贷款协议书的约定，本公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向中国航天科工集团公司提供担保承诺函。

　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　上述第十三、十四项议案，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

　十五、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌，向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。

　鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨回避表决，独立董事发表独立意见。

　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　十六、公司独立董事作了2014年度述职报告。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-015

　航天通信控股集团股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　航天通信集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年3月13日在杭州召开，会议应到监事3人，实到3人，符合公司《章程》有关规定，会议由监事会主席王建生主持，会议审议并形成如下决议：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　监事会认为：

　1.报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　3.公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。

　4.公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。

　二、审议通过公司2014年年报及摘要（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到较好执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2014年度利润分配预案时作出了不进行股利分配和公积金转增股本的决定，该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

　五、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　六、审议通过《公司2014年度计提重大资产减值准备的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权）

　公司监事会认为：公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司监事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-016

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　关于2014年度计提重大资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　航天通信控股集团股份有限公司于2015年3月13日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2014年度计提重大资产减值准备的议案》。现将本次计提重大资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备的原因

　根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对 2014年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

　二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　（一）存货

　受市场因素影响，羊毛价持续下跌。为准确反映经营情况，公司对2014年12月31日结存的原毛、毛条库存及其他存货进行了减值测试，根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备30,220,703.72元。

　公司之控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）对2014年12月31日结存的原毛、毛条库存及其他存货进行了减值测试，新乐毛纺根据期末存货账面价值高于其可变现净值的差额，拟对其计提存货跌价准备4,563,847.68元。

　（二）应收账款

　对上海中澜贸易发展有限公司（以下简称“上海中澜公司”）等公司，由于代理进口原毛业务造成的应收款项计提坏账准备。

　截止 2014 年末，上海中澜公司、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司（以下简称“艾萨尔公司”）累计拖欠公司货款 135,275,537.93元。为确保货款安全，公司与艾萨尔公司签订了实物资产抵押担保的协议， 并完成了艾萨尔公司机器设备抵押担保3,600 万元、 土地房产第二顺位抵押担保 4,000 万元和 4,500 万元的流动资产（存货）动态抵押等登记手续。基于审慎性原则，公司拟对该项应收账款，按 75%计提坏账准备101,456,653.45元。

　（三）固定资产、在建工程

　2014 年12 月16 日，公司之控股子公司新乐毛纺收到山东省高级人民法院应诉通知书、开庭传票等法律文件（案号：2014 鲁商初字第93 号），因合同纠纷，青岛裕龙东雍国际物流有限公司（以下简称“青岛裕龙”）向山东省高级人民法院递交了诉讼状，要求新乐毛纺向其支付拖欠代理进口开立信用证下款项。经新乐毛纺股东会批准，2015 年1 月19 日新乐毛纺与青岛裕龙达成了《和解协议书》和《设备抵债协议书》，约定新乐毛纺以设备抵偿青岛裕龙债务，该部分设备主要包括在固定资产-设备账面和在建工程-设备安装工程账面的二手纺纱设备，和在存货账面的油封、齿轮、轴承等在库周转材料。截止2014年12月31日，抵债资产账面净值66,141,324.82元，其中固定资产账面净值49,054,101.08元；在建工程账面净值15,122,098.61元（含已发生的各种安装费2,467,549.03元）；存货账面净值1,965,125.13元。

　经上海大成资产评估有限公司评估，根据其出具的新乐毛纺拟处置部分存货

　及设备涉及的部分资产价值评估报告【沪成评报字（2015）第1004 号】，按照市场法进行评估，新乐毛纺部分存货及设备在评估基准日2014 年12 月31 日的含税市场价值为人民币39,981,673.50 元。

　按照《企业会计准则》的相关规定，真实的反映公司的财务状况，新乐毛纺根据上海大成资产评估有限公司的评估报告，拟对《设备抵债协议书》中抵债资产计提减值准备33,959,812.08元，其中计提固定资产减值准备20,460,377.42元，计提在建工程减值准备13,499,434.65元。

　三、上述重大减值准备对公司财务状况的影响

　上述三项重大资产减值准备合计170,201,016.93元，减少 2014年度归属于母公司净利润151,324,423.65元。

　四、独立董事意见

　据《企业会计准则》的相关规定，本次计提重大资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提重大资产减值准备。

　五、审计委员会意见

　审计委员会认为：公司本次计提重大资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提重大资产减值准备基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项重大资产减值准备，并提交董事会审议。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-017

　航天通信控股集团股份有限公司关于2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1.实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，公司于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月26日，该等募集资金已于划至募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]210900号《验资报告》验证。

　2.本年度使用金额

　2014年度，公司实际使用募集资金15,879.76万元，其中：建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目投入291.78万元，永久补充公司流动资金15,587.98万元（含利用募集资金账户利息收入补充流动资金18.6万元）。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金的金额为74,347.35万元，募集资金账户利息收入355.04 万元，手续费支出2,457.14元，募集资金余额为948.50元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。

　公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理规定》的规定管理募集资金，经公司2013年12月19日以通讯表决方式召开的第六届董事会第二十八次会议审议，公司及中信建投证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、中国银行股份有限公司杭州市开元支行、交通银行股份有限公司杭州众安支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

　截至2014年12月31日，公司在交通银行股份有限公司杭州众安支行募集资金专户余额为人民币948.50元，公司在中国银行股份有限公司杭州市开元支行募集资金专户余额为人民币0.00元；公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部募集资金专户余额为人民币0.00元。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　1.募投项目的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2014年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　2.募投项目先期投入及置换情况

　2013年12月19日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币30,129.78万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2013]第210914号）。公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露。

　3.用闲置募集资金补充流动资金、投资的情况

　无。

　4.超募资金使用情况

　无。

　5.节余募集资金的使用情况

　本年度，累计使用尚未投入的募集资金的银行存款利息扣除银行手续费后形成的节余募集资金18.51万元；截止2014年12月31日，尚有因本年度尚未投入的募集资金的银行存款利息扣除银行手续费后形成的节余募集资金948.50元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　经六届三十九次董事会和2014年第四次临时股东大会审议通过，公司终止实施原募集资金项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”，和“建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”，上述所募集的资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投向的金额为15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元）。

　本报告期变更募集资金实际使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　我们认为，航天通信公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了航天通信公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，本保荐机构认为：航天通信2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：终止承诺投资项目的原因如下：

　（1）对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统类项目

　该项目的投资计划拟定于2011年。当时，专网线路远程无线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户，但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。

　（2）增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目

　该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高，受宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于2011年，而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降，国家对电力设备的投资随之放缓，加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业不景气等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。

　（3）.建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目

　该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。截至目前，该项目市场拓展平台建设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。

　2012年6月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产业装备技术及产品的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场推广等工作；负责组织通信产业装备技术交流与合作，开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训工作等。鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资，经过慎重考虑，公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-018

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　关于拟定2015年对子公司担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于拟定2015年对子公司担保额度的议案》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。有关事项公告如下：

　一、2014年担保实施情况

　经公司六届三十次董事会审议通过和2013年年度股东大会批准，公司2014年向控股子公司提供不超过10.6亿元的担保额度，报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。

　二、2015年对子公司担保额度

　根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展， 拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。

　考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2015年全年担保额度，具体如下：

　■

　注：本担保额度在2014年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。

　截止2014年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：

　■

　三、董事会意见

　1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

　2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

　鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　经我们认真核查，截止2014年12月31日，公司对外担保总额为664,014,443.39元，占2014年末净资产的32.57%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。

　为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2015年向控股子公司提供不超过6.87亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

　五、担保累计金额及逾期担保情况

　上述核定担保总额为6.87亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-019

　航天通信控股集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并在会上发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。有关事项公告如下：

　一、2014年度日常关联交易预计和执行情况

　2014年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：

　■

　附注：经公司第六届董事会第三十四次会议审议和2014年第三次临时股东大会批准，在公司与航天科工财务有限责任公司签署的金融服务协议基础上，公司与其签订金融合作协议之补充协议，公司在财务公司存款资金余额不高于财务公司向公司贷款资金余额；综合授信额度不超过人民币十六亿元。

　二、公司2015年日常关联交易的预计情况

　公司2015年度日常关联交易主要为以下两个方面：

　1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司等之间发生的关联交易；

　2.公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。预计情况如下（单位：万元）：

　■

　三、关联方及关联关系介绍

　（一）关联方基本情况

　1.中国航天科工集团公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：720326万元人民币

　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

　2.沈阳航天新星机电有限责任公司

　法定代表人：王燕生

　注册资本：9600万元人民币（本公司持有其100％股权）

　主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。

　3.成都航天通信设备有限责任公司

　法定代表人：于康成

　注册资本：28000万元人民币（本公司持有其95％股权）

　主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。

　4、绵阳灵通电讯设备有限公司

　法定代表人：于康成

　注册资本：6800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）

　主要经营业务或管理活动：通信设备及配件、计算机网络设备、通信工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。

　5、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

　法定代表人：华国强

　注册资本：11942.932万元（本公司持有其54.891%股权）

　主要经营业务或管理活动：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。

　6、优能通信科技(杭州)有限公司

　法定代表人：王果刚

　注册资本：3350万港元（本公司持有其47%股权）

　主要经营业务或管理活动：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，工程设计、安装，维修及技术咨询与服务。

　7. 杭州优能通信系统有限公司

　法定代表人：王果刚

　注册资本：1888万元（本公司持有其47%股权）

　经营范围：生产通信设备（原材料外购）。一般经验项目：技术开发（计算机软件，通信系统集成）；批发、零售：通信设备。

　8. 易讯科技股份有限公司

　法定代表人：杜尧

　注册资本：7673.10万元（本公司持有其48%股权）

　经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电产品、五金建材、通信信息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。

　9. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司

　法定代表人：杜尧

　注册资本：8163.27万元（本公司持有其51%股权）

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险化学品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务，设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10.山东如意科技集团有限公司

　法定代表人：邱亚夫

　注册资本：人民币19287万元

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售等。

　2012年12月，该公司通过收购股权持有张家港保税区新乐毛纺织造有限公司43.61%的股权。

　（二）关联关系

　1.中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。

　2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司，山东如意科技集团有限公司持有该公司43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规定，山东如意科技集团有限公司及其关联方为本公司的关联方。

　（三）关联方履约能力分析

　上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　四、定价政策和定价依据

　1.公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

　2. 公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛，销售商品主要为羊毛毛条，由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；

　3.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。

　五、交易目的和上对上市公司的影响

　1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。

　2. 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司主要从事羊毛初加工业务，一直以来山东如意科技集团有限公司及其关联方为其主要客户，2012年12月山东如意科技集团有限公司通过收购股权成为其股东，羊毛加工业务仍将持续并长期存在。

　3.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　4.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-020

　航天通信控股集团股份有限公司关于向

　中国航天科工集团公司申请委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为满足正常生产经营及资金周转需要，本公司、公司之控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称“航天新乐”）拟向中国航天科工集团公司（以下简称 “航天科工集团”）申请委托贷款人民币4.6亿元整。该贷款拟由航天科工集团委托航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）贷给本公司、航天新乐，并由财务公司和本公司、航天新乐签订委托贷款协议书。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 财务公司为航天科工集团控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。

　二、关联方介绍

　本次关联交易涉及两个关联人，分别是航天科工集团和财务公司。关联关系为：本公司和财务公司同属航天科工集团控制。

　（一）关联人：中国航天科工集团公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：720326万元人民币

　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

　航天科工集团公司是本公司的控股股东，截止2014年12月31日，航天科工集团合并持有本公司19.69%股权。

　（二）关联人：航天科工财务有限责任公司

　住所：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：马岳

　注册资本：238489万元人民币

　财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务（有效期至2016年7月14日）；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。

　（二）关联交易的主要内容和履约安排

　近期，航天科工集团将择机发行2015年中期票据（以下简称 “中票”）和180天超短期融资券（以下简称 “超短融”）,经公司申请，中国航天科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司和航天新乐，并由财务公司、本公司和航天新乐签订委托贷款协议书。

　公司、航天新乐拟与财务公司签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：

　1．公司、航天新乐在财务公司开立内部债券资金专用账户，用于办理用款、还款、付息等业务；

　2.贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年；超短融金额3亿元，期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定。

　3.航天科工集团约按中票委托贷款余额的0.4％。（年化）向公司收取其垫付的承销费；约按超短融委托贷款余额的1.2％。（年化）向公司、航天新乐收取其垫付的承销费。

　4.财务公司约按委托贷款余额的0.8％。（年化）向公司、航天新乐收取手续费。

　5.担保责任

　公司须对航天新乐使用的委托资金承担连带责任，并向航天科工集团提供担保承诺函。

　6. 违约责任

　（1）公司、航天新乐未按本合同约定的用途使用借款，航天科工集团有权要求财务公司停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约使用部分，按中国人民银行有关规定加收罚息。财务公司收回贷款和收取加息可直接从乙方账户中扣收。

　（2）财务公司在未收到航天科工集团的延期还款确认书时，公司、航天新乐未能按本合同约定的还款计划归还借款本息，财务公司有权代航天科工集团催收贷款及对逾期贷款加收罚息。

　（3）在本合同有效期内，公司、航天新乐在生产经营过程中经营管理不善，或者抵押财产发生损毁、灭失，危及贷款安全时，财务公司可根据航天科工集团的要求提前收回贷款。财务公司提前收回贷款，可直接从公司、航天新乐账户中扣收。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　此次关联交易实施后，公司借入长期流动资金贷款1.6亿元，公司及子公司借入短期流动资金贷款3亿元，可以用于公司及子公司正常和生产经营流动资金。利率水平视届时债券发行市场情况而定，该交易不会损害上市公司及公司股东的利益。

　五、该关联交易履行的审议程序

　1. 公司董事会审计委员会会前审阅了本议案并发表意见，认为：本次委托贷款利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意将有关议案提交第七届董事会第三次会议审议。

　2. 公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：

　本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规章及公司《章程》的有关规定；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次委托贷款体现了公司控股股东对公司的资金支持，利率水平视近期债券发行市场情况而定，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。鉴于上述，同意上述关联交易。

　六、备查文件

　1.公司第七届董事会第三次会议决议；

　2.公司独立董事独立意见；

　3.公司董事会审计委员会2015年第二次会议决议。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-021

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　关于重大资产重组继续停牌的决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议表决通过重大资产重组继续停牌议案。

　2015年3月13日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，有关事项公告如下：

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　1.公司股票自2014年12月17日起停牌，并于2014年12月31日进入重大资产重组程序，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，公司分别于2015年1月30日、2月26日申请继续停牌不超过1个月，同时披露了重大资产重组框架、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

　2.公司重大资产的筹划背景和原因

　本次重组是为了促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力。

　3.本次重组框架方案：

　（1）本次重组的交易对方

　本次筹划的发行股份购买资产重大事项主要交易对方，截止目前初步确定为以下：

　拟购买资产的交易对方之一为与公司无关联关系的独立第三方，即标的公司的股东，包括自然人邹永杭先生等；

　拟购买资产的交易对方之二为公司控股股东中国航天科工集团公司；

　拟募集配套资金的交易对方为公司控股股东中国航天科工集团公司，以及其他符合条件的特定投资者。

　（2）交易方式

　截止目前，本次交易方式初步确定为发行股份购买资产。

　（3）标的资产情况

　标的资产包括智慧海派科技有限公司等公司股权。

　二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1.推进重大资产重组所作的工作

　自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司已与自然人邹永杭签署收购框架意向书，财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构已开展相应工作，对拟收购资产开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作已取得阶段性进展，截止目前有关后续工作仍在进行中。

　2.公司依法履行信息披露义务

　本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；1月30日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2月6日、2月13日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2月26日公司披露了审议表决通过重大资产重组继续停牌议案的《七届二次董事会决议公告》，2月28日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，3月7日、14日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

　三、继续停牌的必要性

　由于本次重组涉及标的资产，资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司将无法按照原定停牌期限内复牌，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟继续向上海证券交易所申请再次延期复牌，预计继续停牌的时间不超过2个月。

　四、本次重组需要在披露重组预案前取得国家有关部门的审批

　在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委和上级有关部门的原则性同意。

　五、下一步推进重组各项工作的时间安排

　1.在尽职调查、审计评估等工作结束后，形成相关正式报告；

　2.与交易对方进行沟通、协商，形成交易方案；

　3.报相关政府部门前置审批。

　公司将积极推进此次重组的相关工作，依法履行信息披露义务和内部决策程序，充分维护公司和投资者利益。 届时将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

　六、独立董事意见

　公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次董事会议案发表独立董事意见如下：

　公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公司股票有必要继续停牌。因此公司向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停牌的时间不超过二个月。在此期间，公司将积极推进尽职调查、审计、评估以及相关上级单位的审批等有关工作，该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　在审计该议案时，鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　鉴于上述，我们同意公司本次重大资产重组继续停牌的申请。

　七、风险提示

　本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-022

　航天通信控股集团股份有限公司

　重大资产重组停牌进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。2015年3月16日，公司(甲方)与自然人邹永杭先生（以下简称“乙方”）签订了《收购框架意向书》，有关内容公告如下：

　一、乙方为目标公司智慧海派科技有限公司的控股股东，公司拟通过向乙方发行股票等方式，拥有目标公司的控股权，乙方同意上述安排。

　公司拟收购的对象是乙方持有的目标公司股权。公司为本次收购所出对价为公司定向增发的股票，股票认购价格遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。乙方对目标公司持有股权的价值以有证券评估机构资质的第三方评估确定的价值作为基础依据，最终以国有资产授权经营部门备案为准。

　二、自本意向书签订之日起算至2015年12月31日止，若没有取得公司书面同意，乙方不得与任何第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。

　三、乙方应配合公司为进行收购而进行的法律、财务等尽职调查工作，向公司的相关机构和人员提供必要的工作条件，向公司提供目标公司的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便公司了解目标公司的相关信息，公司应严格遵循保密条款。

　四、如果甲乙双方在2015年12月31日之前无法签订并购协议，则本意向书自动失去效力。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-023

　航天通信控股集团股份有限公司

　关于仲裁事项裁定情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月16日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》（2015中国贸仲京裁字第0259号）（有关本次仲裁详情请参阅本公司于2014年4月5日发布的编号为临2014-010《涉及仲裁事项公告》），有关事项公告如下：

　一、仲裁各方当事人

　申请人：本公司；

　第一被申请人：包头市津粤煤炭有限公司；

　第二被申请人：北京大唐燃料有限公司。

　二、仲裁庭裁决情况

　裁决情况如下：

　1.第一被申请人向申请人返还垫付的煤炭资金人民币120,564,816.23元，并同时向申请人支付资金收益人民币20,219,790.73元，共计人民币140,784,606.96元；

　2.第一被申请人向申请人支付剩余垫付资金自2013年12月16日至裁决之日止按照6.15%年利率计算的利息；

　3.第一被申请人向申请人偿付申请人为本案支付的律师费人民币30万元；

　4.本案仲裁费共计人民币1,280,330元，由申请人承担10%，即人民币128,033元；由第一被申请人承担90%，即人民币1,152,297元。由于上述仲裁费已由申请人全部预缴，故第一被申请人应将申请人为其垫付的仲裁费人民币1,152,297元直接支付给申请人；

　5.以上第一被申请人应向申请人支付的款项应于本裁决作出之日起30日内一次支付完毕；

　6.以上第1项和第2项应由第一被申请人向申请人偿付的款项，第二被申请人应就未付相应款项差额部分向申请人偿付。

　7.本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　本公司将及时公告本次仲裁的进展情况，敬请投资者关注。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　????二○一五年三月十七日?

　公司代码：600677 公司简称：航天通信

　航天通信控股集团股份有限公司