一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧以及宏观调控的持续影响，发展速度放缓，其中房地产新开工面积、商品房销售面积同比都出现了下降，对未来一段时间的电梯市场可能会产生不利影响。但同时新型城镇化的推进、公共交通设施投资持续发力以及节能更新及旧梯改造等因素，对于电梯行业持续发展有着有利的推动作用。综合这些因素，电梯行业将可能呈现增速放缓，但增量还会持续增加。

　上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。和万达、恒大、中海、绿地、碧桂园、远洋、龙湖、复地、鲁能等核心战略伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度，重大项目承接的有：成功中标深圳地铁三期工程；与和记黄埔携手打造南京华宅“涟城”；牵手日照市地产龙头企业日照兴业集团签订兴业锦绣花园大型居住楼盘；与重庆万汇置业签订国际5A甲级写字楼“重庆万汇中心”；与天津于家堡金融区高级签约写字楼项目；与海航集团签订位于海口绿色CBD中心区的海口天空国瑞城项目。

　上海三菱电梯不断拓展服务产业化发展，一方面受整个销售数量增长的影响，安装及维保收入保持持续较快的增长；另一方面，保养、维修站点不断加快建设的同时，通过信息化的建设以及各种保养作业形式的补充，保养承接率稳步提升，效率明显改善，修理及改造业务都有明显的增长。随着《特种设备安全法》正式执行，明确了各个环节的责任主体，维保市场份额将向电梯制造厂家集中，市场保有量大以及直销比例高的企业有望获益更多。上海三菱电梯2014年，安装、维保等服务业收入超过35亿元，占营业收入的比例超过20%。预计未来几年上海三菱电梯的服务业收入将会保持稳定的增长。

　由于全球市场对印刷设备需求的持续疲软，包括高斯国际在内，全球重要的印刷设备供应商的订单远低于预期。虽然高斯国际在2014年占据了全球市场份额的四分之一，但亏损还在加剧。随着高斯国际欧洲区重组的完成，高斯国际正在积极致力于欧洲市场的开发与扩张，以寻求新的突破机会。同时高斯国际在产品上也在积极转型，继续致力于对Vpak包装印刷机的推广，来争取扩大市场份额，摆脱传统印刷设备销售下降的不利影响。

　公司在国内印机业务的改革调整方面取得了阶段性成果，上海亚华公司的股权、上海申威达公司和上海紫光公司的部分资产已经完成出让。公司将进一步深化印机业务的全面调整改革工作，通过行之有效的措施，彻底改观印机业务对于上海机电长期的负面影响。

　（一）核心竞争力分析

　公司围绕"保持发展态势，提高经济效益，探索发展新路，提升竞争能力"的总体要求，努力提高企业健康能力、盈利能力和应变能力，拓展新的领域，谋求新的发展。

　电梯业务方面：

　公司拥有高素质的管理团队和员工队伍。上海三菱电梯稳定、卓越、高效的管理团队在这近三十年的发展历程中始终引领企业站在行业发展的最前沿。公司努力构建人才新高地，以雄厚的实力、先进的技术、不断创新的观念、高效务实的工作氛围和美好的发展前景吸引众多优秀人才加入企业。通过近30年的不断积累，公司造就了掌握先进电梯技术、先进设备操作技能和企业现代化管理水平的优秀员工队伍。

　公司不断吸收和借鉴世界上先进的经营方式，管理方法，努力实现企业管理与国际接轨。通过管理创新，建立了以质量为核心，信息化为平台，推进管理整体优化的具有企业特色的管理模式。上海三菱电梯是中国机械工业核心竞争力十强企业，多次被评为国家质量效益型企业，多次荣获全国质量效益特别奖。2002年和2011年两次获得"全国质量奖"，2001年和2006年两次获得"上海市质量金奖"，并在2009年获得首届上海市市长质量奖。

　上海三菱电梯是上海市高新技术企业，上海市创新型企业和上海市知识产权示范企业，并拥有国家认定的企业技术中心。公司始终坚持技术引进与自主开发并举的发展战略，建立了以"生产一代，开发一代，预研一代"为目标的技术创新体系。一方面，公司充分利用与日本三菱合资的有利条件，坚持高起点的动态引进和转化先进技术，加快产品国产化和市场化进程，在近30年时间里共完成了40多项新技术的引进和转化工作；另一方面，公司不断提升自主创新能力，开发了达到国际先进水平的数据网络控制交流变压变频HOPE系列电梯和基于永磁同步电动机驱动的无齿轮曳引机的菱云系列电梯等产品，自主开发产品已占销售总量的70%以上。由于在电梯核心技术领域的深入研究，使得公司在新产品开发、新技术应用、引进技术的二次开发、客户化设计等方面具有较强的市场应对能力，掌握了电梯的核心技术，形成了较强的企业竞争力。

　上海三菱电梯把服务创新作为提升制造业竞争力的有效途径。为提供强有力的产品附加服务，在坚持以顾客为中心，加快对服务战略的升级与转型，塑造了具有自身特色的服务品牌。公司动态引进代表世界先进水平的电梯安装维保技术，为实现现代服务产业化打下坚实的基础。上海三菱电梯通过近30年的不断发展，不仅实现了产品累计销售台数超50多万台的可喜成绩，更是致力于规模化、规范化、差异化服务提升和品牌创建，构筑起全覆盖立体化营销服务网络。截止2014年12月底，已在全国设立了超过70家直属分支机构，将产品安装、保养、修理改造、备品配件销售等服务逐步延伸、覆盖到全国各省市，并在此基础上设立了360多家维保服务网络，形成了全国24小时服务热线咨询服务；110联动紧急救援专线服务；超前提醒式服务；产品保驾服务；远程监视系统；小区检测系统和地理信息系统等特色服务。运用远程监视系统进行维保，在服务客户特别是电梯故障快速响应和修复同时，实现预防性保养，提升维保服务质量和效率，打造上海三菱电梯维保核心竞争力。

　印刷机械业务方面：

　公司通过收购高斯国际，已跻身世界一流的印刷机械制造企业的行列。高斯国际已有170多年的行业经营积累与沉淀。轮转印包设备销售总额全球第一，市场份额27%。高斯国际销售制造全球布局，除美国总部外，同时在中国、荷兰建有生产基地，实现成熟与新兴市场全覆盖，通过设于英国、日本、巴西、澳大利亚、新加坡、中国等各地的销售公司实现横跨五大洲100多个国家的产品分销和服务。

　高斯国际拥有悠久的研发历史和出色的研发团队。研发团队以美国总部为核心，形成覆盖全球多个领域的多级研发体系，研发人员拥有平均超过20年的印刷机械行业经验。高斯国际先后获得国际专利700项，目前还有225项技术正在申请专利。这些先进的技术包括：提高印刷效率的无缝橡皮布技术；快速更换校准设置的FPS柔性印刷系统；自动转换、自动换版技术；数码供墨技术；选择性装订技术；整合生产控制、优化系统流程的网站中心等等。高斯国际研发成果深受市场认可，其中，印刷技术获得美国印刷及图像技术基金会十项InterTeck奖。高斯国际新近开发并已投入市场的Vpak设备，在包装印刷和薄膜印刷方面取得突破，与传统单张纸印刷设备只能印刷纸张包装材料相比，可在薄膜上进行高质量的印刷，满足了更高的包装印刷需求。高斯国际运用自身雄厚的技术资源，保持在行业内的技术领先地位和发展后劲。除加强现有业务的研发外，高斯国际通过有效的方式提升印后设备的配套能力，并在票据印刷、数码印刷等领域进行探索。

　公司印机业务加强对服务的延伸，采用CRM对服务进行细化安排和跟踪，通过调整服务团队，实现年轻化、专业化和实时化问题跟踪处理，及时解答和解决设备使用中出现问题；对售后备件发运等功能进行CRM的管理和影像记录，为零件供应管理提供基础；加强和用户的沟通,即时了解客户的需求；加强与配套商的沟通，培养和提高配套商的服务意识；加强对网点服务人员进行产品安装和调试培训，充实服务力量。

　（二）行业竞争格局和发展趋势

　电梯业务方面

　2013年中国在用电梯数量突破300万台，预计至2018年在用梯总量将达到500万台以上。由于房地产市场的影响，在今后的一段时间内电梯整机需求的增速将放缓，但随着新型城镇化战略的推进以及"老龄化"因素的持续影响，电梯行业仍将保持平稳增长的趋势。

　至2014年底，电梯行业内整机制造企业超过400家，受益于国内市场的较快增长，自主品牌企业得到快速发展，但外资品牌仍占行业主导地位。部分品牌企业积极扩张产能，预计在今后几年内，电梯行业的竞争将更加激烈。

　在近几年新梯业务快速增长的背景下，安装、维保资源已成为企业的战略资源之一。《特种设备安全法》的颁布、实施将对电梯行业的安装、维保业务将产生重大且深远的影响，对电梯企业形成了新的战略机遇和挑战。

　印刷机械方面

　国内印机企业的生产品种基本覆盖了印刷行业的各个环节，形成了完整的体系，但是与世界先进水平相比还比较落后，从整体上讲大多数仍处于中低档水平。从国内市场份额看，国产印刷设备与进口印刷设备各占全国市场份额的一半左右，但是高档单张纸胶印机和商业轮转胶印机方面，还是以进口产品为主。从全球范围看，受制于经济增长乏力，市场对印刷设备需求的持续疲软。

　从印刷设备的发展来看，未来关注的重点将从胶印、柔印和凹印等传统印刷工艺转移到静电照相和喷墨等数字印刷技术上。虽然单张纸和轮转纸胶印机以及柔性版印刷机仍旧是印刷机械市场中的领导者，但数字印刷设备的前景更被看好。

　节能服务方面

　中国节能服务市场起步较晚、成长迅速，随着一系列激励政策破除瓶颈，预计2015年中国节能服务市场产值在3000亿元，其中2250亿元为工业节能，750亿元为建筑节能。2020年市场规模至少达到6000亿量级。

　据统计，2012年中国节能服务市场企业有超过4000家，其中产值大于1亿只有100家左右，仅占3%。公司下属的上海电气开利能源工程有限公司较于竞争对手起步较晚、发展较快。在过去几年成功实施数个暖通空调与照明节能项目的过程中，不断积累项目经验、完善团队建设。未来几年，将继续挑战更多、更大的节能项目，目标进入建筑节能服务行业第一梯队。

　2015年上海电气开利将进口并独家代理MIkrovent空气净化器。该净化器是局部通风系统，无需打开窗户即可实现室内通风，同时回收排风中87%的热量，实现室内100%的空气交换，清除PM2.5效率大于90%。该产品将提高公司在建筑节能领域更多的差异化竞争优势。

　精密减速器业务方面

　随着我国“十二五”发展纲要对智能制造装备业的关注与国内制造行业的转型，以工业机器人产品为核心自动化产业结构的优化升级是必然趋势。据不完全统计，近两年来我国已陆续成立了43家机器人产业园，有超过500家的国产机器人厂家。中国已成为全球范围内增速最高，容量最大的工业机器人市场，而且行业增速还在进一步提升。

　日本纳博特斯克作为工业机器人核心部件-精密减速器的领先企业，其精密减速器产品在全球工业机器人应用市场份额已达到60%，其产品具有结构紧凑、轻便、高精度、高刚性、且耐负荷等特点，因此加速性能好，运动顺畅、能够精确定位、极大地提高了设备的可控性，主要应用于工业机器人的关节，同时可应用于机床、医药临床设备、半导体设备、太阳能两轴跟踪装置等。

　公司正在积极与合作伙伴日本纳博特斯克开展工业机器人核心部件-精密减速器业务的合作，相关产品在国内市场90%以上应用于工业机器人关节，目前在市场同类产品中主要竞争对手包括住友、SPINEA、Harmonica Drive等少数几家。国内还没有能够提供规模化且性能可靠的精密减速器生产企业。有部分国内民营减速机企业已经攻克了谐波减速机的系列难题，但RV减速机国内尚未有成熟产品。

　公司将充分利用与日本纳博的合作平台，紧紧抓住中国机器人产业快速发展的机遇，并积极在国内开拓精密减速器在机床、自动化、太阳能光热发电等新领域的应用。

　（三） 公司发展战略

　坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。

　1、加强自主创新，提高核心竞争力

　坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现有的国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。

　2、积极推进新体制新机制

　结合"组织结构，人员结构"的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。

　3、聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲

　对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。

　4、寻求新的增长点

　开拓新的产业领域，充分利用现有合资伙伴技术优势、产品优势和市场优势，延伸合作领域，积极打造智能装备制造平台，形成新的增长模式。

　5、加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理

　结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。

　（四） 经营计划

　2015年公司在经营管理上要突出抓好以下几个方面的工作：

　1、利用上海机电资源，在现有产业延伸方向上进行创新探索；

　2、深化印机业务的全面调整改革工作；

　通过行之有效的措施，彻底改观印机业务对于上海机电长期的负面影响。

　3、加强管理，提升企业效益；

　通过加强质量管理、成本管控、现金流管理，提升企业效益。

　4、加强安全管控，提升企业本质安全。

　进一步细化安全生产责任制，开展有针对性的安全教育活动，围绕专项整治工作，加大检查力度，排除安全隐患，积极探索安全技防措施，提升系统的本质安全度。

　董事长：陈鸿

　上海机电股份有限公司

　2015年3月16日

　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-004

　上海机电股份有限公司第七届董事会

　第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第七届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在2015年3月9日送达董事、监事，会议于2015年3月16日在公司会议室召开，公司董事应到9人，实到9人。董事长陈鸿先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　1、2014年年度报告及年报摘要；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　2、2014年度董事会工作报告；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　3、2014年度总经理工作报告；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　4、2014年度财务决算报告；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　5、2014年度利润分配预案；

　以公司2014年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币3.40元（含税），计347,731,364.72元。

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　6、公司内部控制的自我评价报告；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　7、公司履行社会责任的报告；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　8、聘请普华永道中天会计师事务所为公司2015年度审计机构的预案；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　9、关于公司及所属企业2015年借款及担保预算的议案；

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　10、公司日常关联交易议案；

　（1）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度采购之关联交易；

　（2）关于与上海电气（集团）总公司2014-2016年度销售之关联交易；

　（3）关于与上海电气集团财务有限责任公司2014-2016年度综合业务往来之关联交易；

　上述第（1）、（2）、（3）项议案表决结果：参与表决的董事5名，同意5票；反对0票；弃权0票。

　（4）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度采购之关联交易；

　（5）关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2014-2016年度销售之关联交易；

　上述第（4）、（5）项议案表决结果：参与表决的董事8名，同意8票；反对0票；弃权0票。

　11、关于修订公司股东大会议事规则的议案；

　董事会同意修订《公司股东大会议事规则》中的下列条款，并报股东大会审议。

　具体修订内容如下：

　原“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。”

　现修订为“第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事应作述职报告。”

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　12、定于2015年4月15日召开公司2014年度股东大会。

　本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。

　上述第1项、第2项、第4项、第5项、第8项、第10项、第11项议案需提请公司2014年度股东大会审议表决。

　特此公告

　上海机电股份有限公司董事会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2015-007

　上海机电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月15日 13 点30 分

　召开地点：上海兴国宾馆（上海市兴国路78号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月15日

　至2015年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月16日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于2015年3月17日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：第8项

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7.01项、第7.02项、第7.03项

　应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡参加会议的股东，请于2015年4月13日（9:00-16:00）持股东账户及本人身份证（委托出席者持授权委托书、委托人股东账户及受托人本人身份证）到上海市东诸安浜路165弄29号403室(纺发大楼) 办理登记。公交线路：20、825、44、62、01、地铁二号线（江苏路站下）。异地股东请于2015年4月13日前（含该日）以信函或传真方式登记。信函或传真方登记时间以抵达地时间为准。

　六、其他事项

　1、与会代表交通及食宿费用自理

　2、联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

　邮编：200135

　传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

　联系人：邢晖华、诸军

　特此公告。

　上海机电股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海机电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-006

　上海机电股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、上海机电股份有限公司（以下简称：本公司）与上海电气（集团）总公司（以下简称：电气总公司）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》；本公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称：集团财务公司）签署《综合业务往来框架协议》；本公司控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称：上海三菱电梯）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称：三菱上海机电电梯）签署《采购框架协议》、《销售框架协议》。

　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：关联交易实施指引），本公司相关关联董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。

　3、董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　一、关联交易概述

　根据上市规则及关联交易实施指引的要求，为了规范本公司日常关联交易行为，2015年3月16日本公司七届二十二次董事会审议通过了相关日常关联交易议案，本公司与以下关联方签署日常关联交易框架协议，协议的有效日期为2014年1月1日至2016年12月31日，并对各年度日常关联交易的上限作出合理预计：

　1、本公司与电气总公司分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。

　2、本公司与集团财务公司签署《综合业务往来框架协议》，相关关联董事陈鸿先生、朱茜女士、袁建平先生、张艳女士在审议上述事项时回避表决。

　3、本公司控股子公司上海三菱电梯与三菱上海机电电梯分别签署《采购框架协议》、《销售框架协议》，相关关联董事范秉勋先生在审议上述事项时回避表决。

　电气总公司系本公司的实际控制人；集团财务公司系本公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称：电气股份）的控股子公司；三菱上海机电电梯的控股股东持有上海三菱电梯10%以上的股权，根据上市规则及关联交易实施指引，本公司与电气总公司、集团财务公司以及上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署协议并进行日常持续交易构成本公司的日常关联交易。

　本公司独立董事认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　根据上市规则的有关规定，上述日常关联交易的框架协议及相关交易上限尚须获得本公司股东大会的批准，股东大会在审议本公司与电气总公司、集团财务公司相关日常关联交易议案时，本公司关联股东电气股份须回避表决。

　二、关联方介绍

　1、上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：682,976.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：黄迪南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

　截止至2013年12月31日，电气总公司总资产1,669.50亿元，净资产491亿元，营业收入947.48亿元，净利润40.52亿元。

　2、上海电气集团财务有限责任公司，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室；注册资本：15亿元；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：胡康；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。

　截止至2014年9月30日，集团财务公司总资产311.25亿元，净资产37.19亿元，营业收入5.04亿元，净利润3.31亿元。

　3、三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春路1211号；注册资本：5,300万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。

　截止至2014年12月31日，三菱上海机电电梯总资产16.88亿元，净资产8.46亿元，营业收入28.59亿元，净利润1.57亿元。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）本公司与电气总公司的《采购框架协议》和《销售框架协议》

　1、基本内容

　本公司及附属公司（本公司直接或者间接控股的子公司）在协议项下按非独家方式向电气总公司及附属公司（电气总公司直接或者间接控股的子公司）采购/销售的产品，包括但不限于机电产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

　2、定价原则和依据

　协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　3、生效条件及有效期

　协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

　4、交易上限

　（1）《采购框架协议》

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联采购金额上限分别为：2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.8亿元。

　（2）《销售框架协议》

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度本公司及附属公司向电气总公司及附属公司发生的关联销售金额上限分别为： 2014年度、2015年度、2016年度均不超过4.5亿元。

　（二）本公司与集团财务公司的《综合业务往来框架协议》

　1、基本内容

　本公司及附属公司因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受集团财务公司提供的存款/贷款服务，且集团财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向本公司及附属公司提供存款/贷款服务。双方确认并同意，就协议项下每一笔存款/贷款业务的存款/贷款金额、存款/贷款类型、存款/贷款利率等具体内容，本公司及附属公司与集团财务公司届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。

　2、定价原则和依据

　集团财务公司参考中国人民银行颁布的存款利率向本公司及附属公司支付相应存款利息；集团财务公司参考中国人民银行颁布的贷款利率向本公司及附属公司收取相应贷款利息。

　3、生效条件及有效期

　协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

　4、交易上限

　（1）集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供存款服务最高单日余额上限分别为：2014年度不超过75亿元、2015年度不超过93亿元、2016年度不超过98亿元。

　（2）集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度集团财务公司向本公司及附属公司提供贷款服务最高单日余额上限分别为：2014年度不超过16亿元、2015年度不超过25亿元、2016年度不超过10亿元。

　（三）上海三菱电梯与三菱上海机电电梯的《采购框架协议》和《销售框架协议》

　1、基本内容

　上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购/销售合同为准。

　2、定价原则和依据

　协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　3、生效条件及有效期

　协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会批准后，于2014 年1月1日起生效，协议有效期为三年。

　4、交易上限

　（1）《采购框架协议》

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联采购金额上限分别为：2014年度不超过30亿元、2015年度不超过40亿元、2016年度不超过50亿元。

　（2）《销售框架协议》

　在协议项下经过合理预计，2014 年、2015 年、2016 年三个年度上海三菱电梯向三菱上海机电电梯发生的关联销售金额上限分别为：2014 年度不超过5,500万元、2015年度不超过6,000万元、2016年度不超过7,000万元。

　四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

　1、本公司与电气总公司之间的日常关联交易为本公司及附属公司生产经营所必需的产品及材料，彼此间系长期销售、采购合作伙伴，对交易标的的品质及价格存在一致共识，长期以来合作互利、互信、共赢。

　2、集团财务公司属于中国银行业监督管理委员会审批和监管的非银行金融机构，是上海电气重要的专业金融平台。集团财务公司与本公司在公平原则的基础上开展存、贷款业务的同时，积极向本公司及附属企业提供企业决策、投资并购顾问、项目融资顾问等各类延伸服务。本公司与集团财务公司的综合业务往来给本公司经营管理带来非常积极的影响。同时，本公司作为集团财务公司的股东，也分享了其良好经营所带来的丰厚回报。

　3、本公司控股的上海三菱电梯已经拥有成熟的电梯销售网络以及安装、维保体系，三菱上海机电电梯无需再花费巨大的投资、精力和时间重复构建相应的网络和体系，三菱上海机电电梯将其生产的高端电梯整机销售给上海三菱电梯，藉由上海三菱电梯的销售网络以及安装、维保体系推向市场，合理、充分地利用的现有资源。上海三菱电梯的自有品牌产品和三菱上海机电电梯的外资品牌产品针对不同目标客户的需求，实现了差异化竞争，双方形成了合作、共赢的局面。

　上述日常关联交易均为本公司及附属公司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于本公司生产经营持续、稳定发展。

　五、独立董事的意见

　本公司独立董事认为上述日常关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　六、备查文件目录

　1、本公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　2、本公司与电气总公司签署的《采购框架协议》、《销售框架协议》；

　3、本公司与集团财务公司签署的《综合业务往来框架协议》；

　4、上海三菱电梯与三菱上海机电电梯签署的《采购框架协议》和《销售框架协议》。

　特此公告。

　上海机电股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2015-005

　上海机电股份有限公司第七届监事会

　第十五次会议决议公告

　本公司第七届监事会第十五次会议的会议通知以书面形式在2015年3月9日送达监事，会议于2015年3月16日在公司会议室召开，公司监事应到3人，实到3人，监事长胡康先生主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　一、会议通过了如下决议：

　会议审议通过了公司2014年度监事会工作报告，并提请公司2014年度股东大会审议表决；

　本议案表决结果：参与表决的监事3名，同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、本次监事会对七届二十二次董事会通过的2014年度报告和报告摘要；2014年度董事会工作报告；2014年度总经理工作报告；2014年财务决算报告；2014年度利润分配预案等议案进行了审核。

　监事会经认真讨论认为：

　1、公司2014年年度报告及摘要中的各项经济指标，经普华永道中天会计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　2、公司编制2014年年度报告的程序和公司七届二十二次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

　4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　与会监事一致同意发表上述审核意见。

　特此公告

　上海机电股份有限公司监事会

　二○一五年三月十七日

　公司代码：600835 900925 公司简称：上海机电 机电B股