1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　注： 中国中海直有限责任公司被冻结股份中5,000,000股于2015年1月7日解除司法冻结，余1,645,922股仍被冻结。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）公司经营概述

　2014年1月公司顺利完成董事会换届工作，新一届董事会继续贯彻落实公司发展战略规划，把握通航发展机遇，保安全，稳增长，推改革，巩固了海上石油、陆上通航、通航维修、通航培训和资本运营五个板块协调发展的良好态势。海上石油飞行服务国内市场占有率保持第一位，国际市场方面取得进展，并独家开展天津港、连云港、湛江港引航业务；陆上通航签约代管直升机增加；通航维修取得空中客车直升机公司全部桨叶修理资格，并成为空客直升机售后服务中心；通航培训板块搭建积极推进；资本运营板块提前完成公司6.5亿元可转债转股及赎回工作，尝试开展直升机售后回租业务，优化机队及资产结构。

　报告期公司合并飞行33,007小时51分，35,893架次，同比分别增长4.67%和下降4.87%。运输人员304,852人次，运输货物8,158吨。其中，母公司飞行27,379小时42分，31,636架次，同比分别增长2.98%和下降5.73%。全年无劫机、炸机事件；无空防事故，无飞行事故和地面事故；通用航空事故征候，地面事故征候，机场、空管及油料原因事故征候万架次率均为0（民航指标为通用航空事故征候万架次率不超过1）。连续15年实现飞行安全年，被民航中南局评为“2014年度航空安全责任考核达标单位”。

　2014年度公司完成营业总收入133,910.75万元（合并，下同），同比增长12.80%；利润总额27,707.81万元，同比增长8.54%；归属于母公司所有者的净利润20,232.34万元，同比增长10.69%；归属于母公司所有者权益为269,360.83万元 ，较期初增长15.02%。

　（2）公司财务状况

　公司主营业务为通用航空飞行服务业务和通用航空维修业务，各项业务实行专业化管理。通用航空飞行服务业务的海上石油飞行以及港口引航等业务由母公司运营，其他通用航空飞行业务由控股子公司海直通航运营，通用航空维修业务由控股子公司维修公司运营。海上石油飞行服务业务为公司核心业务。

　收入

　报告期公司实现营业收入133，910.75万元，比上年同期118，719.34万元，增加15,191.41万元，增幅为12.80%。2014年公司积极开拓市场，努力提供安全优质的飞行和维修服务，通用航空运输服务收入和维修收入都完成了全年经营目标。

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　公司重大的在手订单情况

　公司本部（母公司）：2014年公司海上石油飞行服务业务全年共投入运营直升机31架，执行长期合同6个（按同一实际控制人合并口径统计），短期合同2个。在我国南海东部、南海西部，东海、渤海等海域为中国海洋石油总公司深圳、上海、湛江和天津分公司，以及HOC、POC、哈斯基公司、新田公司、中石油冀东油田海上应急响应中心、美国康菲国际石油有限公司等国内外海上石油企业提供长期和短期直升机飞行服务；在缅甸为中油国际（凯尔）有限责任公司提供直升机飞行服务。报告期作业飞行28,027架次，25,072小时37分，同比分别增长0.65%和2.47%；合同作业架月数由2013年的272架月上升至304架月，按合同架月数统计，占国内海上石油飞行服务61.20%的市场份额（其中南海东部67.20%，南海西部61.80%，东海100%，渤海23.50%）。港口引航、警务航空和其它作业飞行共计2,308小时。

　公司控股子公司海直通航继续运营代管、电力巡线、航空护林等业务。报告期共飞行4,257架次，5,628小时9分，同比分别增加2.06%和13.71%。

　公司控股子公司维修公司完成直升机大修9架，桨叶修理72片，动部件修理（含大修）19件，ARRIEL发动机II级维修2台，MAKILA发动机II级维修3台，电子、电气设备和部件维修329件，海上平台加油设施检查服务59次。

　公司主要销售客户情况

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　公司前5大客户资料

　■

　公司前5名客户与公司不存在关联关系，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在客户中直接或者间接拥有权益等情况。

　主营业务构成情况

　单位：元

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　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　成本

　行业分类

　单位：元

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　报告期公司营业成本94,907.02万元，比上年增加7,174.00万元，增幅为8.18%。增加的主要原因是报告期公司机群规模不断扩大及维修业务不断增加，致直接人工费、飞机折旧费、飞机租赁费、飞机保障费、飞机维修费等运营成本随之增加所致。

　公司主要供应商情况

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　公司前5名供应商资料

　■

　主要供应商其他情况说明

　公司与前五名供应商不存在关联关系，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中直接或者间接拥有权益等情况。

　费用

　■

　现金流

　单位：元

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　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　报告期投资活动现金流入小计比上期增加1,078,274.08%，增加主要原因为报告期公司收到转让原控股子公司-中信通航股权转让款及部分收益6,415.87万元；

　报告期投资活动现金流出小计比上期减少65.83%，减少的主要原因为上年公司支付直升机采购款比报告期大幅增加；

　报告期投资活动产生的现金流量净额比上期增加72.09%，增加的主要原因为上年公司支付直升机的采购款大于本报告期；

　报告期筹资活动现金流入小计比上期增加50.93%，增加的主要原因为报告期向银行借款支付采购直升机进度款比上期增加；

　报告期筹资活动现金流出小计比上期增加47.47%，增加主要原因为报告期偿还到期银行借款比上期增加；

　报告期筹资活动产生的现金流量净额比上期增加61.74%，增加的主要原因为报告期向银行借款支付直升机采购款比上期大幅增加所致；

　报告期现金及现金等价物净增加额比上期增加117.05%，增加的主要原因为上期有2012年公司发行可转债募集资金，所以向银行借款较少。

　资产、负债状况分析

　Ａ、资产项目重大变动情况

　单位：元

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　Ｂ、负债项目重大变动情况

　单位：元

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　3、公司未来发展的展望

　（1）公司所处行业竞争格局和发展趋势

　总的看，公司所处行业竞争格局同去年相比，基本面没有发生大的变化，但市场竞争将更加激烈。

　目前国内海上石油直升机飞行服务业务仍集中在包括公司在内的3家通用航空企业，行业竞争格局没有发生变化，整体趋势上公司市场份额比较稳定。但竞争对手实力不断增强，海上石油飞行服务市场竞争将会日趋激烈。

　公司航空护林、海洋巡查、电力作业、执管、航拍等其他通航业务有序推进。随着与通航发展相关的低空领域改革深入推进，一方面通航飞行业务市场潜力增大，为公司发展提供更广阔的空间；另一方面随对通航领域投资热度升温，新的通航企业不断加入，森林防火、电力巡线等公司传统业务及通航人才等方面竞争不断加剧。

　公司控股子公司维修公司自成立以来，一直保持对空客（欧直）系列直升机大修优势。近几年来开发桨叶维修和部分机型部附件维修项目，报告期空中客车直升机公司在中国售后服务中心落户维修公司，将进一步扩展在空客（欧直）系列直升机维修方面的优势。按照公司发展战略，维修业务将向其他机型和电子部附件等项目继续拓展。

　（2）未来发展战略

　我国社会经济整体持续稳步发展，但仍面临不少困难和挑战，一方面报告期召开了全国低空空域改革会议，民航主管部门也陆续出台推动通航发展的政策，为公司发展提供了新的机遇；另一方面经济下行压力较大，国际油价持续下跌，美元持续走强，欧元汇率下跌，汇率不稳定，也增大了公司经营压力，为此，公司发展基本思路：一是以公司发展战略为引领，进一步完善“海上飞行、陆上通航、通航维修、通航培训、资本运营”等板块顶层设计和布局，扎实推进通航各项业务，实现“国内领先、国际知名通用航空综合服务提供商”的发展愿景。二是围绕通航产业链和相邻产业研究，充分利用上市公司平台，探讨有利公司综合发展的新途径，逐渐调整公司主营业务相对单一局面，增强公司抗风险能力。三是加大公司依规管理力度，推进“规范化、精细化、系统化、科学化”管理，降本增效，向管理要效益。

　（3）新年度经营计划

　2015年公司应把握通用航空发展机遇，克服油价下跌等不利因素影响，从当前我国经济发展实际出发，积极适应经济新常态，以改革创新为主线，以增强管控为手段，确保持续安全，及早布局和培育新的增长点，夯实管理基础，持续提升公司经营管理水平，保持经营效益稳定。

　公司2015年的总体目标是：力争实现营业收入133,000万元以上，营业总成本控制在115,000万元以下；安全管理确保无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故；无飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生；严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内的安全运营目标

　（4）可能面对的风险及应对措施

　A、航空安全风险

　公司报告期机队规模、飞行架次和小时均创历史新高，给公司带来新的收益，同时也增加了航空安全风险。航空安全关系着国家和经营者的声誉及人员生命安全。公司应站在国家战略安全和社会安定的高度，保障承担作业任务的安全管理，并以国际国内行业最高标准，强化安全责任制和安全绩效考核，完善作业标准，着力提高危险因素识别能力、安全监控能力、技术装备支撑能力和快速应急反应处置能力，杜绝重大安全事故发生，确保绝对安全。

　B、国际油价下跌风险

　油价下跌在低位持续运行，使以油气勘探开发为主业的公司主要客户中海油面临效益可能下滑的巨大挑战，公司可能面临减少作业量和降低服务价格等风险，制约海上石油飞行服务的营收。公司2015年工作的重点和难点是应对低油价对公司的不利影响，与客户共度难关抵御风险，并需主动协调客户关系，进一步提高服务意识和质量，维持日常用机、保证台风撤送等突发事件的需求。加大海上石油以外业务开发力度，减少对单一客户和市场依赖，有效扩大经营范围。

　C、成本费用上涨风险

　随着公司直升机队规模的不断壮大，固定成本和费用刚性上涨，成本管控难度和增收难度较大，资产盈利能力削弱。面对低油价等挑战，公司更应该有针对性的细化完善成本项目分析和加强预算管理，建立传统业务及成长性业务分类调控管理机制，及时精准、有力有效管理人财物，加大降本增效的管理成效。

　D、汇率风险

　公司经营存在多币种、多形式的外汇需求，主要有外币长期借款的还本付息、直升机及航材采购、融资租赁租金等。近期美元走强、欧元走弱，外汇及汇率形势的复杂性及不确定性风险增加。公司必须提升外币及汇率管控专业能力，针对不同需求制定应对措施，合理配置外币资产与负债，严控非经营损失。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　①、根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本公司将员工离职后福利划分为设定提存计划和设定受益计划，并根据精算师提供的精算报告对本公司的设定受益计划进行了追溯调整。

　②、根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将长期待摊费用中将于一年内摊销的部分调整至一年内到期的非流动资产。

　上述引起的追溯调整对比较财务报表的主要影响如下：

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　（2）会计估计变更

　无。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-009

　中信海洋直升机股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于2015年3月13日（星期五）上午在北京市现场召开，本次会议通知及材料已于2015年3月4日发送各位董事。

　会议应到董事15名，实际出席的董事14名。金晓剑副董事长因工作原因，授权董事赵宏剑代为行使表决权。公司董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

　一、审议通过公司关于选举公司第五届董事会副董事长的议案。

　选举刘敬桢先生为公司第五届董事会副董事长，任期自公司本次董事会会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。公司副董事长刘敬桢先生基本情况见附件。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　二、审议通过公司关于调整公司第五届董事会专门委员会成员的议案。

　公司第五届董事会专门委员会成员作如下调整：

　1、战略委员会

　主任委员毕为，成员刘敬桢、金晓剑、马雷、刘铁雄、严宁、邹剑峰、王楚、贾庭仁、赵宏剑。

　2、薪酬与考核委员会

　主任委员贾庭仁，成员赵振京、张长江。

　公司提名委员会、审计委员会成员不变。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　三、审议通过公司2014年年度报告及摘要。

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订），《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了2014年年度报告及摘要。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2014年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司2014年年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。同意将公司2014年年度报告及摘要提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　四、审议通过公司2014年度董事会工作报告，同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　五、审议通过公司2014年度总经理工作报告。

　（同意15票，反对0票 ，弃权0票）

　六、审议通过公司2014年度财务决算报告。

　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“北京永拓”）对公司2014年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司2014年度财务决算报告提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　七、审议通过公司2014年度利润分配方案。

　经北京永拓审计，2014年度实现归属于母公司股东的合并净利润202,323,449.62元，母公司实现的净利润189,545,627.05元，以母公司实现的净利润 189,545,627.05元为基数，提取10%的法定盈余公积金18,954,562.71元，加上2013年末母公司未分配利润730,331,419.23元（调整后），减去报告期分配2013年度股利42,668,565.82元，2014年度母公司可供分配利润为858,253,917.75元。

　公司董事会提请股东大会审议的公司2014年度利润分配预案是：以截至2014年12月31日公司总股本606,070,420股为基数，拟每10股派发0.75 元现金红利（含税）,共计分配45,455,281.50元。2014年度不进行公积金转增股本。

　同意提交公司2014年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2014年度利润分配方案的实施工作。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　八、审议通过公司关于续聘2015年度财务审计机构及报酬的议案。

　本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　公司董事会同意续聘北京永拓为公司2015年度财务审计机构，支付审计报酬50万元，并同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘2015年度财务审计机构及支付其报酬的议案发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　九、审议通过公司2014年度内部控制评价报告。

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司独立董事对《公司2014年度内部控制评价报告》发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。

　北京永拓对公司2014年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京永拓出具的京永专字（2015）第31030号《中信海洋直升机股份有限公司内部控制审计报告》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。信达证券股份有限公司对公司2014年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具了关于《中信海洋直升机股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的核查意见，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十、审议通过公司关于续聘2015年度内部控制审计机构及报酬的议案。

　本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会同意续聘北京永拓为公司2015年度内部控制审计机构，支付其报酬18万元，并同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。公司独立董事对公司关于续聘2015年度内部控制审计机构及支付其报酬的议案发表的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十二次会议相关事项发表的意见》。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十一、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案。

　根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改。修改后的《公司章程》共计十二章，二百一十五条。《公司章程》修改条款对比说明和修改后的《公司章程》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十二、审议通过公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

　根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司股东大会议事规则》修改。修改后的《公司股东大会议事规则》共计十章，五十六条。《公司股东大会议事规则》修改条款对比说明和修改后的《公司股东大会议事规则》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十三、审议通过公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

　根据《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》和公司实际，同意对《公司董事会议事规则》进行修改。修改后的《公司董事会议事规则》共计十九条。《公司董事会议事规则》修改条款对比说明和修改后的《公司董事会议事规则》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。同意本议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十四、审议通过公司关于2015年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

　根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，2015年度公司向有关银行申请13.5亿元人民币的综合授信额度，具体如下：

　1、公司（含控股子公司）向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　2、公司（含控股子公司）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　3、公司（含控股子公司）向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

　4、公司（含控股子公司）向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

　5、公司（含控股子公司）向中国银行深圳分行高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。

　以上申请的综合授信额度共计13.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

　同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行相应的外汇汇率或利率锁定工作。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十五、审议通过公司关于向国家开发银行股份有限公司申请长期借款的议案。

　为解决第六架EC225LP型直升机购置的资金来源，同意公司向国家开发银行股份有限公司深圳分行申请长期借款。有关事项如下：

　1、借款额度： 1,421万欧元或等值美元（即购机款2030万欧元的70%），并提供欧元、美元提款选择权；

　2、借款用途：公司购置第六架EC225LP型直升机项目；

　3、借款期限：10年（还本宽限期1年，从首次提款日算起）；

　4、借款利率：美元或欧元执行6个月LIBOR＋290BP（LIBOR为伦敦银行同业拆放利率；BP指基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，100个基点等于1%）；

　5、担保方式：（1）将本次购置的第六架EC225LP型直升机抵押给国家开发银行；（2）将保险权益指定国家开发银行作为第一受益人；

　6、还款计划：自贷款发放日满两年起开始还款，每半年还款一次。以上借款，公司将以主营业务收入等偿还。

　授权公司总经理，按照公司董事会审议通过的方案，负责与银行进行合同谈判及签署相关借款、抵押及保险权益转让合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（欧元或美元）。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十六、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。决定于2015年4月8日（星期三）召开公司2014年度股东大会。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司《关于召开2014年度股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　十七、听取公司5名独立董事2014年度的述职报告。

　2014年度在公司履职的是贾庭仁、张建明、李慧蕾、郭海兰、叶忠为等5名独立董事，本次董事会会议听取了上述5名独立董事的2014年度独立董事述职报告并将在公司2014年度股东大会上向股东述职。上述5名独立董事2014年度述职报告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二О一五年三月十七日

　附件：

　刘敬桢先生基本情况

　刘敬桢，男，1967年11月出生，中国国籍，无国外永久居留权，北京大学工商管理专业研究生毕业，中共党员。现任中国机械工业集团有限公司党委委员、总经济师，兼中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国机械工业建设集团有限公司董事长，中国中海直有限责任公司董事，公司董事。曾任中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中汽对外经济技术合作公司董事长、总经理，中国汽车工业咨询发展公司董事长、总经理，北京汽车工业发展研究所所长，中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委委员、总经理助理，副总经理，中国机械工业建设集团有限公司党委书记。

　刘敬桢先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-011

　中信海洋直升机股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会通知的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开股东大会的基本情况

　（一）股东大会届次：

　中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）2014年度股东大会。

　（二）会议的召集人：

　公司第五届董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：

　公司2014年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　（四）会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开日期、时间： 2015年4月8日（星期三）14:00起，会期半天。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年4月7日15:00)至投票结束时间(2015年4月8日15:00)间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式参加本次股东大会，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年3月27日（星期五）。于股权登记日2015年3月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（七）会议地点

　深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议公司2014年年度报告及摘要。

　2、审议公司2014年度董事会工作报告。

　3、审议公司2014年度监事会工作报告。

　4、审议公司2014年度财务决算报告。

　5、审议公司2014年度利润分配方案。

　6、审议公司关于续聘2015年度财务审计机构及报酬的议案。

　7、审议公司关于续聘2015年度内部控制审计机构及报酬的议案。

　8、审议关于修改《公司章程》的议案。本议案需要以特别决议表决，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　9、审议关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

　10、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

　11、审议公司关于2015年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

　12、听取公司5名独立董事2014年度述职报告。

　以上议案事项详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2015年4月7日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

　（三）登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场 公司董事会事务部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：投票代码为“360099”。

　2.投票简称：“海直投票”。

　3.投票时间：2015年4月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“海直投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中信海洋直升机股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15:00—2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　五、其他事项

　1、咨询联系

　咨询部门：公司董事会事务部

　联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

　联 系 人：徐树田 苏韶霞

　电 话：(0755) 26723146 26971630

　传 真：(0755) 26971630 26726431

　邮 编：518052

　2、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托事项：

　■

　注：委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-010

　中信海洋直升机股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第五届监事会第六次会议，于2015年3月13日（星期五）在北京市现场召开。会议资料和通知已于2015年3月4日发送各位监事。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席唐万元主持了会议，经出席会议的监事审议及表决，通过以下决议：

　一、审议通过《公司2014年年度报告》及摘要。同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意3 票，反对0票，弃权0票）

　二、审议通过公司2014年度监事会工作报告，同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意3 票，反对0票，弃权0票）

　三、审议通过公司2014年度财务决算报告，同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意 3 票，反对0 票，弃权0 票）

　四、审议通过公司2014年度利润分配方案，同意提交公司2014年度股东大会审议。

　（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

　五、审议通过公司监事会对《公司2014年年度报告》及摘要的审核确认意见

　经审核公司2014年年度报告及摘要，根据《证券法》第六十八条、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的相关要求，形成如下审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（同意 3 票，反对 0票，弃权0 票）

　六、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》，公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告发表的审核意见如下：

　根据《企业内部控制基本规范》及及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2014年度内控评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。

　（同意 3 票，反对0 票，弃权 0票）

　中信海洋直升机股份有限公司 

　监事会

　二О一五年三月十七日

　证券代码：000099 证券简称：中信海直 编号：2015-013