一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　四 （一）、报告期内公司总体经营情况

　2014 年，国内葡萄酒市场持续低迷，市场竞争更加激烈。面对国内宏观经济形势带来的行业波动情况，公司紧紧围绕2014年经营计划，对内不断完善公司的法人治理结构，加强企业管理，加大资产整合力度，提升公司资产使用效率；对外促进产品营销工作，根据市场变化不断调整产品结构，优化产品质量，夯实公司持续发展的基础。2014年公司成功实施了非公开发行股票工作，本次非公开发行募集资金净额14.7亿元。定向增发工作完成后，使公司净资产大幅增长，财务结构得到优化，利息负担有所降低，抗风险能力得到提高，同时随着募投项目的实施，加快营销布局，扩大市场占有率，为公司可持续健康发展奠定了基础。

　在原料管理方面，公司紧紧围绕原料安全生产为核心，始终坚持“好葡萄酒是种出来的”管理理念，秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，严格按照标准开展原料安全工作，强化过程管理，建立了严格的安全生产及质量管控体系，从根本上保证了公司原料品质和安全。报告期内，公司认真落实葡萄原料食品安全的制度和管理办法，通过实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控，保证公司原料产品的质量安全，公司就酿酒葡萄生长期的农药使用制定了农残管理制度，编订了《农药使用手册》，公司通过逐户取样进行检测、加大奖罚力度以及建立永久淘汰制度等方式不断加强农药化肥和原料管理，进一步提高农户对原料安全这一红线的重视程度，确保了原料产品品质的持续提升。报告期内，公司2014年原料收购工作的顺利完成。

　在生产方面，公司依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品全面质量体系建设，以生产让消费者放心的优质产品为己任。公司的葡萄酒生产严格按照国际酿造工艺和生产方式对葡萄酒从压榨到最后成品进行全过程控制，全面保障了葡萄酒的品质。报告期内公司加强葡萄酒生产过程的监控力度，采取了一系列措施规避质量风险：完善检测配套设施，增加检测项目，加大检测分析方面的控制力度，做到事前预防与控制。逐步建立的可追溯体系，实现了“从农场到餐桌”的全过程产品质量控制，在公司种植和生产系统的通力合作下，搜集整理葡萄种植信息，在基地选取、配套建设、日常管理、酿造、运输、后期技术改良、灌装生产和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理文件，在全面质量管理、食品安全服务方面探索了有益经验。报告期内，公司通过粒选、分级酿造以及改良工艺等多种创新手段进一步提升了公司成品酒产品品质。

　在营销管理方面，公司继续贯彻以营销服务为核心的管理理念，2014年加大品牌建设力度，公司将“品质源于生态”的理念作为中信国安葡萄酒业的产品背书，在宣传尼雅产地生态葡萄酒的同时挖掘西域尼雅文化，提升尼雅的品牌价值，通过深入挖掘尼雅葡萄酒自身的品牌内涵，精心打造尼雅葡萄酒产地生态的优势形象，提高了公司产品在市场上的知名度和美誉度，“尼雅”品牌荣获2014年第九届亚洲品牌500强，尼雅商标获新疆著名商标、乌鲁木齐市知名商标称号。2014年，公司进一步加强和完善营销体系建设，营销范围实现了全国省级全覆盖；经销商规模持续增长，公司高度重视经销商等合伙伙伴的合作关系，通过做好服务工作，提供资源支持，实现共赢发展。公司已经拥有了一支较为稳定的经销商队伍。同时公司积极发展电子商务，基本完成了网络渠道布局积累多渠道模式运营经验，促进了公司销售的增长。

　报告期内，公司实现营业收入5.23亿元；营业利润-1,634.11万元；实现净利润1,047.96万元。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本报告期内，公司葡萄酒销售收入459,602,912.58元，其中成品酒收入增加10.91%。发生以上变化的原因主要是:公司面对激烈的市场竞争和行业调整的市场环境，加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，虽然营业收入较2013年略有下降，但是成品酒销售仍然保持了稳健增长。与此同时，公司出售了部分闲置资产和新天房产剩余股权，提高了资产使用效率。

　(2)主要销售客户的情况

　前5名销售客户金额合计1.53亿元，占公司全部营业收入29.30%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

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　4费用

　本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过30%。

　5研发支出

　(1)情况说明

　公司根据发展和规划，报告期内围绕产品开发、生产工艺、种植技术、基础研究等多个方面开展工作，并努力使研发或技术改造创新应用到实际生产经营中，已实现创新发展的目的。

　6现金流

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　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内归属于母公司的净利润10,479,624.59元，实现了年度盈利目标，主要原因是：

　1.2014年公司面对市场和行业变化迎难而上,成品酒销售保持增长，经营管理效率进一步加强，公司主营业务盈利能力有所增强。

　2. 2014年公司从整体利益出发，加快公司产业结构、资产结构的战略调整，以协议方式出售了部分资产和新天房产剩余24.94%股权，进一步提高了公司资产运营效率，强化公司的核心竞争力，取得了一定的收益。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2014年1月29日召开第五届董事会第三十次会议，2014年2月27日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

　本次发行申请于2014年9月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年10月23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过 44,911万股股票。

　2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月15日，公司本次实际发行新股313,807,530.00股，已收到投资者缴纳的认购股款1,499,999,993.40元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验；本次募集资金1,499,999,993.40元扣除本次发行费用28,810,000.00元后为1,471,189,993.40 元，其中：计入注册资本313,807,530.00元，计入资本公积1,157,382,463.40 元。本次发行新增股份已于2014年12月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产和销售工作，继续推动公司由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　（1）货币资金较年初增加246.28%，主要是本年收到募集资金所致；

　（2）应收票据较年初增加115.48%，主要是本年收取的票据较上年相比增加；

　（3）应收账款较年初增加78.19%，主要是本年有未收到的货款增加所致；

　（4）预付账款较年初增加78.77%，主要是本年预付账款增加所致；

　（5）其他流动资产较年初增加100%，主要是本年将增值税待抵扣进项税额调整至该科目所致；

　（6）可供出售金融资产较年初降低60.77%，主要是本年转让股权所致；

　（7）投资性房地产较年初降低100.00%，主要是本年出售投资性房地产；

　（8）在建工程较年初降低81.51%，主要是本年项目完工结转所致；

　（9）应付票据较年初降低38.47%，主要是本年票据到期兑付所致；

　（10）预收账款较年初降低69.60%，主要是本年结转收入引起预收账款减少；

　（11）应付利息较年初增加186.57%，主要是本年计提财务费用所致；

　（12）其他应付款较年初降低77.68%，主要是本年往来款减少所致；

　（13）实收资本（或股本）年初增加38.75%，主要是本年非公开发行股票所致；

　（14）资本公积年初增加74.62%，主要是本年非公开发行股票所致。

　(四)核心竞争力分析

　公司一直以来秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，以“认真履行消费品领域企业的社会责任、生产绿色生态，让消费者放心的优质产品”为己任，经过多年的努力和发展，依托新疆独特的气候、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求建立了严格的安全生产及质量管控体系，逐渐形成了在葡萄酒行业内不可复制的独特产地生态优势，从根本上保证了公司产品的高品质和安全、健康、高品质的产地生态消费体验。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　2012年3月27日公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于公司参股北京国际葡萄酒交易所有限公司（后更名为北京国际酒类交易所有限公司）的议案。公司出资2000万元，持有北京国际酒类交易所有限公司20%的股权。北京国际酒类交易所有限公司注册资本10000万元，注册地：北京市海淀区玉泉路2号，法定代表人：苏志民。北京国际酒类交易所有限公司其他股东出资情况:北京一轻控股有限责任公司出资3000万元，北京首采运通电子商务有限责任公司出资2000万元，中粮酒业有限公司出资1000万元，信达投资有限公司出资1000万元，北京产权交易所有限公司出资1000万元。

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产192,945.58万元，负债总额234,401.07万元，净资产-40,270.04万元，实现营业收入15,052.23万元，净利润-1,747.95万元。

　（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产19,001.62万元，负债总额13,944.77万元，净资产5,056.85万元，实现营业收入6,864.08万元，净利润-1,264.49万元。

　（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产55,714.23万元，负债总额51,810.74万元，净资产3,903.49万元，实现营业收入37,403.14万元，净利润1,078.89万元。

　五涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014 年 度 财 务 报 表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　（一）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：

　“新疆新天房地产开发有限公司”投资成本96,956,415.94元，减值准备54，500,000.00元，净值为42,456,415.94元，公司已于2014年度将该部分股权出售。

　“四通信息技术有限公司”投资成本15,000,000.00元，减值准备15,000,000.00元，净值为0元。

　“新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司”投资成本6,756,988.67元，减值准备0元，净值为6,756,988.67元，该公司一直未进行生产经营且在清算中。

　4.2报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的事项。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）子公司情况

　通过设立或投资等方式取得的子公司

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　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　2015年3月

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－017

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　第五届董事会第四十九次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第四十九次会议于2015年3月13日（星期五）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2015年3月2日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长高智明先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

　一、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　二、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　三、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

　依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度净利润为8,407,965.21元,其中归属于母公司所有者的净利润为10,479,624.59元,累计未分配利润为-1,481,481,028.66元；本报告期内公司母公司实现净利润为25,559,219.89元，累计未分配利润为-761,249,917.56元。鉴于上述情况,公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。?

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　四、关于《公司2014年度报告全文和报告摘要》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　五、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临 2015-018）。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　六、关于《独立董事2014年度述职报告》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　七、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　八、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　九、关于《预计公司2015年度日常关联交易》的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易公告》（临2015-019）。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定，公司董事秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。

　本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。

　公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

　该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　十、关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案

　鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2015年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　十一、关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案

　公司聘请北京永拓会计师事务所为2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

　独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2014年度审计工作总结报告》的议案

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　十三、关于修改公司章程的议案

　具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的议案》（临2015-020）。

　该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　二○一五年三月十三日

　证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-018

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求，本公司董事会将截止2014年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下

　一、 募集资金基本情况

　根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00 股(每股面值1 元)，每股4.78 元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00 元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00 元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40 元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

　截至2014年12 月31 日止，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：截至2014年12月31日募集资金余额1,021,277,728.68元，其中利息净收入87,735.28元。

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　(二) 募集资金专户存储情况

　本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无

　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

　金额单位：人民币元

　■

　在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：

　■

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　截至2014 年12月 15 日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，本次拟置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：

　（单位：人民币元）

　■

　上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　(五) 节余募集资金使用情况

　无。

　(六) 募集资金使用的其他情况

　无。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　无。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　北京永拓会计师事务所认为：公司编制的2014年度《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：中葡股份2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　二〇一五年三月十三日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　截至2014年12月31日

　编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用45,000.00万元，未使用金额102,118.99万元。

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2015-020

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　鉴于中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年底完成了非公开发行股票工作, 公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变化。根据公司第五届董事会第三十次会议及2014年第一次临时股东大会授权，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

　1、原条款:

　第六条公司注册资本为人民币809,919,300.00元。

　修改为:

　第六条公司注册资本为人民币1,123,726,830.00元。

　2、原条款:

　第十九条 公司股份总数为 809,919,300 股， 全部为人民币普通股。

　修改为:

　第十九条 公司股份总数为 1,123,726,830股， 全部为人民币普通股。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

　二O一五年三月十三日

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2015－021

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2015年3月13日（星期五）以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2015年3月2日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　会议审议并一致同意通过了以下议案：

　一、《公司2014年度监事会工作报告》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　二、《公司2014年度财务决算报告》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　三、《公司2014年度利润分配预案》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　五、审议《公司2014年度内部控制审计报告》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议《公司2014年度报告全文和报告摘要》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议《关于续聘公司2015年度内控审计机构的议案》。

　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　上述第一、二、三、六、七、八、九议案需提交公司股东大会批准，股东大会日期另行通知。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

　二○一五年三月十三日

　证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2015-019

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　关于预计公司2015年度日常关联交易公告

　董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、预计全年日常关联交易的情况

　本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过5300万元（主要是葡萄酒销售、广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等）。

　其中：1、向关联方销售葡萄酒不超过3500万元；

　2、关联方向公司提供广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等不超过1800万元；

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　（1）公司名称：中信国安集团有限公司

　注册地：北京市朝阳区关东店北街1号

　法定代表人：李士林

　注册资本：人民币716117万元

　营业执照注册号码：1000001003260

　企业法人组织机构代码：71092704-6

　经济性质：有限责任公司

　经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、关联人履约能力分析

　中信国安集团有限公司系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

　三、定价政策和定价依据

　1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

　2、定价原则：按市场价格执行。

　3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

　公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　五、审议程序

　1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2015年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

　2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见。

　特此公告。

　中信国安葡萄酒业股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月十三日

　公司代码：600084 公司简称：中葡股份