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2015年03月17日 星期二 上一期  下一期
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提案》

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司二〇一五年为下属子公司提供财务资助的提案》

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司二○一五年日常关联交易的提案》

该议案涉及四项表决事项:

1、2015年度与深圳桑菲消费通信有限公司关联交易

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

2、2015年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

3、2015年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

4、2015年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

监 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015--005

深圳市桑达实业股份有限公司

关于公司提取资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提取资产减值准备概述

根据《企业会计准则》的要求,按照公司资产减值准备管理的规定,2014年底,公司及各下属单位对系统内的资产进行了清查评估。经评估测算,拟对出现减值迹象可能造成损失的资产提取542.65万元的资产减值准备,其中坏账准备43.97万元,存货跌价准备498.68万元。

本次提取资产减值准备已经公司第七届董事会第三次会议审议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案,还需要提交公司股东大会审议批准。

二、提取减值准备原因

1、对百利公司和国际电源公司年末存货分别计提238.62万元和173.72万元的存货跌价准备。

百利公司和国际电源公司各部门年末对存货进行全面清查,按成本与可变现净值孰低原则计价,经公司各部门确认及其管理层审核,拟对年末存货补提跌价准备238.64 万元和173.72万元。

2、其他各单位根据实际情况,按照公司会计政策补提了43.97万元的坏账准备和86.32万元的存货跌价准备。

三、董事会意见

公司2014年度提取资产减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司提取减值准备后,能够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠。公司对上述资产提取的减值准备将按公司相关管理规定,分清主客观因素,妥善处理。

四、对公司的影响

本年所计提的资产减值准备将减少归属于母公司股东的净利润542.65万元。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映公司的财务状况和经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允反映公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

特此公告

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015―006

深圳市桑达实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于会计政策变更的提案》。现将具体内容公告如下:

一、本次会计政策变更情况概述

1、变更原因:

2014年6月,财政部根据《企业会计准则—基本准则》,修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

2、变更前公司所采用的会计政策:

上述经修改的《企业会计准则—基本准则》、经修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》实施之前已生效的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策:

本次变更后公司采用的会计政策为2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》以及2014年6月修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》,其余部分仍采用之前已采用的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的实施对本公司2013年度、2014年度的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为,公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们同意本次会计政策的变更。

五、监事会意见

监事会认为:公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益。同意公司实施上述会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司董事会决议

2、公司监事会决议

3、公司独立董事意见

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015--007

深圳市桑达实业股份有限公司

关于二○一五年为下属子公司使用

公司综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办理,为保证下属子公司二○一五年生产经营正常进行,拟同意下属子公司使用公司在中国银行、招商银行、中电财务公司等授信银行申请的综合信用额度,用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融资业务,并提供不可撤销连带保证责任,担保期限为合同签署之日起一年。明细如下:

单位金额
深圳桑达百利电器有限公司3,000万元
深圳市桑达汇通电子有限公司10,000万元
深圳桑达商用机器有限公司3,000万元
深圳桑达国际电源科技有限公司1,000万元
深圳中电桑飞智能照明科技有限公司3,000万元
合计20,000万元

本次担保已经公司第七届董事会第三次会议审议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案,还需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、深圳桑达百利电器有限公司(简称:百利公司)

(1)基本情况,法定代表人:徐效臣;注册地址: 深圳;成立时间:1999年6月8日;注册资本:10313万元;经营范围:生产经营回扫变压器、线圈类产品、通讯元器件、开关变压器、各类电源、注塑件、模具、光伏发电成套设备、LED灯、无线局域网设备、图形图像识别器,以及提供自产产品的技术服务。普通货运(仅限自货自运)。

(2)最近一年又一期的主要财务数据 单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额39,518,988.8676,326,341.49营业收入104,116,885.9260,398,126.86
负债总额36,007,375.2784,808,824.43利润总额11,994,096.53-21,679,011.68
其中;流动负债总额36,007,375.2784,808,824.43净利润11,994,096.53-21,679,011.68
其中:银行借款     
或有事项涉及总额     
所有者权益3,511,613.59-8,482,482.94   

2、深圳市桑达汇通电子有限公司(简称:汇通公司)

(1)基本情况,法定代表人:李伟民;注册地址:深圳;成立时间:1998年11月25日;注册资本:2200万;经营范围:电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修,照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护(以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止的项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(2)最近一年又一期的主要财务数据 单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额120,645,852.6460,825,397.76营业收入178,259,172.90155,025,889.65
负债总额83,094,609.0823,056,733.08利润总额1,221,380.631,085,213.30
其中;流动负债总额83,094,609.0823,056,733.08净利润-217,421.12-2,230,859.33
其中:银行借款     
或有事项涉及总额     
所有者权益37,551,243.5637,768,664.68   

3、深圳桑达商用机器有限公司(简称:商用公司)

(1)基本情况,法定代表人:李伟民;注册地址:深圳;成立时间:2001年8月7日;注册资本:1415万元;经营范围:开发、生产经营商用收款机、税控收款机、电话机、适配器、移动硬盘及收音机、智能终端、通信终端、信息采集(包括条码、RFID及视频)设备;多媒体视听产品监控设备,电子计算机整机及外部设备(以上生产场地另设);开发涉及商用电子系统工程软件;产品售后维护。从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

(2)最近一年又一期的主要财务数据

单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额68,497,279.1763,113,012.78营业收入100,598,966.4484,737,625.09
负债总额53,403,709.0248,148,481.38利润总额86,364.76754,175.92
其中;流动负债总额53,403,709.0248,148,481.38净利润129,038.75694,545.75
其中:银行借款     
或有事项涉及总额     
所有者权益15,093,570.1514,964,531.40   

4、深圳桑达国际电源科技有限公司(简称:国际电源公司)

(1)基本情况,法定代表人:吴海;注册地址:深圳;成立时间:1995年7月4日;注册资本:262万美元;经营范围:开发、生产经营开关电源、模块电源和铃流、不间断电源、蓄电池充电器及其配套元器件和材料,产品70%外销。

(2)最近一年又一期的主要财务数据

单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额102,046,905.26101,737,039.32营业收入127,657,518.05120,842,540.45
负债总额44,156,297.1035,323,899.34利润总额-7,369,822.86-9,996,933.05
其中;流动负债总额40,180,962.6031,214,839.34净利润-8,522,531.82-9,997,933.48
其中:银行借款     
或有事项涉及总额     
所有者权益57,890,608.1666,413,139.98   

5、深圳中电桑飞智能照明科技有限公司(简称:中电桑飞公司)

(1)基本情况,法定代表人:张革;注册地址:深圳;成立时间:2014年2月27日;注册资本:10000万元;经营范围:提供与智能照明相关的照明产品及其控制系统的批发和系统集成;提供智慧城市应用系统解决方案和相关产品的研发、批发和系统集成;承接智慧城市应用系统咨询、设计、运营等服务。

(2)最近一年又一期的主要财务数据

单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额101,899,210.34-营业收入13,519,173.76-
负债总额2,502,562.55-利润总额(603,352.21)-
其中;流动负债总额2,502,562.55-净利润(603,352.21)-
其中:银行借款     
或有事项涉及总额     
所有者权益99,396,647.79-   

三、担保协议主要内容

公司同意深圳百利公司、商用公司、汇通公司、国际电源公司及中电桑飞公司使用公司在授信银行申请的综合信用额度,用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函、远期结售汇保证金等融资业务,并提供不可撤销连带保证责任,担保期限为合同签署之日起一年。

四、董事会意见

公司本次担保的对象百利公司、商用公司、汇通公司为本公司全资子公司,国际电源公司、中电桑飞公司为本公司控股子公司。公司对上述公司提供担保能够解决其在经营中对资金的需求问题,有利于上述公司保持必要的周转资金,有助于公司日常生产经营的正常开展。

百利公司、商用公司、汇通公司为本公司的全资子公司,公司对其资产质量、经营情况、偿债能力、资信状况充分了解,且公司通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式,能直接控制其生产经营管理活动。经综合评估,公司认为对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。

国际电源公司、中电桑飞公司为本公司控股子公司,其外方股东(美国)国际电源装置有限公司和Philips Electronics china B.V.未就这两家公司本次使用本公司在授信银行申请的综合信用额度按持股比例提供相应的担保。一方面是因为外国公司为国内企业提供担保审批手续复杂,另一方面是因为国际电源公司和中电桑飞公司属本公司合并报表的子公司,也是本公司战略重点支持的控股子公司,公司的经营班子成员主要由本公司委派,本公司对其具有业务决策权,对其经营情况能充分的了解。同时,本公司对下属子公司实行集中的资金管理模式,能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。国际电源公司和中电桑飞公司在本公司财务结算中心办理资金集中结算与管理,企业的收款、付款都在本公司的监控之下,本公司对其现金流动可以做到一目了然。因此,本公司可以充分掌握企业的经营情况和资金情况,控制好相关风险。

五、独立董事意见

2015年公司为下属控股子公司百利公司、汇通公司、商用公司、国际电源公司、中电桑飞公司的担保事项,主要是为了满足公司正常生产经营的需要,未损害公司及股东的利益,对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年末公司对控股子公司的累计担保余额为7637万元,占2014年经审计净资产的7.39%,未逾期。截止披露日,公司对控股子公司的累计担保余额为7160万元,占2014年经审计净资产的6.93%,未逾期。除上述担保外,公司无其他对外担保。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032  证券简称:深桑达A  公告编号:2015―008

深圳市桑达实业股份有限公司

关于公司二○一五年为下属子公司

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、事件概述

1、资助资金及期限

为保证下属子公司深圳中联电子有限公司(以下简称“中联公司”)二○一五年生产经营正常进行,在不影响本公司正常生产经营的情况下,公司拟向其提供总额不超过7200万元的借款(财务资助),资助金额自本次股东大会决议通过之日起?1?年内根据该公司的实际经营需要给付。

截止2014年12月31日,公司已累计为中联公司提供财务资助6192万元。

2、资金主要用途及使用方式

公司本次向中联公司提供的财务资助主要用于支付华强北片区中联改造项目的拆迁补偿款项,拟提供的财务资助额度可循环使用,即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度,控股子公司归还后额度即行恢复。

3、资金占用费的收取

公司以资金实际使用时间按不低于同期公司银行贷款利率收取上述被资助子公司资金占用费。

本次财务资助已经公司第七届董事会第三次会议审议,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案,关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决,还需要提交公司股东大会审议批准。

财务资助对象中联公司涉及的少数股东为中国中电国际信息服务有限公司,是本公司的控股股东,将在股东大会上回避表决。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、中联公司基本情况

中联公司成立于1985年1月5日,注册资本18000万元,法定代表人金涛,本公司持有其72%股权,本公司之母公司中国中电国际信息服务有限公司(原深圳桑达电子集团有限公司)持有其28%股权。中联公司的经营范围:开发、生产电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、电子产品及通信设备、电子计算机及配件、普通机械及防静电系列产品(以上生产项目另行申报)电子工程;半导体材料、化工产品、橡胶制品、塑料制品、电子系统工程和防静电工程的承包配套、与主营业务有关的技术咨询、技术服务;进出口业务;投资兴办实业;投资性房地产,投资移动通讯终端、网络、计算机应用设备及软件等。

2、中联公司最近一年又一期的主要财务数据

单位:人民币元

项目2014.12.312013.12.31项目2014.1-122013.1-12
资产总额258,357,690.24275,364,663.53营业收入6,257,818.746,558,448.00
负债总额90,332,662.1190,830,571.02利润总额-16,509,064.38-12,341,748.51
其中;流动负债总额89,472,662.1189,970,571.02净利润-16,509,064.38-13,740,514.40
其中:银行借款     
或有事项涉及总额860,000.00860,000.00   
所有者权益168,025,028.13184,534,092.51   

三、风险控制

截至披露日,公司财务资助不存在逾期情况。公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

(一)被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;

(二)被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

(三)深圳证券交易所认定的其他情形。

四、接受财务资助对象的其他股东义务

财务资助对象中联公司涉及的少数股东为中国中电国际信息服务有限公司,而中国中电国际信息服务有限公司为本公司发起人股东,现持有公司97,849,865股股份,为本公司的控股股东,是本公司的关联股东。中国中电国际信息服务有限公司同意按照所持有中联电子的股份比例相应的提供财务资助。

五、董事会意见

考虑到子公司经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等,分散融资成本很高,而公司统一融资更具谈判权,能争取到更低的融资成本,以进一步降低财务费用的支出。本次财务资助对象中联公司华强北片区中联改造项目的发展前景看好,收入来源可控,具有良好的偿债能力,且公司通过对下属子公司的资金实施总部集中管控、统一调配的监管模式,能直接控制其生产经营管理活动,因此,上述财务资助的风险处于可控制范围内。

六、其他

公司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事认为:2015年公司为下属控股子公司中联公司提供财务资助,可促进其业务发展,提高总体资金的使用效率,同时,公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

八、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

截止2014年12月31日,公司已为中联公司提供了财务资助6,192万元。本次财务资助事项生效后,本公司为控股子公司提供财务资助以及控股子公司之间进行财务资助的合计余额为13,392万元。上述余额占公司2014年经审计净资产的12.95%。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015-009

深圳市桑达实业股份有限公司

关于二○一五年开展外汇远期

结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、开展远期结售汇业务概述

因业务发展需要,并经董事会批准,公司自2013年6月起开展了外汇远期结售汇业务。截止2014年12月31日,公司2014年累计开展外汇远期结售汇业务440万美元,实现投资收益人民币219,600.40元,公允价值变动收益人民币-169,406.13元。

因开展外汇远期结售汇业务可避免汇率大幅度变动导致的不可预期的风险,锁定结汇成本,公司2015年拟根据业务及汇率情况继续开展外汇远期结售汇业务,预计2015年远期结售汇业务累计总额不超过等值5000万元人民币。

本次开展外汇远期结售汇业务已经公司第七届董事会第三次会议审议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

二、履行合法表决程序的说明

1、2015年3月13日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于二○一五年开展外汇远期结售汇业务的提案》:董事会同意公司2015年继续开展外汇远期结售汇业务,2015年总交易额不超过等值人民币5000万元。同时,董事会授权经营班子在前述额度范围内负责远期结售汇业务的审核。

2、该事项不构成关联交易,不需要履行关联交易表决程序,不需要提请公司股东大会审议。

三、远期结售汇业务情况

外汇远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是,与银行签订远期结售汇合约,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在到期日外汇收入或支出发生时,再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务,从而锁定当期结售汇成本。

外汇远期结售汇业务的收益为本金乘以到期收益率。其到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。由于企业在与银行签订远期结售汇合约的时候,远期结售汇汇率是合约中事先约定的,因此风险和收益已经锁定,可避免汇率的大幅度变动导致的不可预期的风险。

公司开展外汇远期结售汇业务仅以规避汇率风险为主要目的,不进行投机和套利交易,并且不需要公司投入资金,交易保证金直接使用公司在中国银行申请的授信额度即可。

四、开展远期结售汇业务的必要性

公司进出口部(以下简称“进出口部”)业务以产品出口为主,年出口额约1亿美元。其产品出口的主要结算货币是美元。2014年1-12月进出口部累计出口收汇8,993.88万美元,结汇8,517.58万美元。

公司之子公司深圳桑达国际电源科技有限公司(以下简称“国际电源公司”)产品也以出口为主,年出口额约2000万美元。其产品出口的主要结算货币也是美元。2014年1-12月该公司累计出口收汇1274万美元,结汇936万美元。

自人民币汇率制度改革以来,人民币对美元在大趋势上处于持续升值状态,汇率波动产生的汇兑损益对公司经营业绩造成了一定的负面影响。虽然从2014年起人民币汇率已由单边升值转为双向波动,且预计2015年人民币汇率双向波动还可能加剧,但公司进出口部及国际电源公司与银行开展外汇远期结售汇业务,提前锁定汇率,仍将有利于降低汇率波动对公司利润的影响,便于公司提前做好相关工作安排,具有一定的必要性。

五、开展外汇远期结售汇业务的可行性

1、公司进出口部及国际电源公司产品以外销为主,最近三年外销收入占主营业务收入的比例超过90%。根据《国家外汇管理局关于进一步改进贸易外汇收汇与结汇管理有关问题的通知》(汇发[2006]49号),公司的贸易外汇收入可直接办理收汇与结汇,符合《国家外汇管理局关于外汇指定银行对客户远期结售汇业务和人民币与外币掉期业务有关外汇管理问题的通知》(汇发[2006]52号)“按照外汇管理规定可办理即期结售汇的外汇收支均可办理远期结售汇业务”的规定。

2、公司开展外汇远期结售汇业务不单纯以盈利为目的,所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。在具体操作上,业务部门参考银行远期结汇汇率向客户报价并在汇率巨幅波动时与客户协商调整价格,从而实现对客户报价汇率的锁定,降低汇率波动对公司的不利影响。同时,公司已制定了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》,如果得到切实执行,将能够预防和及时发现并处理公司在开展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险。

3、公司开展外汇远期结售汇业务所需保证金将使用公司在银行取得的授信额度来解决,无需其他额外的资金投入。同时,公司《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》就开展外汇远期结售汇业务的资金来源也做了明确规定,即:“公司需具有与远期结售汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金,严格按照董事会审议批准的远期结售汇额度,控制资金规模,不得影响公司正常经营。”。

4、公司预计2015年开展美元远期结售汇业务的累计总额不超过等值5000万元人民币,占公司上一年度即2014年经审计的营业收入及归属上市公司净资产的比重分别为3.47%和5.61%,符合公司章程及相关制度的规定。

六、开展远期结售汇业务的相关准备情况

(一)品种

公司的外汇远期结售汇仅限于公司进出口部及国际电源公司出口业务所使用的主要结算货币美元。

(二)业务期间及业务规模

根据目前公司出口业务的实际规模及资金收付安排,预计2015年度远期结售汇业务累计总额不超过等值5000万元人民币(含进出口部及国际电源公司)。

(三)拟投入资金

开展远期结售汇业务,除根据与银行签订的协议缴纳一定比例(一般不超过10%)的保证金外,不需要投入其他资金。因公司在拟签约银行申请有授信额度,该保证金将使用公司在银行的授信额度来满足需要,无需实际占用公司资金。国际电源公司开展远期结售汇业务所需保证金也将使用公司的授信额度来满足。

(四)相关授权

公司董事会是公司远期结售汇业务的决策机构。公司远期结售汇业务的最高限额,由公司董事会决定,超过董事会决策权限的,报股东大会审议。董事会授权经营班子在最高限额范围内负责远期结售汇业务的审核。公司可在董事会或股东大会决定的限额内,滚动操作办理远期结售汇业务。

(五)组织架构及人员配备

公司成立远期结售汇领导小组作为公司远期结售汇业务的日常管理机构。远期结售汇领导小组下设远期结售汇工作小组作为其日常办事机构,工作小组由业务部门、企业发展部、财务部、内部风险控制部、审计室相关人员组成。远期结售汇工作小组下设交易员、档案管理员、会计核算员、资金调拨员和风险控制员岗位,各岗位人员可设专职人员或由相关部门人员兼任。

(六)制度规定

公司制定了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》,对远期结售汇套期保值业务进行了规范。

七、远期结售汇业务的风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但远期结售汇操作仍存在一定的风险:

1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

2、内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,复杂程度高,可能会由于内控制度不完善造成风险。

3、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期导致公司损失。

4、回款预测风险:公司进出口部及国际电源公司根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

八、公司采取的风险管理措施

1、制定符合监管部门的有关要求、能满足实际操作的需要,并切实有效的《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》,就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。

2、根据监管部门要求及公司内控制度,公司将加强相关人员的职业道德教育及业务技能培训,提高相关人员的综合素质,同时建立异常情况及时报告机制,形成高效的风险处理程序。

3、公司要求业务部门参考银行远期结汇汇率向客户报价,以便对客户报价汇率进行锁定,并在汇率巨幅波动时与客户协商调整价格,从而降低汇率波动对公司利润水平的影响。

4、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,跟踪催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象,同时公司通过为出口货款购买信用保险,从而降低客户拖欠、违约风险。

5、公司在基于自身出口业务外币收付款预测的基础上进行远期结售汇业务,且仅对部分外币收付款业务进行套期保值,从而减小回款预测风险。

九、远期结售汇业务的公允价值分析

公司开展的远期结售汇业务,按资产负债日的远期外汇汇率(资产负债表日至交割日的剩余月份的远期合约汇率)确认其公允价值。

十、会计政策及核算原则

公司开展的远期结售汇业务,会计核算原则依据为《企业会计准则》。该项合约在每一资产负债表日,按其公允价值确认为一项交易性金融工具,公允价值变动计入利润表的公允价值变动损益科目。合约到期交割时,交割汇率与交割日实际汇率差额计入投资损益,同时转回之前确认的公允价值变动损益。

十一、披露

公司将在定期报告中对已开展的外汇远期结售汇业务相关信息予以披露。当已签订的远期结售汇合约导致当年产生的相关投资损失及公允价值变动损失累计达到500万人民币时,公司将以临时公告及时披露。

十二、独立董事意见

公司独立董事认为:公司2015年开展外汇远期结售汇业务以规避汇率风险为主要目的,不进行投机和套利交易,符合公司实际,符合法律法规有关规定。

十三、备查文件

1、董事会会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032  证券简称:深桑达A  公告编号:2015―010

深圳市桑达实业股份有限公司

关于公司二○一五年日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为保证公司生产经营正常进行,公司二○一五年拟与关联方发生包括关联采购、关联物业租赁等关联交易。关联人为深圳桑菲消费通信有限公司(以下简称“桑菲公司”)、深圳市桑达无线通讯技术有限公司(以下简称“无线公司”)、中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称:长城计算机公司)、深圳桑达电子设备有限公司(以下简称:设备公司)。关联交易预计总金额为17,500万元。

本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序:2015年3月13日,公司召开第七届董事会第三次会议。以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2015年与桑菲公司日常性关联交易的议案,关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决。以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2015年与无线公司日常性关联交易的议案,关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决。以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于公司2015年与长城计算机公司日常性关联交易的议案。以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2015年与设备公司日常性关联交易的议案,关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决。独立董事王秉科、汪军民、江小军就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

该议案须提交公司2014年度股东大会审议,届时关联股东中国中电国际信息服务有限公司应在表决时回避。

(二)2015年预计日常关联交易的基本情况

单位:人民币万元

关联交易

类别

关联人合同签订金额或预计金额上年实际发生
发生金额占同类业务比例(%)
向关联人

采购商品

深圳桑菲消费通信有限公司14,00014,558.8413.64
深圳市桑达无线通讯技术有限公司2,500838.430.79
中国长城计算机深圳股份有限公司30021.360.02
小计16,80015,4187.6314.45
向关联人

出租物业

深圳桑菲消费通信有限公司4001,179.9918.92 
深圳市桑达无线通讯技术有限公司19024.260.39
深圳桑达电子设备有限公司11038.960.62
小计7001,201.7219.93

(三)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

从2015年年初至披露日,公司与桑菲公司累计发生的各类关联交易的总金额为5983万元。

从2015年年初至披露日,公司与无线公司累计发生的各类关联交易的总金额为33万元。

从2015年年初至披露日,公司与设备公司累计发生的各类关联交易的总金额为18万元。

从2015年年初至披露日,公司与长城计算机公司累计发生的各类关联交易的总金额为0万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、深圳桑菲消费通信有限公司(以下简称:桑菲公司):

(1)基本情况,法定代表人:陈旭;注册地址:深圳市;注册资本:6770万美元;经营范围:生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件;照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务。

(2)2014年度,该公司营业收入为142,542万元,净利润为-21,670万元,截止2014年12月31日,总资产为88,436万元,净资产为3,899万元。

(3)与本公司关联关系:桑菲公司为本公司控股股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

(4)履约能力分析:桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心,桑菲公司技术实力较强,飞利浦品牌影响较大,其大股东对桑菲公司业务大力支持,并为桑菲公司提供信贷支持。虽然其2014年出现亏损,但根据桑菲公司中长期业务规划,其经营趋势仍长期向好,具有相应的履约能力。

(5)预计2015年度,公司与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为14,400万元。

2、深圳市桑达无线通讯技术有限公司(以下简称:无线公司):

(1)基本情况,法定代表人:吴海;注册地址:深圳市;注册资本:6660万元;经营范围:铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的涉及、开发、咨询(不含限制项目);研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系统设备(不含专营、专控、专卖商品);经营机电产品;从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。

(2)2014年度,该公司营业收入为9,498万元,净利润为4,455万元,截止2014年12月31日,总资产为24,722万元,净资产为22,702万元。

(3)与本公司关联关系:无线公司为本公司控股股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

(4)履约能力分析:无线公司专注于行业通讯与控制领域核心技术的研发以及相关产品的生产和销售业务,坚持通过自主创新,为行业用户提供最贴近需求的产品与优质服务,目前,在铁路GSM-R移动终端领域拥有自主研发的核心技术和多项应用技术专利。根据无线公司中长期业务规划,其经营情况长期向好,具有相应的履约能力。

(5)预计2015年度,公司与无线公司进行的日常关联交易总额为2,690万元。

3、中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称:长城计算机公司):

(1)基本情况,法定代表人:杨军;注册地址:深圳市;注册资本:132,359万元;经营范围:电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯及无线电话机(手机)的技术开发、生产、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品);自营进出口业务(具体按深贸营登证字第49 号文执行);经营自行开发的软件及电子出版物;零售各类软件及电子出版物;房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

(2)2013年度长城计算机公司营业收入为7,785,864万元、净利润为-76,287万元,截至2013年12月31日,总资产为3,922,553万元、净资产为868,805万元。

2014年1—9月份,该公司营业收入为1,964,747万元,净利润为23,252万元,截止2014年9月30日,总资产为4,273,832万元,净资产为835,818万元(该公司2014年年报尚未公告)。

(3)与本公司关联关系:长城计算机公司为本公司实际控制人的控股公司,是本公司的关联法人。

(4)履约能力分析:长城计算机公司的服务器电源、通信电源、LED电源和消费类电源在行业中处于领先地位,其产品性能稳定,交期、服务都能满足我公司要求,履约信用较好。

(5)预计2015年度,公司与长城计算机公司进行的各类日常关联交易总额为300万元。

4、深圳桑达电子设备有限公司(以下简称:设备公司):

(1)基本情况,法定代表人:吴海;注册地址:深圳市;注册资本:2616.63万元;经营范围:一般经营项目:电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、调试、销售;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;电器机械及器材、电子产品及通信设备的购销;物业管理;经营进出口业务。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。许可经营项目:智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的生产制造。

(2)2014年度,该公司实现营业收入为人民币18,864万元,净利润为人民币1,082万元,总资产为人民币20,091万元,净资产为人民币3,382万元。

(3)与本公司关联关系:设备公司为本公司控股股东的控股子公司,是本公司的关联法人。

(4)履约能力分析:设备公司为本公司控股股东的下属公司,财务状况良好。

(5)预计2015年度,公司与设备公司进行的日常关联交易总额为110万元。

三、关联交易主要内容

本公司2015年关联交易的主要内容包括:汇通公司从桑菲公司采购手机;商用公司从长城计算机公司采购电源;本公司向无线公司采购铁路移动通讯终端以及本公司向桑菲公司、无线公司、设备公司租赁物业等。

上述关联交易的交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

四、交易目的和交易对本公司的影响

1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务的持续稳定,提升市场竞争力。

2、本公司与关联方桑菲公司和长城计算机公司之间在业务上有上、下游关系,关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助,预计此类关联交易将持续。

3、本公司代理无线公司铁路移动通讯终端产品销售可以使营销产品多样化,有助于销售业务的增长。

4、本公司向桑菲公司、无线公司及设备公司出租物业,能充分利用公司物业及配套设施,为公司及股东创造效益。

5、上述关联交易是公允的,没有损害本公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不良影响。

6、上述关联交易对本公司独立性没有影响,本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查,同意提交董事会审议,并就此发表了独立意见,认为公司2015年度将与桑菲公司、无线公司、长城计算机公司、设备公司进行的关联交易,是公司开展生产经营活动的需要,可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益,也不会对公司的独立性有任何的影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件目录

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十七日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2015—014

深圳市桑达实业股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案,并于2014年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)上刊登了本次重大资产重组相关公告,公司股票于同日开市起复牌。

一、重大资产重组进展情况

自重组预案披露后,公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作。截至目前,本次重组的评估报告正在履行国务院国资委的备案程序。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项。

二、特别提示

1、公司目前尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

2、公司于2014年11月18日在指定媒体披露的公司重大资产重组预案之“重大风险提示”中对有关风险因素进行了详细说明,请投资者认真阅读重组预案中相关提示内容,注意投资风险。

公司将根据本次重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

2015年3月17日

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