1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介：

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√是（注） □否

　■

　注：本公司于2014年7月1日起执行财政部2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，并追溯调整，追溯调整前后上表数据无变化。

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）概述

　2014年，整体服装行业的经营环境喜忧参半。一方面，伴随着经济发展及人民收入的增长，中国服装消费保持持续增长，正在成为全球最大、增长最快的服装消费市场；另一方面，移动互联网背景下的渠道变迁、产业链产能过剩、消费升级和消费细分、以及国际品牌进一步加大对中国市场的布局等系列因素，国内服装企业呈现出大量的关店潮、甚至“跑路”现象。

　面对不断变化的竞争环境，公司管理层在董事会领导下，始终秉承“小河有水大河满”的核心价值观，在前两年的改革基础上，进一步深化、优化及加快改革步伐，更广泛的调动、优化各种优质资源，并有效采取了一系列措施稳定、促进客户的发展；2014年度，公司电商业务、童装业务及多品牌业务保持快速发展，成人装业务企稳增长，公司管理水平、竞争能力、经营业绩得到全面提升。

　公司2014年度主要工作措施如下：

　股份公司：进一步优化阿米巴管理；发挥信息系统效能，深化业务改革 ；运用互联网思维，促进电商业务发展。

　休闲装业务：优化终端，提升整体盈利水平；聚焦产品，提升产品竞争力；优化供应链资源，打造在业内具有较强竞争力的供应链体系；持续推进多品牌战略实施

　童装业务：进一步加强了产品设计与研发；推进渠道建设和转型，发展大店和购物中心门店；构建并推进了消费者研究体系，抓住消费者需求与变化；推出新店铺形象，加强四季产品包装和产品展示。构建会员营销体系，开展线上线下活动；推进事业部组织架构的改革，实行组织架构扁平化；持续推动并发展多品牌业务。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

　报告期内，公司按照董事会制定的发展规划推进各项工作的开展，完成了既定目标。

　（2）收入

　公司2014年度实现营业收入814,713.38万元，其中主营业务收入807,030.83万元，较上年同期上升11.8%，主要是儿童服饰增长较快，实现主营收入316,711.3万元，同比增长24.91%；休闲服饰扭转下降趋势，实现主营收入490,319.53万元，同比增长4.69%。

　主营收入分模式

　单位：万元

　■

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　√ 是 □ 否

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况：

　■

　公司前5大客户资料：

　■

　（3）成本

　行业分类：

　单位：元

　■

　产品分类：

　单位：元

　■

　说明

　公司采用自主设计、外包生产的经营模式，所有产品均外包给生产供应商进行生产，公司不进行产品的具体生产制造，因此不对产成品的具体成本构成进行财务核算。跟上年相比，公司各产品的采购成本未发生较大变化。

　公司主要供应商情况：

　■

　公司前5名供应商资料：

　■

　（4）费用

　单位：元

　■

　报告期内，公司费用合计151,010.34万元，较上年合计增长9.79%。

　a) 本报告期销售费用比上期下降0.28%，主要系公司采取优化流程、控制费用、关闭非盈利门店等一系列措施，使租赁费、装修费等费用同比下降所致。

　b) 本报告期管理费用比上期增长19.57%，主要系公司加大研发投入，吸引优秀人才使研发费、员工薪酬增加所致。

　c) 报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较上期减少3,991.8万元,主要系公司本期购买大量理财产品，理财收益未体现在本项目所致。

　d) 本报告期所得税费用比上期增长12.52%，主要系公司利润总额增加所致。

　（5）、研发支出

　单位：元

　■

　公司一向重视研发投入，提高产品质量，实施以品质为基础的品牌战略。在产品开发方面，公司实施“技术领先，设计领先”的方针，走自主研发、自主创新的道路。针对消费群体“年轻、时尚、潮流”的特征，引进和增聘国内外优秀设计师，扩建版房和实验室；同时，通过产学研合作，积极参与国家、行业标准建设，主持针织儿童服装行业标准制定。

　（6）现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　a) 经营活动产生的现金流量净额较上年同比下降45.28%，主要系公司加大对加盟商的支持力度而应收账款增加、货品采购规模增加以及职工薪酬费用增加所致。

　b) 投资活动现金流入小计较上年同比增长107.25%，主要系本期购买理财产品赎回所致。

　c) 投资活动现金流出小计较上年同比增长94.04%，主要系本期购买理财产品所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为7.62亿元，归属于母公司所有者的净利润10.92亿元，差异3.3亿元，主要系公司加大对加盟商的支持力度导致应收账款增加所致。

　（7）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　（8）资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　（9）负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）重要会计政策变更

　（a）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司经第三届董事会第八次会议审议通过，自2014年7月1日起执行上述企业会计准则，主要影响如下：

　① 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　② 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失；在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。

　上述追溯调整对2013年12月31日财务报表的主要影响如下：

　■

　本报告期公司除上述（a）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

　（2）重要会计估计变更

　本报告期公司重要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　子公司上海森马投资有限公司于2014年5月16日设立全资子公司上海森睿服饰有限公司，故从2014年5月16日起将上海森睿服饰有限公司纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-05

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在上海召开第三届董事会第九次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年3月3日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邱光和、独立董事陈劲、独立董事谢获宝、独立董事朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告全文》。

　三、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》及立信会计师事务所出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度财务决算报告》。

　五、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

　依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2012年第二次临时股东大会通过的《公司2012年-2014股东回报规划》，鉴于森马服饰当前良好的经营和盈利情况以及持续增长的发展前景，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，充分预计下一步的资金需求，为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，同时提高公司股票流动性，经公司董事长邱光和提议，2014年度利润分配预案如下：

　以公司现有股本670,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)。

　本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。

　在本公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　七、审议通过《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　八、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。

　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　九、审议通过《公司2014年度关联交易情况说明》。

　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　十、审议通过《公司2015年度预计日常关联交易》。

　公司2015年度预计日常关联交易系公司经营所需，且定价公平、合理，同意公司于2015年度继续进行交易。

　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　其中，公司与邱坚强发生的预计关联交易及上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易需经股东大会审议批准。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2015年度预计日常关联交易的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　十一、审议通过《公司2014年董事、监事及高级管理人员薪酬情况》。

　依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2014年的实际经营情况，2014年度董事、监事及高管人员薪酬发放情况如下：

　1、公司2014年度董事、高级管理人员薪酬情况：

　■

　2、公司2014年度监事薪酬情况

　公司监事会中，监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

　为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，制定公司2015年度董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

　1、公司2015年度董事、高级管理人员薪酬标准：

　■

　2、公司2015年度监事薪酬标准

　公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事齐俊华、蒋成乐根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　十三、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

　同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2015年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　十四、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　公司独立董事就此发表了独立意见。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

　十五、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2014年度股东大会的会议通知》。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-12

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司于2015年3月13日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、会议时间

　现场会议时间：2015年4月8日（星期三）下午1:30

　网络投票时间：2015年4月7日-2015年4月8日

　其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15:00 至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　4、现场会议地点：上海市莲花南路2689号

　5、股权登记日：2015年3月27日（星期五）

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》。

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

　3、审议《公司2014年度财务决算报告》。

　4、审议《公司2014年度报告及其摘要》。

　5、审议《公司2014年度利润分配预案》。

　6、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　7、审议《公司2015年度预计日常关联交易》。

　7.1 审议公司与邱坚强发生的预计关联交易

　7.2 审议上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易

　8、审议《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬标准》。

　9、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。

　10、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　公司独立董事应于本次年度股东大会上进行述职。

　以上内容详见2015年3月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、出席现场股东大会的登记方法

　1、登记方式：电话及传真方式预约登记。

　2、登记时应当提交的材料：

　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　3、登记时间：2015年4月1日-2日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　5、联系方式：

　联系人：范亚杰　　 联系电话：021-67288431

　传 真：021-67288432 邮政编码：201108

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票证券代码“362563”

　2、投票简称“森马投票”

　3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向为“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　具体情况如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-06

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在公司7楼会议室召开第三届监事会第八次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年3月4日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：截止2014年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议批准。

　经审议，监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2014年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议批准。

　经立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第610140号《审计报告》确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的合并净利润1,092,260,134.05元，母公司实现净利润1,382,855,261.56?元，期末合并未分配利润为2,749,482,913.54元。公司于2014年12月31日可供股东分配的利润（依据母公司报表）为人民币3,002,097,758.60元。

　公司第三届董事会第九次会议审议通过2014年度利润分配方案：1、以公司现有股本670,000,000股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)；2、以公司现有股本670,000,000股为基数，以资本公积转增股本每10股转增10股；3、经过上述分配后，未分配利润结转下一年度。

　监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并提交股东大会审议批准。

　报告期内，公司遵守中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用管理的各项规定，募集资金存放及使用合理规范，未发生募集资金用途变更情况，超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。

　经审议，监事会认为：公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过《公司2014年度关联交易情况的说明》。

　经审议，监事会认为：2014年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　九、审议通过《公司2015年度预计日常关联交易》。

　经审议，监事会认为：公司2015年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　十、审议通过《公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交股东大会审议批准。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　十一、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议批准。

　鉴于立信会计师事务所有限公司能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2015年度审计机构。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议批准。

　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币7亿元永久性补充公司流动资金，有利于有高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用（修订）》等有关规定的要求。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　十三、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　浙江森马服饰股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-08

　浙江森马服饰股份有限公司关于公司募集

　资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。

　以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。

　2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

　2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。

　2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元。本年度中用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。

　2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元。本年度中用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。

　2014年度，本公司募集资金使用1,728,008,774.41元，其中用于直接投资募集资金项目21,601,695.25元。本年度中用超募资金6,407,079.16元用于建设天津仓储物流基地。本年度中用超募资金永久性补充流动资金700,000,000.00元。本年度中用募集资金1,000,000,000.00元用于购买保本型理财产品。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为626,491,916.13元，募集资金余额应为340,625,963.27元，差异285,865,952.86元，其中募集资金购买保本型理财产品投资收益45,633,837.43元，扣除手续费的利息收入240,232,115.43元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159（本期已注销）, 交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。

　2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。2014年1月，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户已注销，余额转入交通银行股份有限公司温州瓯海支行募集资金专户。

　本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　本公司2014年2月14日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金2,237,000.00元，其中1年期限的面额为2,237,000.00元定期存款1笔。2014年2月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,347,000.00元，其中1年期限的面额为1,347,000.00元定期存款1笔。2014年3月27日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,966,000.00元，其中1年期限的面额为1,966,000.00元定期存款1笔。2014年3月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年4月4日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金31,473,000.00元，其中1年期限的面额为31,473,000.00元定期存款1笔。2014年4月8日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金577,700.00元，其中1年期限的面额为577,700.00元定期存款1笔。2014年4月9日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年4月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金76,350,000.00元，其中1年期限的面额为76,350,000.00元定期存款1笔。2014年6月18日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金1,710,000.00元，其中1年期限的面额为1,710,000.00元定期存款1笔。2014年6月30日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金10,000,000.00元，其中1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年7月3日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金682,000.00元，其中1年期限的面额为682,000.00元定期存款1笔。2014年7月4日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金636,500.00元，其中1年期限的面额为636,500.00元定期存款1笔。2014年7月9日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2014年7月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2014年9月5日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金4,477,000.00元，其中1年期限的面额为4,477,000.00元定期存款1笔。2014年10月23日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金40,000,000.00元，其中3个月期限的面额为40,000,000.00元定期存款1笔。2014年10月24日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金125,251,000.00元，其中1年期限的面额为25,251,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为100,000,000.00元定期存款1笔。2014年10月29日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金8,000,000.00元，其中3个月期限的面额为8,000,000.00元定期存款1笔。2014年11月19日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金51,140,000.00元，其中1年期限的面额为21,140,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为30,000,000.00元定期存款1笔。2014年11月20日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金1,910,000.00元，其中1年期限的面额为1,910,000.00元定期存款1笔。2014年12月5日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金22,167,000.00元，其中1年期限的面额为22,167,000.00元定期存款1笔。2014年12月18日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金6,550,000.00元，其中6个月期限的面额为6,550,000.00元定期存款1笔。2014年12月23日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金3,084,600.00元，其中1年期限的面额为3,084,600.00元定期存款1笔。2014年12月30日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金20,890,000.00元，其中1年期限的面额为890,000.00元定期存款1笔、3年期限的面额为20,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月31日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金5,000,000.00元，其中1年期限的面额为5,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金70,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔、1年期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔。2014年12月26日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金10,303,244.50元。2014年12月31日以七天通知存款形式在交通银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金10,600,000.00元。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2014年12 月31 日，公司共设7个募集资金专户、31个定期存款账户、2个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：

　■

　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　公司2014年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司2014年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（六）节余募集资金使用情况

　公司2014年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

　（七）超募资金使用情况

　2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2014年12月31日，天津仓储物流基地项目正在建设中，其中第一期工程的厂房建设已完工验收并投入运营。

　2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》，同意公司使用超额募集资金700,000,000.00元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于2014年1月22日、1月23日、3月17日将超额募集资金合计700,000,000.00元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。

　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　公司截止2014年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款、七天通知存款形式存放在募集资金开户银行。

　（九）募集资金使用的其他情况

　2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。2014年度公司共使用人民币元募集资金10亿元购买保本型理财产品，已取得投资收益45,633,837.43元。截止2014年12月31日， 公司理财产品余额为1,000,000,000.00元，明细情况如下：

　■

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月13日批准报出。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于延长募集资金项目建设期的公告》，同意公司延长营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至2015年4月。未来董事会将持续关注经济环境、行业发展态势的变化及其对募投项目的影响。

　注2：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。

　注3：信息化建设项目未有承诺效益。

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-09

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 本公司的母公司情况

　单位：万元

　■

　本公司最终控制方是：邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。

　本公司的合营和联营企业情况

　单位：万元

　■

　二、 其他关联方情况

　■

　其他关联方情况的说明：

　注1：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏步服饰有限公司90%的股权。

　注2：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏美服饰有限公司90%的股权。

　三、 关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　采购商品/接受劳务情况

　单位：元

　■

　出售商品/提供劳务情况

　单位：元

　■

　2、关联租赁情况

　本公司作为出租方：

　单位：元

　■

　本公司作为承租方：

　单位：元

　■

　四、 无关联担保情况和关联方资金拆借情况。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-10

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于公司2015年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　1、关联交易概述

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日在上海召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，关联人董事长邱光和先生、董事周平凡先生及董事邱坚强先生回避了本次表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　2、公司2015年度预计发生如下日常关联交易：

　（1）森马集团有限公司向公司租赁温州市瓯海区南汇路98号办公房屋，租用面积为577平方米，租期至2016年12月31日，年租金（含税）207,720元，租金每半年支付一次。

　（2）森马集团有限公司向公司租赁温州市瓯海区南汇路98号3号楼4楼仓储房屋，租用面积为1000平方米，租期至2017年3月31日，年租金（含税）132,000元，租金每季度支付一次。

　（3）公司与邱坚强发生的预计关联交易

　公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房屋作为营业用房，房屋建筑面积为108.00平方米，租赁期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年支付一次。

　（4）公司与戴智约发生的预计关联交易

　公司向戴智约租赁其位于温州市龟湖路名豪园112号的房屋，房屋建筑面积103.29平方米，租赁期一年，自2015年1月1日至2015年12月31日，每年租金（含税）294,179.76元，租金每半年支付一次。

　（5）加盟商的关联交易

　■

　备注：杭州骏美服饰有限公司的实际控制人为郑索女士，系公司实际控制人邱光和配偶的侄女。

　（6）上海盛夏服饰有限公司与其关联方的交易

　公司持有上海盛夏服饰有限公司（以下简称“盛夏服饰”）51%的股权，视锬时装有限公司株式会社（以下简称“视锬时装”）持有盛夏服饰49%的股权。2015年，盛夏服饰向视锬时装采购金额预计不超过5000万元。

　上述第（3）、（6）项预计关联交易需经股东大会审议批准。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、森马集团有限公司

　森马集团有限公司成立于1996年12月18日，注册资本23,800万元，法定代表人邱光和，主要从事股权投资，股东包括邱光和先生（持股40％）、周平凡先生（持股15％）、邱艳芳女士（持股15％）、邱坚强先生（持股15％）以及戴智约女士（持股15％）。森马集团有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司62.69％股份，并通过持有森马投资40.17％股权间接持有本公司股份。

　其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。

　2、邱坚强

　邱坚强先生，公司副董事长，直接持有公司3201.06万股股份，占公司股份总数的4.78%，为公司的实际控制人之一。

　3、戴智约

　戴智约女士，直接持有公司398.94 万股股份，占本公司股份总数的0.60%，为公司的实际控制人之一。

　4、郑索及杭州骏美服饰有限公司

　郑索女士，系公司实际控制人邱光和先生配偶的侄女。

　杭州骏美服饰有限公司成立于2014年5月20日，注册资本500万元，主要从事服饰批发与销售。该公司法定代表人及主要股东为郑索女士。

　4、视锬时装有限公司株式会社

　视锬时装成立于1995年，以经营中高端女装为主。公司与视锬时装共同投资设立盛夏服饰，公司持有盛夏服饰 51%的股权，视锬时装持有盛夏服饰49%的股权。

　三、关联交易定价政策与定价依据

　公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。

　公司与郑索、杭州骏美服饰有限公司之间的关联交易，产品销售价格系按照公司统一的加盟商相关商务政策协商确定。

　盛夏服饰与视锬时装之间的采购价格按照双方协商确定。

　上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与交易均系业务发展需要，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。

　五、独立董事意见

　公司2015年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，关联交易价格按市场原则公允定价，上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

　六、监事会意见

　经审核，公司2015年度预计日常关联交易的关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第九次决议》。

　2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-11

　浙江森马服饰股份有限公司关于使用部分

　超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董事会第九次会议审议了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币67.00元，募集资金总额为人民币4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费150,080,000.00元后，于2011年3月7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元，其中超额募集资金共计2,474,646,600.00元。

　上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第10674号）。

　二、超募资金使用情况

　1、公司在2011年3月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的9亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2011年3月31日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

　2、公司2012年8月6日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意使用超募资金2.5亿元建设森马天津仓储物流基地项目，并通过增资公司全资子公司——森马（天津）物流投资有限公司实施该项投资。具体详见刊登在巨潮资讯网2012年8月8日的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的公告》。

　3、公司在2013年12月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。具体内容详见2013年12月20日刊登在巨潮资讯网的《森马服饰：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

　超募资金实际使用情况如下表（截至2014年12月31日）：

　单位：万元

　■

　4、超募资金使用的其他情况

　2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元闲置资金（其中：闲置募集资金1亿元、超募资金9亿元）购买保本型理财产品。截至2014年12月31日， 公司理财产品余额为10亿元。

　三、本次超募资金永久性补充流动资金情况

　近几年来，随着电商的兴起，人工成本不断上涨，渠道的租金成本也不断上升，公司部分加盟商面临着不同程度的经营压力，为满足公司业务发展的需要，公司加大了对加盟商的授信力度，因此，预计未来公司所需的经营性流动资金会不断增加。同时，为提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用超募资金中的7亿元永久性补充公司流动资金。

　本次使用超募资金的具体情况如下： 单位：万元

　■

　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　四、独立董事、监事会、保荐机构意见

　（一）独立董事独立意见

　作为公司独立董事，我们认真审议了公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为： 根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，公司使用超募资金中的人民币7亿元永久性补充流动资金，用于补充经营性流动资金，目的在于适应原材料等成本不断上涨情况下，加大对代理商的支持，满足公司对流动资金的需求。本次使用超募资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司持续发展的需要，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金。

　（二）监事会意见

　经审议，监事会认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定, 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。为此，监事会对公司使用部分超募资金7亿元永久性补充流动资金的议案没有异议，并同意董事会提交股东大会审议、批准。

　（三）保荐机构意见

　1、本次超募资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

　2、公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合公司生产经营及发展的需要，有利于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。

　3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

　保荐机构同意公司使用7亿元超募资金永久性补充流动资金。

　五、备查文件

　1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

　2、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　3、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》

　4、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》

　特此公告。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-07