1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、2014年概述

　2014年纺织服装行业增长乏力，多渠道竞争加剧，综合成本处于高位，终端消费需求低迷，公司利润下滑。2014年也是服装行业转型升级的关键时期，面对经济压力不断下行的行业环境，公司积极探索，转变自身的发展理念，调整发展战略，向互联网文化、金融投资布局发展。经过对行业的调查分析，公司认为文化产业，特别是文化创意产业中的游戏行业是一个较为理想的业务领域，游戏行业受到经济周期影响小，有国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高新技术企业，行业总体上科技含量高，行业前景发展可期。因此，公司通过并购重组，提高持续经营能力，寻求更大的利润空间。

　（一）加快产业转型升级

　2014年，公司紧紧围绕“服装经营为主，金融投资为辅”的发展战略，在服装业不景气的情况下，调整经营策略，以金融投资为杠杆，积极谋求产业转型升级。

　1、2014年3月，公司发起设立专项产业基金--深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙），基金投资规模为1亿元。2014年7月，公司再次对产业基金规模进行扩容，增加至2.6亿元，增资后公司出资额占52.85%，为第一大股东。该专项产业基金主要从事互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投资及相关顾问业务，围绕公司向互联网领域转型的战略方向积极进行布局，将使公司在进行并购优质项目和丰富的投资收益方面充分收益。截止报告期末，国金凯撒已投资了广州四九游网络科技有限公司、北京网元圣唐娱乐科技有限公司、北京中达凯信网络科技有限公司、成都哆可梦网络科技有限公司、杭州幻文科技有限公司、成都我趣成科技有限公司、上海甲游网络科技有限公司、上海逸趣网络科技有限公司八个项目。

　2、继2013年公司以3000万元参股投资天津市滨联小额贷款有限责任公司后，2014年9月公司出资3,000万元，发起设立汕头高新区银信通小额贷款有限公司，占注册资本总额的30%，为第一大股东。2014年10月10日，公司收到广东省人民政府金融工作办公室《关于核准汕头高新区银信通小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金贷核［2014］37号），通知核准了银信通的设立资格。2014年10月11日，银信通办理完成工商注册登记手续，并取得汕头市工商行政管理局颁发的《营业执照》。银信通现已正常营业。

　3、2014年1月24日，公司与庆汇租赁股东签订了《融资租赁公司收购及合作经营之框架协议》，公司拟收购庆汇租赁46%的股权，标的股权的具体收购价格将以评估值为基础。自《框架协议》签署后，甲、乙、丙各方即着手开展了相关尽职调查工作，并就《框架协议》项下内容进行多次深入的商讨，但最终各方未能达成一致意见，故甲、乙、丙三方决定终止该协议。

　（二）向互联网文化产业进军

　针对公司服装主业经营形势的变化，公司一方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，打造多元化发展的战略布局。为注入优质资产，增强盈利能力，公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，具有IP资源商业化能力。酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、 《太古仙域》等。本次收购完成后，公司盈利能力将得到提升。酷牛互动后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。2015年3月12日，公司接到中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号）的文件，公司董事会将按照规定办理本次资产重组有关的后续实施事项，并及时履行有关信息披露义务。

　（三）调整优化线下销售网络

　报告期内公司采取自营店、商场、经销商、联营店相结合的销售模式，并在市场模式和渠道管理上进行创新性突破，侧重于发展强强联合的联营店经营模式。公司继续以优化销售网络为重心，拓展优质网点，关闭业绩较差网点。截止报告期末，公司网点总数为372个，其中自营店28个、商场专柜126个、经销商192个、联营店26个。

　（四）加快发展线上业务

　2014年公司加大力度发展电子商务，通过线上渠道平台拓展品牌影响力。为更好的发展线上业务，实现经营模式的转变，2014年6月公司全资子公司凯撒电商入驻广一电子商务产业园，成为电子商务专营公司。公司通过F2C模式，有效降低了物流及分销环节的成本；以电子商务改变公司销售模式和产业链生态的方式实现轻资产战略。为增强网络销售能力，公司已在天猫商城开设旗舰店，入驻唯品会、京东商城、当当网、亚马逊等第三方平台，实现全网覆盖、全网销售。

　二、公司未来发展的展望

　（一）所处行业竞争格局和发展趋势

　2014年，是我国全面深化改革拉开序幕、中国经济呈现新常态的一年，也是纺织行业深度调整、增速换挡、加快转型升级的一年。全球经济复苏缓慢，国内转变经济发展方式，经济增长压力加大。纺织服装行消费需求持续低迷，竞争加剧，用生产要素成本不断上涨、高库存等诸多不利因素依然严峻，竞争和洗牌的力度加大。

　（二）发展战略

　构建以移动互联网业务与服装业务为双主业，金融投资为杠杆的多元化发展平台，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。

　服装行业作为传统制造业，属于劳动密集型行业，总体上科技含量不高，准入门槛较低，资金进入也比较容易。展望未来，服装终端销售整体仍然处在去库存阶段，服装行业下行压力较大，且预期不明朗，为了分散公司单一业务的风险，在继续发展原有主业的同时，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点，以多轮驱动的发展方式，加速完成公司的转型升级和结构调整，实现公司广阔前景、风险较低的业务组合。

　公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的网络游戏行业是一个较为理想的业务领域。网络游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期，因此将网络游戏作为公司未来重点发展的主业。公司将通过持续并购移动互联网优质资产，以及提高现有业务的水平，来达到实现公司价值、股东价值的目标。公司将持续扩大对于移动互联网业务的关注范围，不断引进优秀的移动互联网业务人才。通过整合、协调、辅助等方式，将公司打造为成熟高效的移动互联网上市企业。

　（三）下一年度经营计划及面对的风险

　1、优化和调整现有的服装业务

　现有服装业务将持续进入调整阶段，产品线将会缩减，但是在品牌运作上不会减弱。更多考虑合作的方式来拓展现有的服装业务，并且确保已有业务能持续产出利润，推动公司进入高产值、高赢利、高品质的良性循环模式。

　2、互联网资产的加强

　收购酷牛互动这一重大资产重组事项是公司2014年工作的重大战略举措。2015年3月12日，取得证监会核准文件后，公司积极做好整体战略布局的调整，公司将在深圳设立办事处，给予酷牛互动最大的支持。提高酷牛互动游戏的开发效率和运营水平，使得酷牛互动能产生更高的业绩。强化酷牛互动的组织管理能力，并且支持酷牛互动的IP游戏战略。

　3、小额贷款与项目投资

　2014年公司对外小额贷款业务已顺利展开，同时针对移动互联网的投资基金也进行了多个案例的投资。2015年，继续深化这两块业务的发展是重要工作之一。目标是在2015年底，使小额贷款项目和基金投资项目能给公司带来较好的利润回报。

　4、优化资源配置，盘活资产。

　2015年继续对现有资产优化，关撤经营效益差的店铺，对空置的店铺、办公场地进行处置，通过盘活资产取得资金，用于优质项目的投资，提高资金使用效益。

　（四）资金需求、使用和来源情况

　未来几年，外延式收购将是公司转型发展的重要手段和连续动作，在互联网领域将继续纵深拓展，资金来源主要有以下几个渠道：一是利用自筹资金；二是向银行申请授信；三是引进战略投资者投资；四是发行股份募集资金。

　（五）可能面对的风险及对策

　1、公司服装主业经营面临更加艰难的市场风险

　2014年服装行业增速放缓、市场低迷，电子商务的冲击加剧、渠道竞争激烈、高库存、高成本等诸多不利因素，使得服装企业的生存举步维艰，发展局势不容乐观，竞争和洗牌的力度加大，我们面临的形势依然复杂。

　因此，公司将做精做细服装主业，变轻服装资产，集中全力进行产业转型升级，向金融投资、互联网文化领域深化发展。

　2、公司重大资产重组风险

　公司重大资产重组事项已取得证监会的正式核准文件。本次交易形成的商誉减值的风险、本次交易对手方的盈利承诺能否达到的不确定性的风险、交易对手方人才流失的风险、交易对手方的资产无法持续取得优质IP授权的风险、交易对手方新游戏产品盈利水平未达预期的风险、交易对手方移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、渠道推广依赖的风险、公司实际控制人首发限售股解禁导致的股价波动风险、交易对手方日常经营中的知识产权侵权风险、交易对手方所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。

　因此，公司将按照有关重大资产重组的规定，加快完成资产过户等相关后续事项，对重组实施情况报告及时披露，确保所有投资者能公平获取所有信息。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、本次会计政策变更概述

　2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

　2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日《财政部关于修订<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起执行。

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关情况：

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具控制、共同控制和重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2、执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主题中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》和《企业会计准则中—基本准则》的相关情况。

　公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、金融工具列报及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　详见公司2014年10月30日披露于指定披露媒体上海证券报、中国证券报、证券时报以及巨潮咨询网（公告编号：2014-092）。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年3月10日，公司第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司发起设立专项产业基金，基金注册地深圳市前海深港合作区，基金规模1亿元人民币。企业名称为“深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）”，公司出资金额为5,900万元人民币，占出资总额的59%，其他3名（法人或自然人）股东共出资 4,100万元人民币，占出资总额的 41%。2014年7月8日，公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于产业基金增资及变更部分内容的议案》，增加深圳市墨麟科技有限公司和广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）等新的合伙人，基金规模增加至2.6亿元，公司出资金额为13,740.00 万元，占出资总额52.8462%。

　深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）于2014年5月14日成立，取得《非法人企业营业执照》，本年度合并财务报表范围增加深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　凯撒（中国）股份有限公司 法定代表人：郑合明

　二○一五年三月十三日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-009

　凯撒（中国）股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月13日以现场的方式召开。会议通知于2015年3月2日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 7名董事以现场的方式对议案进行表决，独立董事谢青先生因公出差，委托独立董事蔡开雄先生进行表决；董事周林先生因公出差，委托董事冯育升先生进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

　一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

　二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　公司独立董事谢青先生、 蔡开雄先生、 李洁芝女士向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》；

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》；

　根据瑞华会计师事务所对公司2014年度财务审计的结果，公司母公司2014年净利润16,251,968.50元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金1,625,196.85元，公司2014年度可供股东分配的利润为14,626,771.65元,加上历年滚存未分配利润179,174,258.48元，公司2014年度可供股东分配的未分配利润为193,801,030.13元。

　根据公司实际发展需要，拟定公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本38,999万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），现金分红7,?799,800元，尚余未分配利润186,001,230.13元结转至下一年度。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2015年度审计单位的议案》；

　同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、会议以 7 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》；

　关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　十一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》。

　同意公司聘任官建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　官建华先生的简历详见附件。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于确定总经理薪酬的议案》。

　同意将总经理的年薪确定为90万元人民币。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　十四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　【详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　2015年3月13日

　附件：

　凯撒（中国）股份有限公司

　第五届董事会独立董事候选人简历

　官建华，男，中国籍，62岁，本科学历，1977年9月至1984年11月担任汕头市航运局计划员，1984年11月至2009年9月任职于汕头市中级人民法院，先后担任书记员、助理审判员、审判员、副局长兼执行第二庭庭长、立案庭庭长，2009年9月至2014年8月担任汕头市法官协会秘书长，于2014年8月已退休。

　官建华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，且具有履行独立董事职责的能力。

　官建华先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-013

　凯撒（中国）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年3月13日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年4月8日（星期三）召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

　（四）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年4月8日15:00

　2、网络投票时间为：2015年4月7日——2015年4月8日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月7日15：00至2015年4月8日15：00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2015年4月1日

　二、出席对象：

　1、截至2015年4月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　三、会议审议事项：

　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1. 关于2014年度董事会工作报告的议案；

　2. 关于2014年度监事会工作报告的议案；

　3. 关于2014年度财务决算报告的议案；

　4. 关于2014年年度报告及其摘要的议案；

　5. 关于2014年度内部控制自我评价报告的议案；

　6. 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案；

　7. 关于2014年度利润分配预案的议案；

　8. 关于聘请2015年度审计单位的议案；

　9. 关于修订《公司章程》的议案；

　10.关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案；

　11. 关于补选公司第五届董事会独立董事的议案。

　以上议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露。

　特别强调事项：

　1、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

　2、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　四、网络投票相关事项

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362425；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（4）输入买入数量

　■

　（5）确认投票委托完成

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

　5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、参加现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年4月7日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

　（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（四）会务联系方式：

　联 系 人：冯育升、王依娜

　联系电话：（0754）88805099

　联系传真：（0754）88801350

　联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

　邮政编码：515041

　（五）授权委托书及回执见附件

　特此通知。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　2015年3月13日

　附件1：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 2015 年 月 日

　附件2：

　凯撒（中国）股份有限公司

　2014年年度股东大会回执

　致：凯撒（中国）股份有限公司

　股东姓名(法人股东名称)：

　股东地址：

　出席会议人员姓名： 身份证号码：

　委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

　持股数量： 股东账号：

　联系人： 电话： 传真：

　发表意见及要点：

　股东签字(法人股东盖章)

　2015年 月 日

　注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

　2）出席会议股东应当须在2015年4月7日15：30前送达或传真至公司。

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-010

　凯撒（中国）股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年3月13日以现场的方式召开。会议通知于2015年3月2日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

　一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年年度报告及其摘要的议案》。

　经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2015年度审计单位的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》。

　九、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》。

　该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司监事会

　2015年3月13日

　凯撒（中国）股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入本公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。

　（二）募集资金使用及结余情况

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行（本年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

　根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。

　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为454,697,615.79元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注1：2013年9月17日，公司2013年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。

　注2：2014年2月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司取消在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行的全部募集资金转到南洋商业银行（中国）有限公司，该专户仅用于公司增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）本年度募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　公司名称：凯撒（中国）股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　募集资金使用情况对照表

　公司名称：凯撒（中国）股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

　2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：

　增加实施方式前：

　■

　增加实施方式后：

　■

　国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　（三）募集资金投资项目实施地点调整情况

　未变更募集资金投资项目实施地点。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　二○一五年三月十三日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-015

　凯撒（中国）股份有限公司关于

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报书

　之修订说明公告

　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年6月20日凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）在证监会指定信息披露网站上公告了《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、因中国证监会已核准了本次交易，删除了尚需履行的程序的相关内容，详见报告书“公司声明”、“重大事项提示”及“第一章 本次交易概述”。

　2、因中国证监会已核准了本次交易，删除了审批风险及本次交易可能被取消的风险的内容。具体详见报告书“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”。

　3、由于本次交易所涉及标的资产的审计报告有效期届满，本次交易所涉及标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所补充审计。将重组报告书中标的资产的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第四节 交易标的的基本情况/三、主要财务数据”、“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息/一、标的公司最近三年简要财务报表”和“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）交易标的最近三年关联交易情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动财务数据的相关表述。

　4、基于报告期、审计基准日和上市公司十大股东等内容的变动情况修改了释义，详见报告书“释义”。

　5、上市公司财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将上市公司的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第二节 上市公司基本情况/四、公司主营业务的发展情况及主要财务指标”、“第五节 发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”和“第九节 本次交易对公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”。

　6、上市公司备考财务报表经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅，将备考报表的财务数据更新至2014年12月31日，主要更新内容详见报告书“第五节 发行股份情况/四、本次发行前后主要财务数据比较”、“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析”和“第十节 财务会计信息/二、上市公司最近两年备考简要财务报表”。

　7、结合标的资产管理层任职时间、盈利预测，补充披露36个月后黄种溪、曾小俊、周路明的离职风险，及其对标的资产生产经营的影响，并做特别风险提示。详见报告书“重大事项提示/十四、主要风险因素/（三）核心人才流失风险”、“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（八）开发实力情况”和“第十三节 风险因素/二、与标的公司相关的风险/（十）核心人才流失风险”。

　8、结合上市公司2011年以来的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并补充披露本次交易的原因的必要性。详见报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的/（三）公司未来的战略规划”。

　9、将上市公司前十大股东持股情况更新至2014年12月31日，并补充披露志凯公司于2014年7月减持上市公司股份的原因、未来凯撒集团或志凯公司的减持计划；补充披露减持与本次重组之间的关系。详见报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司前十大股东情况”。

　10、更新了本次交易对方详细情况，主要为交易对方关联企业的注销情况。详见报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况”。

　11、更新标的资产新设子公司和参股公司的最新信息。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况”。

　12、将标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。

　13、将酷牛互动的游戏产品业务数据、游戏玩家地域分布情况和联合运营的相关协议条款更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动游戏产品业务数据的相关表述。

　14、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动游戏产品不同运营模式下毛利率分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（三）经营模式”。

　15、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了酷牛互动按运营模式划分的营业收入情况，以及报告期内各年度营业收入和现金流入的配比分析。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（五）主营业务发展情况”。

　16、补充披露了酷牛互动于2014年度前五大结算客户及供应商的情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。

　17、补充披露了酷牛互动截至2014年12月31日的预付款具体明细。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。

　18、将酷牛互动的研发团队及核心人员情况更新至2014年12月31日。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（八）开发实力情况”、“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）酷牛互动在行业中的竞争情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合/（二）标的资产对核心人员依赖程度及防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排”。

　19、更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况”。并在报告书的有关章节中更新了酷牛互动在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况的相关表述。

　20、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据，更新了2014年1-12月酷牛互动盈利预测完成情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（十）未来盈利预测的可实现性”。

　21、补充披露游戏市场上经营模式包含与网络知名作家进行合作模式的部分游戏公司；补充披露目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源；补充披露标的资产无法持续获得优质IP授权的可能性及风险应对措施；补充披露网络知名作家进行合作模式下渠道依赖风险及降低风险的措施；补充披露防范知识产权侵权风险、游戏产品内容不符合现行监管法规的风险的具体措施。修改了酷牛互动关于开创了与网络知名作家进行合作的描述。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”和“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

　22、补充披露酷牛互动与爱贝信息合作的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。

　23、补充披露各运营模式下收入、成本确认方法，联合运营相关协议，包括但不限于协议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等，补充披露标的资产自主运营毛利率远低于联合运营毛利率的原因及合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。

　24、补充披露已上线的每款游戏报告期内每个会计年度营业收入和现金流入的匹配情况，补充披露标的资产2013年经营活动现金净流量为负的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况”。

　25、补充披露标的资产预付账款交易对方的相关情况。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。

　26、补充披露标的资产与第一波的合作模式，价款结算方式及收入、成本确认方法。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/二、主营业务情况/（七）前五大结算客户及供应商”。

　27、补充披露林嘉喜在网络游戏领域的具体经验，有关股权转让行为的会计处理及相关影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/四、最近三年酷牛互动资产评估、交易、增资情况”。

　28、补充披露在预测游戏生命周期、月活跃月户、付费用户和付费率、ARPU值等指标时可比游戏的选择依据及合理性、可比游戏不完全一致的原因。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（三）收益法评估情况”。

　29、补充披露2015年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据、测算过程及预测的合理性。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（三）收益法评估情况”。

　30、补充披露标的资产《软件企业认定证书》的续展风险及对评估值的影响。详见报告书“第四节 交易标的的基本情况/五、酷牛互动的估值情况/（四）关于若干评估相关事项的说明”。

　31、结合上市公司未来年度资金使用情况和融资能力，补充披露业绩奖励的资金安排及大额资金支付对上市公司的影响，并补充披露了上市公司对于本次交易业绩奖励安排的会计处理方法。详见报告书“第五节 发行股份情况/一、本次交易方案/（三）超额业绩奖励”。

　32、上市公司结合资本市场情况和公司资金需求，取消募集配套资金安排。补充披露了取消募集配套资金方案的程序，详见报告书“第五节 发行股份情况/三、本次取消募集配套资金方案的程序及补救措施”。并在报告书的有关章节中删除了募集配套资金的有关内容及相关分析。

　33、补充披露本次交易符合相关产业政策的论述。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”。

　34、根据会计师事务所补充出具的审计报告和审阅报告，对本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的相关表述进行了更新。详见报告书“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”。

　35、补充披露标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况”。

　36、补充披露标的资产备考合并报表中商誉的计算过程。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”。

　37、补充披露了标的资产截至2013年1月1日可辨认无形资产具体情况。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析/（一）本次交易完成后财务状况分析”。

　38、补充披露了本次重组的整合计划；补充披露了标的资产对黄种溪、曾小俊、周路明等核心人员的依赖程度，补充披露了防范标的资产管理层、核心人员流失的相关安排。详见报告书“第九节 本次交易对公司的影响/五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”

　39、补充披露标的资产将《唐门世界V1.0》的著作权转让的原因，相关税费的缴纳情况及对评估值的影响。详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

　40、就标的资产预测期内营业收入变动对估值的敏感性提示风险。详见报告书“第十三节 风险因素/一、与本次重组相关的风险”。

　41、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据以及相关的游戏产品业务数据，更新了与标的公司相关的风险的相关表述。详见报告书“第十三节 风险因素/二、与标的公司相关的风险”。

　42、基于酷牛互动于2014年度经审计的财务数据和上市公司于同一期间经审阅的财务数据，更新了对于上市公司负债结构合理性的说明。详见报告书“第十四节 其他重要事项/三、上市公司负债结构合理性说明”。

　43、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决请况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。详见报告书“第十四节 其他重要事项/八、对股东权益保护的安排”。

　44、基于会计师补充出具的审计报告和审阅报告，更新了备查文件目录。详见报告书“第十八节 备查文件/一、备查文件目录”。

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-011

　凯撒（中国）股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2015年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

　关联董事郑合明先生和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

　二、2015年关联交易预计情况：

　■

　预计2015年度与上述关联方发生的交易金额不超过412万港元，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

　1、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

　截止2014年12月31日, 康盛(香港)营业收入2,520,000港元，净利润177,469.77港元，净资产66,375,535.29 港元。（未经审计）

　2、志凯有限公司为本公司的股东，截止2014年12月31日，持有本公司15.47%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

　截止2014年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润0港元， 净资产284,064,957.82 港元。（未经审计）

　四、定价政策和定价依据

　1、定价政策和定价依据

　定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

　2、履约能力分析

　上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。

　五、关联协议签署情况

　1、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-360号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。

　2、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币39.2万港元，租赁期限自2014年5月1日至2016年4月30日。

　六、交易目的和交易对公司的影响

　向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

　公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　七、独立董事、监事会、保荐机构意见

　独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2014年度的预计日常关联交易。

　监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　保荐机构认为：1、公司2015年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事郑合明先生和郑雅珊女士均回避表决。

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2015年度的预计日常关联交易。

　3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

　4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

　综上所述，本保荐机构对凯撒股份2015年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　2015年3月13日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-012

　凯撒（中国）股份有限公司

　关于部分变更募集资金投资项目及

　终止原募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年3月13日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了三方监管协议。

　根据公司披露的非公开发行股票报告书，公司募集的资金主要分别用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：

　单位：万元

　■

　二、募集资金使用情况

　（一）募集资金使用进度情况

　截止2015年2月28日，各项目资金使用及结余情况如下：

　■

　（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

　2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：

　增加实施方式前：

　■

　增加实施方式后：

　■

　国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2013年9月23日，公司第四届董事会第三十一次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限 2013年9月23日至2014年9月22日。

　2014年8月11日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。

　2、2014年8月12日，公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限 2014年8月12日至2015年8月11日。

　2015年1月15日,公司将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构浙商证券股份有限公司及保荐代表人。

　三、关于部分变更募集资金投资项目的安排

　（一）伴随近年来世界经济增长乏力、内外需求增长动力不足，纺织服装行业增速明显下滑，同时国内人力和原材料成本的不断提高，使我国纺织服装制造的优势不断被削弱。2013年以来，在经济增速放缓的大环境下，中国传统零售业也处于低迷状态，受行业竞争日趋激烈及电子商务的冲击，商场的服装服饰销售同比增速处于下行趋势。公司募集资金投资项目基于对我国经济环境和纺织服装行业良好增长势头为前提作出的判断，现实际情况难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域：移动游戏行业受经济周期影响较小，国家政策积极扶持和鼓励，从业企业多为轻资产型高科技企业，行业总体上科技含量比较高，消费者单次消费金额小、消费周期短，行业整体发展前景可期。

　截止2015年2月28日，募集资金余额共计50,613.85万元。在科学、审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，在有效防范投资风险、提高募集资金使用效益的前提下，公司拟部分变更募集资金投资项目，拟以19,500万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换。扣除19,500万元后剩余募集资金仍将存放于公司的募集资金专户。公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余部分的募集资金的用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，在实际使用前，将履行相关审议程序并及时披露。

　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示

　1、基本情况

　公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的酷牛互动合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动将成为凯撒股份的全资子公司。

　2、可行性分析

　随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为文化娱乐产业中极其重要的组成部分，国家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。酷牛互动主营的移动游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家政策大力推行的方向。根据易观智库2014年1月发布的统计数据，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模有望达到427.05亿元，超过网页游戏市场规模，预计至2016年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例有望达到28.00%。

　酷牛互动专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年并伴随移动游戏行业规模快速增长而得到迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动依靠自主研发先后推出了多款移动游戏热门产品，其中《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》具有较高的市场认同度，形成了一定市场影响力

　3、风险提示

　交易对手方酷牛互动的盈利承诺能否达到的不确定性的风险、人才流失的风险、资产无法持续取得优质IP授权的风险、新游戏产品盈利水平未达预期的风险、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险、渠道推广依赖的风险、日常经营中的知识产权侵权风险、所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险。

　（三） 新项目的投资计划

　如公司与酷牛互动的资产交割在2015年完成，公司拟用剩余募投资金中的19,500万元支付收购酷牛互动部分现金对价，部分现金对价支付计划如下：

　1、于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元；

　2、公司与酷牛互动的资产交割完成后的十个工作日内，向酷牛互动支付现金对价部分的25%，价值7,500万元。

　3、于公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对酷牛互动2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向酷牛互动支付现金对价部分的20%，价值6,000万元。

　（四）新募集资金投资项目取得有关部门审批的情况

　2015年3月12日，公司接到中国证监会出具的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号）的文件，公司董事会将按照规定办理本次资产重组有关的后续实施事项，并及时履行有关信息披露义务。

　四、原募集资金投资项目拟终止的原因

　近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷,劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。

　鉴于公司原募投项目“国内销售网络建设”项目的投资进度为8.71%，“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”项目尚未实施，均低于预计投资进度。经谨慎研究，公司拟终止实施原募投项目。

　五、募集资金项目拟终止对公司生产经营的影响

　随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，募投项目的可行性发生了较大变化，公司本着谨慎使用募集资金的原则，终止实施募集资金投资项目不会影响公司的正常生产经营，减少投资风险，使资金投向更加合理、规范，有利于提高资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

　六、独立董事意见

　1、本次拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　2、服装纺织行业增长乏力，行业整体情况低于预期，公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。

　独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、公司监事会意见

　监事会认为：公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，是根据项目建设实际情况及公司未来业务发展需要作出的调整，符合公司的实际情况，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，符合公司及全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　监事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、 保荐机构的核查意见：

　公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，该事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目后，剩余募集资金仍将存放于募集资金专户中，且公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余的募集资金用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序。

　综上所述，浙商证券同意公司关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，并将持续关注剩余募集资金的使用情况。

　九、部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的审批程序

　公司本次《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。

　十、备查文件

　1、《凯撒（中国）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

　2、《凯撒（中国）股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

　3、《凯撒（中国）股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

　4、《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的核查意见》。

　特此公告。

　凯撒（中国）股份有限公司

　2015年3月13日

　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-014