1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　（一）总体经营情况概述

　2014年，全球经济继续缓慢复苏，经济增长格局分化显著，公司主要产品黄金、锑制品及钨制品价格持续下跌。面对更加严峻的外部环境，公司管理层积极采取有效措施，通过不断加强成本管控、加大探矿增储、优化内部管理、创新内部机制、实施科研技改、严抓安全环保、稳步推进重点工程建设等措施，确保了公司持续、平稳、健康运行。

　报告期内，公司实现销售收入56.81亿元，同比增长10.94%；实现利润总额1.43亿元，同比减少38.66%；实现归属于母公司股东的净利润1.32亿元，同比减少35.66%；实现每股收益0.13元。

　报告期内，公司共生产黄金14,909千克，同比增长28.87%，其中生产标准金14,280千克，含量金629千克；黄金自产产量2,439千克，同比增长2.68%；生产锑品33,034吨，同比增长9.65%，其中精锑6,572吨，氧化锑1,7644吨，含量锑7,886吨，乙二醇锑932吨；生产钨品2,104标吨，同比增长0.88%，其中仲钨酸铵1,940标吨，同比增长4.31%，钨精矿164标吨。

　（二）主要工作开展情况

　1.成本管控取得实效

　公司坚持以“抓成本管控、抓投资管控、抓自产”为主线，以“不乱花一分钱，不乱批一分钱，不乱投一分钱”为原则，结合党的群众路线教育实践活动，积极开展降本增效工作。具体措施如下：

　一是加强生产成本控制。通过持续推行定额管理、选矿成本对标活动、采掘效能监察、本部冶炼厂管理提升专项工作、强化能源管理和修旧利废等措施降低了生产成本。二是通过实施科研技改，持续治理“跑冒滴漏”，强化生产现场管理等措施，持续提高经济技术指标。甘肃辰州金选矿回收率同比提高4.58个百分点；湘安钨业钨选矿回收率同比提高1.45个百分点；本部选矿厂金、锑、钨选矿回收率同比去年分别提高0.57、0.87、2.54个百分点，冶炼厂金、锑直收率同比去年分别提高4.54、1.06个百分点。三是加强资金调度和支付审查，加大承兑汇票的使用力度，控制库存，盘活资金存量，提高资金使用效率，有效控制财务费用的增长。四是严格审查基本投资项目，按照停、缓、减原则，压缩预算，控制投资规模。五是严抓细管非生产性开支，严格控制办公费、招待费、差旅费、小车费。

　2.探矿增储取得进展

　公司积极落实三年探矿规划，改进探矿方法和手段，加强地测督导、地质勘查，突出重点，今年来加强了对公司本部、甘肃加鑫、溆浦陶金坪、安化渣滓溪、新邵四维的探矿增储工作，取得较好效果。

　报告期内，共完成探矿进尺43,869米，其中地探28,013米，生探15,856米；立钻60,507米，水平钻3,979米。截至报告期末，公司拥有和控制矿业权45个，其中：探矿权31个，面积573.27平方公里；采矿权14个，面积31.1839平方公里；保有资源储量金属量：金59,250千克，锑252,869吨，钨108,612吨。

　3.重点工程稳步实施

　报告期内，共完成基本建设投资35,724万元。重点工程进展如下：

　新建项目：新龙矿业本部羊皮河尾矿库工程及吴坑里尾矿库加高扩容工程：羊皮河尾矿库已完成立项，进入项目招投标程序，公路建设按进度推进中；吴坑里尾矿库加高扩容工程完成了方案设计，进入项目招标程序。新龙矿业高砷锑金精矿矿浆电解技术正在进行优化实验。

　续建项目：本部沃溪坑口技术改造工程：回风竖井落底贯通，主提升竖井正在施工。冶炼厂1#鼓风炉改造工程：1#鼓风炉改造工程已投入使用，减少了跑冒滴漏，提高了冶炼经济技术指标。清源环保砷碱渣处理技术改造工程：已完成高砷渣无害化固化处理试验、直接浸出试验等，正在进行施工前的准备工作。公司本部重金属废水治理一期工程生产调试工作已完成，并通过竣工验收，投入正常使用。安化渣滓溪5000吨/年精锑扩建工程：新主斜井一期工程已完成，12月1日启动联机调试生产；新选厂的锑选厂已经完成建设，10月18日启动联机调试生产；冶炼厂新鼓风炉完成整改，投入生产；新尾矿库工程完成安全专篇审查、进库简易公路、供电工程，完成尾矿库主体工程施工和监理招投标工作，11月15日开工建设；环境污染综合防治工程建成投入使用。湘安钨业大溶溪尾砂充填工程已正式投入运行。

　4.管理机制不断创新

　公司以三项制度改革和经济责任制为主线，按照精简高效的原则，建立全员职业通道，实施全员绩效考核，推行岗位竞聘，完善人才选拔机制，优化管理结构。

　5.资产重组顺利推进

　2014年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。2014年6月23日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南黄金洞矿业有限责任公司股权有关问题的意见函》（湘国资产权函〔2014〕92号），同意公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权。2014年6月25日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了资产重组相关议案。2014年6月27日，中国证券监督管理委员会接收了公司报送的本次资产重组申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（140761号）。2014年7月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（140761号）。2014年8月7日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于更换评估机构议案》等与本次资产重组相关的议案。2014年8月13日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140761号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。2014年9月1日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140761号）。2014年9月5日，公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重组申请被暂停审核。2014年11月21日，公司接到证监会通知，恢复审核公司资产重组申请。2014年11月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告的议案》等与本次资产重组相关的议案。2014年12月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签署<补充协议（三）>的议案》。2014年12月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会第78次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的有条件通过。2015年3月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕348号）。

　6.安全环保扎实开展

　报告期内，公司按照《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的要求，坚持实行领导带班下井制度。以“三个关注、五个提升”为指导思想，按照“重心下移、严抓细管、齐抓共管”的工作思路，持续开展“敲帮问顶”、“安全生产月”、“三抓、四查、五停”、“季度安全环保大检查”等安全环保专项活动，全面推进安全标准化工作。

　（三）主要产品价格变动情况

　2014年，国际金价以1,205美元/盎司开盘，全年最高1,392美元/盎司，最低1,131美元/盎司，收盘价格为1,184美元/盎司，全年均价1,269美元/盎司，同比下跌10.08%；国内上海黄金交易所现货金Au9999年初以238.85元/克开盘，全年最高273.60元/克，最低223.00元/克，收盘价格为240.59元/克，全年均价249.72元/克，同比下跌10.19%。

　2014年，国内2#锑锭全年均价56,500元/吨（含税），同比下跌13%。《MB》MMAT标准II级锑锭全年均价9,340美元/吨，同比下跌8.5%。

　二、主营业务情况

　报告期内，公司主营业务构成未发生变化，公司产品黄金、锑品和钨品销售及市场占有率未发生明显变化。

　报告期内，公司实现营业收入568,062.29万元，同比增长10.94%；实现营业利润 13,283.68万元，同比减少41.77%；实现利润总额 14,260万元，同比减少38.66%；实现归属于母公司股东的净利润 13,178.39万元，同比减少35.66 %；营业成本481,558.07万元，同比增长15.33%；销售费用3,292.59万元，同比增长16.05%；管理费用60,948.13万元，同比增加2.05%；财务费用4,550.25万元，同比增长1.93%；研发支出16,282.78万元，同比增加2.62%；经营活动产生的现金流量净额 53,572.69万元，同比减少15.26%；投资活动产生的现金流量净额-60,862.57万元，同比减少23.18%；筹资活动产生的现金流量净额11,765.11万元，同比增加133.22%。

　产品黄金、锑品、钨品占主营业务收入的比例发生一定变化：黄金销售收入占全部主营业务收入的65.93%，上年同期为64.26%，增加1.67个百分点；锑品销售收入占全部主营业务收入的23.94%，上年同期为27.20%，减少3.26个百分点；钨品销售收入占全部主营业务收入的4.97%，上年同期为6.17%，减少1.2个百分点。具体情况说明如下：

　（1）黄金销售收入370,333.06万元，同比增长13.84%，主要原因是销量增加。

　（2）锑品销售收入134,469.71万元，同比减少2.33%，主要原因是价格下降。

　（3）钨品销售收入27,894.98万元，同比减少10.73%，主要原因是价格下降。

　黄金、锑品、钨品（仲钨酸铵）毛利率有一定变化：黄金毛利率下降1.32个百分点，精锑毛利率下降2.07个百分点，氧化锑毛利率下降5.26个百分点，钨品毛利率下降9.88个百分点。

　总毛利率减少3.02个百分点。主要原因是金锑钨产品价格下降。

　三、公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　黄金行业：根据中国黄金协会统计数据显示，2014年，我国黄金产量为451.799吨，比2013年增加23.636吨，同比增长5.52%。其中，黄金矿产金完成368.364吨，比2013年同期增长4.96%。连续八年蝉联世界第一黄金生产国。2014年，我国黄金消费量886.09吨，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%。其中：黄金首饰用金667.06吨，同比下降6.90%。2014年，上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共1.849万吨，同比增长59.17%；上海期货交易所黄金交易量突破4.773万吨，同比增长18.81%。世界黄金协会数据显示，全球黄金需求在2014年下降4%，至3,924吨，创5年来新低。

　我国黄金行业已初步形成以大型黄金企业为主导的新格局，产业集中度不断提高。2014年，我国十大黄金企业累计完成黄金成品金产量和矿产金产量分别为252.633吨和165.606吨，比2013年同期分别增长16.67%和3.36%，分别占全国的55.92%和44.96%。根据国务院公布的《政府核准的投资项目目录（2014年本）》（国发[2014]53号）作出的规定，黄金采选矿项目由省级政府核准。这一改变将加快黄金采选矿项目审批速度，简化相关手续，方便了黄金矿山企业的项目建设，有利于推动黄金产业发展。

　2014年，黄金价格持续低位运行。2015年，世界经济将继续保持复苏态势，美国经济复苏、美元的走势、地缘政治、新兴市场的实物金需求等都将是影响未来黄金价格的重要因素。

　锑钨行业：锑钨是我国重要的优势矿产资源和不可再生的稀缺战略资源，锑钨储量、产量和出口量均居世界前列。根据国土资源部下发的《关于下达2014年度稀土矿钨矿开采总量控制指标的通知》（以下简称“《通知》”），不再下达锑矿开采总量控制指标，钨矿开采总量指标继续实行。在2015年6月30日前，除《通知》中规定的情形外，暂停受理新的钨矿勘查、开采登记申请。新立钨矿采矿权的，应符合开采总量控制、产能平衡的要求。

　根据国务院关税税则委员会发布的《关于2015年关税实施方案的通知》，钨关税暂时不变。根据商务部下发的《2015年钨、锑、白银、铟、锡等配额数量及出口企业名单》，2015年，钨的出口配额取消，实行出口许可证管理。根据商务部和海关总署发布的《2015年出口许可证管理货物目录》，钨及钨制品实行出口许可证管理，凭出口合同申领出口许可证，无需提供批准文件；锑及锑制品实行出口配额许可证管理。2014年6月13日，中国有色金属工业协会锑业分会成立，将有利于促进锑工业的持续、稳定、健康发展。

　从全球范围来看，锑主要应用于阻燃剂，其消耗量约占世界锑总消耗的60%。美日欧等国家是阻燃剂的消耗大国，其80%的氧化锑都用于生产阻燃剂。随着我国对阻燃技术要求力度的加强，阻燃剂的开发和使用量将进一步加大。今后阻燃剂的发展趋势则是在提高阻燃性能的同时，更加注重环保与生态安全。

　2014年，国内锑市场总体处于供大于求的局面，锑锭市场价格持续低迷，价格整体呈阶梯式下跌，国际市场价格变化趋势与国内基本一致。2015年，世界经济复苏的进程、新能源产业的发展等因素都将影响锑价走势。

　钨的下游消费领域主要是硬质合金，从生产规模和市场容量来看，中国已是全球硬质合金第一生产大国和消费大国，然而，国内生产的硬质合金产品仍以中低档为主，高技术含量、高附加价值的钨精深加工制品仍需从国外进口。我国钨深加工企业在技术水平、产品附加值等方面与世界先进企业相比仍有一定差距。

　2014年，受整个行业产能过剩和需求低迷等因素影响，钨市场总体下行，国外各国经济复苏程度不同，欧盟和日本钨需求下降，美国需求稍有反弹。2015年，供需因素、政策因素等将影响钨价走势。

　（二）2015年工作总体思路

　1. 全面完成公司“十二五”目标。

　2. 制定出台公司“十三五”规划。

　3. 完成好公司各项换届工作。

　4. 认真宣传贯彻学习新《安全生产法》和新《环境保护法》，抓好安全环保工作。

　5. 持续推进机制改革，提升内部活力。

　6. 持续优化各项管理，提升盈利能力。

　7. 主动应对市场困难，提升竞争实力。

　8. 关心关爱公司员工，提升凝聚力。

　（三）2015年生产经营计划：

　产品产量：黄金15吨，锑品33,000吨，钨品2,000标吨。

　黄金、锑、钨三种金属保有资源储量同比上年净增长不低于10%。

　销售收入：60亿元人民币

　上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　为了确保生产经营目标的实现，公司将采取以下措施：

　1. 强化生产组织，更加注重自产产量实现。

　2. 树立“红线意识”，更加注重事故防范。

　3. 推进成本管控，更加注重控减开支。

　4. 强抓技术管理，更加注重提高指标。

　5. 科学探矿增储，更加注重获矿效果。

　6. 严格工程管理，更加注重投资回报。

　7. 突破子公司瓶颈，更加注重盈利目标。

　8. 改进供销模式，更加注重价格把控。

　9. 完善内部机制，更加注重激活效能。

　10. 提升专业管理，更加注重实干实效。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等具体准则。根据2014年财政部陆续颁布及修订的相关会计准则要求，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更，对公司财务报表无重大影响。具体内容详见公司于2014年10月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》（临2014-42）。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，合并报表范围增加湖南鼎鑫矿业有限责任公司和安化华峰物业管理有限公司。

　公司全资子公司新龙矿业、全资孙公司东安新龙与青海新力绒纺对外贸易股份有限公司（以下简称“青海新力”）、湖南鼎鑫矿业有限责任公司（以下简称“鼎鑫矿业”）签订《换股及债权转让协议》，东安新龙合并鼎鑫矿业，具体方案为东安新龙吸收青海新力入股，青海新力将其持有的鼎鑫矿业100%股权按评估值作价19.95万元投入东安新龙，换取增资后东安新龙10%股权，同时东安新龙以800万元自有资金受让青海新力对鼎鑫矿业的2,413.44万元债权。双方于2014年1月14日办妥股权交接手续。以2014年1月14作为股权购买日，鼎鑫矿业纳入合并会计报表。

　公司全资子公司湖南安化渣滓溪矿业有限公司出资50万元成立安化华峰物业管理有限公司，成立日期2014年1月14日。安化华峰物业管理有限公司纳入合并会计报表。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

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　湖南辰州矿业股份有限公司

　董事长：陈建权

　2015年3月15日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-05

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2015年3月15日在长沙召开。本次会议的通知已于2015年3月4日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事成辅民先生、张瑜先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职，详细内容见2015年3月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2014-AR）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年年度报告》。

　四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见2015年3月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　具体内容详见2015年3月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　六、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　根据天职国际会计师事务所的审计结果，2014年，公司实现营业收入5,680,622,927.91元，利润总额142,600,011.37元，归属于上市公司股东的净利润131,783,938.61元。每股收益0.13元。

　根据公司2014年经营情况，结合市场情况分析，公司2015年计划实现营业收入60亿元。

　本经营计划和目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　七、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度基本投资计划执行情况及2015年度基本投资计划安排的报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年全年实际完成投资35,724万元。

　2015年基本投资计划金额33,100万元，包括更新改造工程、科研项目和设备购置。2015年重点工程包括：续建项目：1. 沃溪坑口技术改造工程：提升竖井及井下联络道；2. 清源环保砷碱渣处理技术改造工程；3. 安化渣滓溪新尾矿库工程、新冶炼厂精炼车间、锑钨选矿工程。新建项目：1. 公司本部及矿山类子公司2015年重点开拓与探矿工程；2. 公司本部废水治理（二期）工程；3. 湘安钨业选矿老系统改造工程与主斜井延伸工程；4. 新龙矿业本部310-1#竖井工程；5. 隆回金杏横山冲新尾矿库污水处理厂。

　八、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　经天职国际会计师事务所审计，2014年度公司（指母公司）实现净利润202,930,863.95元，提取法定盈余公积金 20,293,086.40元，加上年结转未分配利润1,354,611,238.68元，减本年已分配利润49,813,400元，实际可供股东分配的利润为1,487,435,616.23元。

　根据《公司章程》等规定，现金分红的条件之一是公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2015年，公司实施资产重组，考虑到2015年公司拟对外投资、收购资产、购建固定资产和其他生产经营所需资金超过了最近一期经审计净资产的30%，为保证公司持续稳定健康发展，更好的为股东带来长远回报，同意公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司实际情况出发，综合考虑了公司的目前行业特点、中长期发展、是否有重大资金支出安排等因素，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事事先对上述利润分配事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2015年3月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　九、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，期限一年，同时授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

　独立董事事先对上述续聘2015年度审计机构事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2015年3月17日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　十、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

　经董事会审议，同意公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2014年度对坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失计提资产减值准备17,871,547.03元；核销应收款项、处置固定资产损失共计1,166,957.86元。

　十一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2015年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　同意公司2015年度债务融资额度为22亿元，上述融资主要包括银行融资和发行公司债券。同时提请股东大会授权董事长在上述2015年度融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营需要。

　十二、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　同意公司及公司下属子公司2015年度与控股股东及其下属子公司在以下额度内发生日常关联交易：采购原料发生额236,312.50万元，销售原料、商品发生额18,850.00万元，提供劳务发生额439万元，接受劳务发生额500万元，发生日常关联交易总金额预计不超过256,101.50万元。

　关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

　独立董事事先对上述日常关联交易事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-07）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　十三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　具体内容详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-08）。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月15日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-06

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年3月15日在长沙召开。本次会议的通知已于2015年3月4日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年年度报告及摘要》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算安排的报告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　经天职国际会计师事务所审计，2014年度公司（指母公司）实现净利润202,930,863.95元，提取法定盈余公积金 20,293,086.40元，加上年结转未分配利润1,354,611,238.68元，减本年已分配利润49,813,400元，实际可供股东分配的利润为1,487,435,616.23元。

　2014年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　监事会认为：公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构，聘期一年。

　七、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备和核销资产损失的议案》。

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和核销资产损失的程序合法，依据充分，同意2014年度对坏账损失、存货跌价损失、无形资产减值损失计提资产减值准备17,871,547.03元；核销应收款项、处置固定资产损失共计1,166,957.86元。

　八、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请公司2015年度债务融资额度的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月15日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-07

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年预计与控股股东及下属子公司发生的关联交易金额为256,101.50万元。

　2015年3月15日，公司第三届董事会第二十五次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。

　公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2014年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　（三）2015年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为13,640.72万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1. 基本情况和公司的关联关系

　（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本60,000万元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。

　（2）湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”），成立于2001年12月20日，注册资本28,880万元，注册地址湖南省平江县黄金洞乡，主要从事金矿采选，其他矿产品脱砷。

　（3）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本37,000万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。

　（4）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。

　（5）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于2013年10月，注册资本100万美元，注册地址香港。

　（6）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立于1997年10月15日，注册资本5,393.63万元，注册地址长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。

　（7）庄胜黄金投资有限公司（以下简称“庄胜黄金”），成立于2011年10月14日，注册地址香港。

　2. 关联关系

　湖南黄金集团为公司控股股东，黄金洞矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业和湘金国际同受控股股东控制，庄胜黄金为湘金国际参股子公司，公司董事陈泽吕先生在庄胜黄金担任董事职务。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条和第三条规定的情形。

　3. 履约能力分析

　公司与黄金洞矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际和庄胜黄金的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　三、关联交易的主要内容及定价政策

　（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

　（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　（三）协议签署情况：

　1. 协议签署方式：在2015年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

　2. 协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

　3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，黄金洞矿业主要从事金矿采选，由于目前其均未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；公司控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）是长期从事进出口业务和国内贸易的企业，中南冶炼通过中南锑钨进口国外优质高砷金精矿、中南锑钨通过湘金国际进口国外金精矿、铜精矿、铅精矿、锑矿和合质金等，有利于提高中南锑钨的品牌影响力；公司全资子公司怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州机械有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供设计、安装等劳务；时代矿机为公司全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司提供工程技术服务等劳务。上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。

　公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　独立董事事先审核了公司2015年度日常关联交易事项，同意将2015年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司2015年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

　六、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2. 独立董事对相关事项的事前认可意见；

　3. 独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　4. 公司第三届监事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月15日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-08

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年度股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2015年3月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）14:30；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2015年4月1日（星期三），于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室

　二、会议审议事项

　1. 《2014年度董事会工作报告》；

　2. 《2014年度监事会工作报告》；

　3. 《2014年年度报告及摘要》；

　4. 《2014年度财务决算及2015年度财务预算安排的报告》；

　5. 《2014年度基本投资计划执行情况及2015年度基本投资计划安排的报告》；

　6.《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

　7.《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　8.《关于申请公司2015年度债务融资额度的议案》；

　9.《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

　上述第4、6项议案须以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容以及独立董事述职报告内容详见2015年3月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　本次会议审议的议案6、议案7、议案9将对中小投资者的表决进行单独计票。

　三、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2015年4月7日（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年4月7日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：419607 传真：0745-4646208

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2. 投票代码：362155；投票简称：辰州投票

　3. 在投票当日，“辰州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4. 股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014 年9月修订）的规定办理身份认证。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南辰州矿业股份有限公司 2014 年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　联系电话：0745-4643501-2260/2264

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月15日

　附件一：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司2014年度股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√”）

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数：

　委托人身份证号码：　　　　　　

　或营业执照号码： 　　  　　 委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　 　　受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　  　　 委托日期：2015年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：2014-AR