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2015年03月17日 星期二 上一期  下一期
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江西赣粤高速公路股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 (一)经营情况说明

 2014年,公司实现营业收入40.81亿元,较上年同期增加4.27%,主要为受九江长江二桥、长浏高速的相继通车影响,昌九、九景、昌铜路段车流量大幅增长致使通行服务收入增加;营业成本23.70亿元,较上年同期增加9.45%,主要为本期会计估计变更及车流量增加,致使公司所属各路段折旧有所增加。营业利润7.84亿元,较上年同期增长38.20%,主要为信达地产股权投资上期计提2.78亿元资产减值损失,本期不存在减值迹象。归属于上市公司所有者的净利润为6.95亿元,较上年同期增长6.40%,主要为通行服务收入增加及本期信达地产股权投资不存在减值迹象所致。截至2014年年末,公司总资产308.21亿元,较年初增长9.61%;归属于上市公司所有者权益123.46亿元,较年初增长8.04%。

 面对复杂的市场环境,公司深入研究行业形势与市场发展趋势,切实防范风险,加强内部管理,积极提升公司的抗风险能力与盈利能力,顺利完成了年度通行服务收入目标。同时,公司董事会审时度势,及时终止发行原核准的第二期15亿元公司债券,重新申请发行35亿元公司债券并获核准,并于8月成功发行两期28亿元,其中7年期利率为5.74%,10年期为6.09%,较基准利率下浮10%。公司还成功发行了5年期15亿元定向工具。同时,为保障公司日常营运和项目建设资金,公司加强银企合作,积极向银行争取优惠贷款利率和信贷支持,2014年共获得234.66亿元银行综合授信额度,确保公司资金的有效预期供给。以上措施较好地解决了公司报告期内的资金需求。

 报告期内,为进一步提高昌九高速公路通行能力和服务水平,在省交通运输厅、省高速集团的政策扶持下,公司股东大会审议批准了昌九高速公路改扩建项目。公司还积极进行主营业务外的有益尝试,实施完成了两笔股权投资。公司完成对高速实业单方面增资,持股比例增至50%,并将其纳入合并报表;公司出资180,503,033元参与国盛证券增资扩股,持股比例增为11.9357%。

 (二)行业竞争格局和发展趋势

 1、高速公路行业的发展趋势

 2014年是全面深化交通运输改革的关键之年。在整个行业发展相对困难的大环境下,我国高速公路行业“攻坚克难”,整个行业实现稳步发展,2014年新增高速公路里程7450公里,我国高速公路总里程已超过11万公里。

 中央经济工作会议作出了我国经济发展进入新常态的重大判断,作为经济社会发展的基础性服务行业,高速公路行业在新常态下也呈现新的发展趋势。从发展速度来说,在经济增速转入中高速增长后,高速公路行业也在向中高速增长转变,高速公路投资高增长的势头也将逐步趋缓。从发展要素上来看,新常态下各种风险逐步显现,资金、土地、资源、环境等刚性约束进一步增强,建设成本快速增长,资金筹措难度加大,企业债务风险增加,高速公路行业可持续发展面临严峻挑战。从发展环境来看,随着经济和社会发展,高速公路收费政策正面临越来越大压力,部分省市也调整了收费政策,但预计行业发展政策的总体方向在一定时期内将不会发生重大改变。展望未来,我国高速公路今后若干年的发展,从规模上和速度将趋于稳定,高速公路网将更加科学、完善。

 2、公司面临的竞争格局

 截至2014年底,江西省高速公路通车里程达到4,515公里,全年新增高速公路180公里,新增的高速公路并未对公司所辖路段带来交通分流。近年来,江西省为了完善路网结构布局,加快了国家干线高速公路和地方加密高速公路建设,江西省高速公路通车里程6,000公里的目标将有望在2016年底提前实现,届时新建设的高速公路将可能会分流公司所属部分路段的车流量。铁路竞争方面,2014年底江西省铁路营运里程达到3,734公里,年内新增的沪昆客专杭南长段对公司所属路段未构成明显分流影响。

 (三)公司发展战略

 随着我国经济发展进入新常态,高速公路行业发展也具有新常态下经济发展步入中高速增长的一般特征。新常态伴随着新矛盾,也蕴含着新机遇。公司未来发展既有新常态下企业发展的一般特征,也有自身发展的新特点。一是在主业经营上,较长时期内,通行服务收入仍将是公司最大的主业板块和利润来源。但受路网格局变化、收费优惠政策等诸多因素影响,各路段通行服务收入自然增长乏力;二是未来几年受折旧费用、财务费用因素影响,公司之前高增长、高利润的发展态势将面临较大挑战。三是在融资建设上,多年来,公司取得了较好的融资工作成效,但受宏观经济、信贷政策、行业状况和公司盈利状况等因素影响,公司融资将面临较大的不确定性。

 认识新常态,适应新常态,是公司当前和今后一段时期发展的基本前提。面对新形势,公司将主动适应经济发展新常态,深化企业改革,继续完善和提升自身管理水平,促进企业可持续健康发展:一是在稳固和深化主业的基础上,凭借公司多年来在高速公路建设和经营管理领域积累的专业技能和经验,发挥自身优势,通过输出建设管理和营运管理方面的经验,探索新的业态模式,实现新的利润增长点。二是以市场为导向,稳步推进公司业务结构转型升级,在继续做强做优收费管理、服务区管理和油品经营等现有产业基础上,研究关注现代物流、金融投资、养老地产等产业,为新一轮战略的升级打下坚实基础。

 (四)经营计划

 2015年公司的工作目标和重点包括:

 1、经营目标:基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期,预计2015年公司通行服务收入的目标为27.63亿元,经营成本及管理费用(不含折旧及摊销)控制在6.5亿元左右。

 2、路产运营管理:全方位地做好服务营销和客户维护工作,完成硬件设施、软件应用、服务品质和服务品牌等优化升级;与邻省高速公路管理单位联合;与沿线政府部门对接,最大限度保持主营业务稳定增长。以迎国检为契机;进行路容路貌整治,形成整齐规范、美观舒适的外观形象;深入推进公司通行服务品牌创建工作,对具有鲜明特色的品牌“幸福昌铜”、“金庐陵”、“驿家人”等进行整合、提升,打造享誉全国的高速服务品牌。

 3、工程建设管理:积极推动昌九四改八工程前期工作,依法组织招投标,年内完成新建幅30%土石方及涵洞构造物;要全力统筹好在建项目,确保实现上半年昌九改扩建通远试验段、昌樟改扩建项目竣工,昌泰、温厚技改项目完工,以全新的形象迎接国检。

 4、融资管理:继续坚持“中长期主导、短期作辅助”的融资方针,统筹安排长中短期债务衔接,进一步优化债务结构,降低财务风险。

 5、资产业务管理:以市场为导向,树立强烈的机遇意识、创新意识和市场竞争意识,整固辅业板块,最大限度提高对母公司的利润贡献率,推动赣粤高速持续健康发展。整合重组部分子公司股权,将持有的工程公司、嘉和公司股权与高速集团持有的国盛证券股权进行置换,增加对国盛证券的持股比例;进一步创新经营思路,加大与中石化的战略合作,适时建设加油加气一体站,做强做优服务区,探索新能源业务。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 1、主要会计政策变更

 会计政策变更的内容和原因:财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则,除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策,并采用追溯调整法,对2014年度比较财务报表进行重述。

 根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定,本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算,并采用成本法计量;根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定,本公司将资本公积中以后可重分类进损益的其他综合收益调出至其他综合收益单独列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如下表:

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 本次会计政策变更,仅对上述财务报表项目列示产生影响,对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额、净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

 2、主要会计估计变更

 会计估计变更的原因及内容:为了降低经营剩余收费期内的预测车流量与实际车流量的差异,以确保公路资产的折旧在剩余收费期满后足额计提。公司每三年委托独立的专业交通研究机构进行路况及交通量调查,并以此为依据对前次的预测车流量进行调整,根据重新预测的总车流量相应调整以后年度每单位车流量应计提的折旧额。

 会计估计变更审批程序: 2014年8月19日,公司第五届董事会第十三次会议审批通过了《关于会计估计变更的议案》。

 会计估计变更影响:本报告期内依据2014年中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的《江西赣粤高速公路股份有限公司经营公路交通量分析及预测报告》确定的预测车流量,重新计算了昌九、昌樟(含昌傅段)、昌泰、温厚、彭湖、九景及昌铜(含昌奉、奉铜)高速公路单位车流量折旧额并自2014年4月1日开始按新确定的单位车流量折旧额核算公司公路资产折旧。本次预测总车流量较上次预测总车流量变化较大,导致单位车流量折旧额增加。本次会计估计变更影响2014年4-12月合并会计报表项目及影响金额如下:

 受影响的报表项目 影响金额(单位元)

 累计折旧增加 94,757,886.70

 营业成本增加 94,757,886.70

 所得税费用减少 16,523,558.79

 合并净利润减少 78,234,327.91

 归属于母公司所有者的净利润减少 66,174,344.78

 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 不适用。

 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

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 注1:本公司的子公司江西昌泰高速公路有限责任公司于2013年12月对井冈山市景泰酒店管理有限责任公司进行增资2,000万元,增资后,江西昌泰高速公路有限责任公司持有井冈山市景泰酒店管理有限责任公司的股权比例由48.89%增至56.19%,江西昌泰高速公路有限责任公司于2014年1月1日取得该公司的控制权(2014年1月6日办理工商变更登记),故将其纳入合并报表范围。

 注2:根据江西高速实业开发有限公司(以下简称“高速实业”)的股东会决议,本公司与江西高管实业发展公司签订股权转让协议,江西高管实业发展公司将持有高速实业的8%股权转让给本公司,转让后本公司持有高速实业48%的股权。2014年5月本公司以货币资金387.09万元对高速实业进行增资,增资后本公司持股50%。根据高速实业修改后的章程规定,本公司在高速实业董事会权力机构占一半以上的成员任命权及可直接任命高速实业关键管理人员(总经理),本公司于2014年10月1日取得高速实业的控制权,故将其纳入合并报表范围。

 注3:本公司的子公司江西省嘉和工程咨询监理有限公司与北京特希达科技有限公司签订《股权转让协议》,江西省嘉和工程咨询监理有限公司收购其持有江西嘉特信工程技术有限公司的55%股权,收购后,江西省嘉和工程咨询监理有限公司持有该公司100%股权。江西省嘉和工程咨询监理有限公司于2014年12月31日(股权工商变更登记日为:2014年12月26日)取得该公司的控制权,故将其纳入合并报表范围。

 4.4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-011

 债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

 债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

 债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

 江西赣粤高速公路股份有限公司

 关于2015年度预计日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●是否需要提交股东大会审议:是

 ●对上市公司的影响:本年度预计的关联交易主要是公司子公司因日常经营业务的需要,主要通过公开招投标等市场化定价或行业标准来确定向关联法人提供工程施工、机电施工及监理服务等,不形成公司对关联方的较大依赖,对公司持续经营能力不构成重要影响。

 一、日常关联交易基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 1、公司于2015年3月13日召开五届十六次董事审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》,关联董事回避了表决。

 2、公司独立董事对公司2015年度预计日常关联交易进行了事前认可,并在董事会上对该议案发表独立意见:本年度预计发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。公司董事会召集、召开审议本年度预计发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

 (二)前次日常关联交易的预计和实际情况

 公司第五届董事会第十次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》(内容详见上海证券交易所网站),实际执行情况如下:

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 注:实际合同金额较预计金额减少,主要系部分工程招标活动推后至2014年年底所致。

 (三)本次日常关联交易预计情况

 按照省内高速公路规划建设的情况,各子公司根据2014年度实际发生的日常关联交易(含公开招标)情况和自身实力,预计2015年将可能与关联方发生以下日常关联交易,预计关联交易金额为27.9亿元(含2014年底参与投标、跨年度中标金额17.65亿元),其中工程施工类19亿元,机电施工类8亿元,监理服务类0.8亿元,其他0.1亿。具体情况见下表:

 2015年预计日常关联交易分类表

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 因为省内2015年新开工项目较多,且2014年底参与投标跨年度中标金额较大,因此公司预计的2015年关联交易数额较2014年增加较大。对于上述额度以外的关联交易,公司将严格按照相关规定履行审议和披露程序。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)各方的关联关系

 江西方兴科技有限公司(以下简称“方兴公司”)是公司的全资子公司,江西赣粤高速公路工程有限责任公司(以下简称“工程公司”)和江西省嘉和工程咨询监理有限公司(以下简称“嘉和公司”)是公司的控股子公司。

 江西省高速公路投资集团有限责任公司(以下简称“高速集团”)是公司的控股股东,高速集团及其所属其他单位均为公司的关联方,因此方兴公司、工程公司、嘉和公司与高速集团及其所属其他单位之间的交易构成关联交易。

 (二)关联方介绍

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 截止2014年9月30日,高速集团资产总额20,660,611万元,负债11,796,183万元,净资产8,864,428万元。2014年1-9月营业收入826,588万元,利润总额117,268万元,净利润84,478万元,经营性现金流入886,088万元。

 三、定价政策和方式

 以上所预计2015年度将与关联方发生的关联交易其价格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的,不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

 四、关联交易对上市公司的影响

 公司子公司与高速集团及其所属其他单位的上述关联交易是公司各子公司为维持正常生产经营的需要,积极参与含高速集团及其所属其他单位的公开招投标获得,有利于扩大各子公司的主营业务规模,增加市场开拓能力,提升自身的盈利水平,不存在损害公司利益的情形。

 五、备查文件

 (一)公司五届董事会第十六次会议决议;

 (二)公司独立董事关于2015年预计关联交易的独立意见。

 江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

 2015年3月17日

 证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-010

 债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

 债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

 债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

 江西赣粤高速公路股份有限公司

 第五届监事会第十二次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 江西赣粤高速公路股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年3月13日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开,应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持,经过与会人员充分审议,会议表决通过并形成如下决议:

 一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》,并同意提交公司2014年度股东大会审议。

 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

 二、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要。

 全体监事认真审核了公司2014年年度报告,特发表以下审核意见:

 (一)年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

 (二)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年的经营管理情况和财务状况;

 (三)未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

 三、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

 监事会认为:公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

 四、审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

 监事会认为:(一)本年度拟发生的关联交易其交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定,不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。(二)公司董事会召集、召开审议本年度拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联董事回避了表决。

 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

 2015年3月17日

 证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-009

 债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

 债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

 债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

 江西赣粤高速公路股份有限公司

 第五届董事会第十六次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2015年3月13日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,应到董事15人,实到董事15人,独立董事王霄鹏先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持,与会人员经过充分研究和讨论,表决通过以下决议:

 一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》;

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》;

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 三、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》;

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 四、审议通过了《第五届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》;

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 五、审议通过了《关于公司昌樟高速改扩建、昌九高速改扩建通远试验段工程拆除部分固定资产报废的议案》;

 根据昌樟高速改扩建项目、昌九改扩建通远试验段项目的工程设计施工要求及进度,公司已对昌樟高速、昌九高速改扩建项目范围内的部分交安设施、路面、路线桥梁等进行了拆除报废。经认真分析审核与核对,2014年7月1日至2014年12月31日期间,昌樟高速、昌九高速拆除部分资产报废损失9,941万元。

 另本公司控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司审议通过对昌泰高速技改项目范围内的部分路面资产进行拆除,在2014年7月1日至2014年12月31日期间,昌泰高速拆除路面资产报废损失2,534.19万元。

 公司董事会同意对上述固定资产予以报废处理。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 六、审议通过了《2014年度财务决算报告》;

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 七、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要;

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 八、审议通过了《2014年度利润分配预案》;

 公司拟以2014年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.0元(含税)。派发现金红利总额为233,540,701.40元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.58%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。

 本议案经股东大会审议通过后实施。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 九、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》;

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 十、审议通过了《2014年度社会责任报告》;

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 十一、审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》;

 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,并鉴于大信会计师事务所良好的职业操守,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2015年度的财务审计和内部控制审计工作,费用总额不超过140万元(其中:财务审计费用90万元,内部控制审计费用50万元)。本议案需提交公司股东大会审议。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 十二、审议通过了《关于公司2015年度债务融资方案的议案》;

 参照公司2014年融资情况,结合2015 年度公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段、昌九高速改扩建等项目投资建设资金需求和日常经营需要,2015年度公司通过债权方式融资总额不超过70亿元人民币。

 为提高公司债务融资效率和灵活性,拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间,按照相关法律、法规的规定,根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。

 本议案自年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议之日止。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 十三、审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》;

 按照江西省内高速公路规划建设的情况,根据2014年度实际发生的日常关联交易(含公开招标)情况和子公司自身实力,预计2015年度将可能与关联方发生的日常关联交易金额约27.9亿元,其中工程施工类19亿元,机电施工类8亿元,监理服务类0.8亿元,其他类0.1亿元。

 鉴于该事项为关联事项,关联董事陈毓书、李良忠、陶毅、阙泳和钟家毅均对该议案进行了回避表决。

 本议案需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:10票同意、0票反对、0票弃权。

 十四、审议通过了《赣粤高速分红回报规划(2015年-2017年)》;

 本议案需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 十五、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》,同意将本次董事会审议通过的第一、三、六、七、八、十一、十二、十三、十四项议案和公司第五届监事会第十二次会议审议通过的《2014年度监事会工作报告》提交公司2014年度股东大会审议,年度股东大会召开时间、股权登记日及其他具体事项,董事会授权董事长确定并另行公告。

 表决情况:15票同意、0票反对、0票弃权。

 特此公告。

 江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

 2015年3月17日

 公司代码:600269 公司简称:赣粤高速

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