证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－006

福建龙洲运输股份有限公司

第四届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次（临时）会议于2015年3月16日上午在公司五楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2015年3月11日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

审议通过《关于全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司投资入股东莞中汽宏远汽车有限公司的议案》，同意全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司与深圳市康美特科技有限公司、广东宏远集团有限公司、东莞中汽宏远汽车有限公司和曾传兴签署《关于东莞中汽宏远汽车有限公司的增资扩股协议书》及其补充协议，由龙岩市新宇汽车销售服务有限公司以货币资金3,350万元投资入股东莞中汽宏远汽车有限公司，入股后持有其33.5%股权。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案具体内容详见公司2015年3月17日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－007

福建龙洲运输股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2015年3月16日，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）全资子公司龙岩市新宇汽车销售服务有限公司（以下简称“新宇汽车”）与深圳市康美特科技有限公司（以下简称“康美特”）、广东宏远集团有限公司（以下简称“宏远集团”）、东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称“中汽宏远”）、曾传兴签署《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议，新宇汽车拟以自有资金3,350万元以增资扩股形式入股中汽宏远。本次中汽宏远增资扩股完成后，新宇汽车将持有其33.5%股权。

2、本次对外投资经公司第四届董事会第五十四次（临时）会议审议通过。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资，无须经股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）深圳市康美特科技有限公司

1、法定代表人：曾传兴

2、注册资本：500万元

3、住所：深圳市宝安区西乡恒丰工业城新宝汇工业园B17栋一楼

4、成立日期：2005年11月16日

5、营业期限：至长期

6、经营范围：电子产品、电子元器件、电子器产品的生产与销售；计算机软硬件、电子产品的技术开发，电子计算机网络系统集成（均不含限制项目）；电子元器件、工业材料、电器机械、仪器仪表、照明设备、五金交电、塑料制品、冶金铸造产品、办公设备的销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

7、关联关系：康美特与龙洲股份不存在关联关系。

8、截至目前，康美特的股东和股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	认缴股权比例	实缴股权比例
曾传兴	495.00	495.00	99.00%	99.00%
潘勇诚	5.00	5.00	1.00%	1.00%
合计	500.00	500.00	100.00%	100.00%

（二）广东宏远集团有限公司

1、法定代表人：陈林

2、注册资本：10,000万元

3、住所：东莞市南城区宏远大厦16楼

4、成立日期：1987年12月25日

5、营业期限：至长期

6、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；陆路、海上、航空国际货运代理；批发丙酮、NN-二甲基甲酰胺、2-丁酮（不设储存，凭有效许可证经营）；项目投资、投资兴建厂房；投资咨询服务；销售塑料制品、建筑材料、电子计算机及配件、电子产品、通信设备、电器机械及器材、人造板、汽车零配件、五金、交电、日用品、针纺织品、普通机械、金属材料（除国家专营专控商品）、其它化工产品（不含危险化学品）；房地产开发（凭有效资质证经营）；组织策划篮球竞赛，体育培训（不包括学校教育制度范围内的体育大学、学院、学校的体育专业教育）（法律、行政法规和国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；利用体育场馆发布招牌、条幅广告；销售：体育活动门票、体育用品。

7、关联关系：宏远集团与龙洲股份不存在关联关系。

（三）曾传兴，男，康美特创始人和实际控制人，中汽宏远实际控制人。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：东莞中汽宏远汽车有限公司

2、法定代表人：陈林

3、注册资本：500万元

4、住所：东莞市南城区宏远工业区

5、成立日期：2013年10月11日

6、营业期限：至长期

7、经营范围：一般经营项目：销售汽车（不含乘用车）；许可经营项目：生产汽车及零配件。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、关联关系：中汽宏远与龙洲股份不存在关联关系。

9、截至目前，中汽宏远的股东及股权结构如下：

股东名称	出资形式	出资额（万元）	股权比例（%）
康美特	货币	460	92
宏远集团	货币	40	8
合计		500	100

10、截止2014年12月31日，中汽宏远主要财务指标如下（未经审计）：

财务指标	金额（单位：元）
资产总额	17,254,042.46
负债总额	14,308,408.77
净资产	2,945,633.69
营业收入	--
净利润	-2,055,572.96

注：中汽宏远于2013年底成立，尚在项目建设期，尚未有营业收入。

（二）中汽宏远拟在东莞投资建设的新能源客车整车生产项目情况

1、项目基本情况介绍

中汽宏远拟在东莞市麻涌镇新建一座完备的现代化整车制造工厂及高起点技术研发中心，一期用地366.6亩。主要研发生产大中型豪华客车，重点发展新能源和环保节能汽车。项目一期总投资约10亿元（其中固定资产投资4亿元），项目一期达产后年产各类客车将达3000辆，年销售收入约20亿元。目前该项目已被纳入东莞市重大建设项目，项目用地手续正在办理之中。

2、项目人员、技术、管理要求

中汽宏远目前已具有完整的项目团队，包括了设计研发、生产和工艺、质量检验、市场销售等各层面人才，其项目团队具有成熟的客车行业相关技术积累和管理经验。

3、可行性分析和市场前景

在能源和环境的压力下，目前国家和各地方政府均加大力度支持和推广新能源汽车产业的发展，给新能源汽车行业带来广阔的市场前景，中汽宏远目前技术团队已经积累了包括全承载传统公交车、新能源汽车、旅游客运车、豪华出口车、专用校车和房车等各种系列车型。

目前，珠三角城市群已经列入国家新一轮新能源汽车示范运营目录，根据新能源示范城市要求和东莞实际情况，新增车辆主要采用新能源车型。东莞本地公交客运车辆每年的常规淘汰更新及新能源汽车投放，这将给中汽宏远汽车带来很好的市场机会。同时，中汽宏远拟通过与重点城市建立战略合作关系的方式，积极开拓国内及出口市场。

四、对外投资协议主要内容

（一）本次增资扩股

1、中汽宏远增资前的注册资本及股权结构、股权比例如下：

股东名称	出资方式	认缴注册资本（万元）	实缴注册资本（万元）	持股比例
康美特	货币	460	460	92%
宏远集团	货币	40	40	8%
合计		500	500	100%

2、本次增资扩股完成后，中汽宏远的股权结构如下：

股东名称	出资方式	认缴注册资本（万元）	持股比例
康美特	货币	5,850	58.5%
龙洲股份	货币	3,350	33.5%
宏远集团	货币	800	8%
合计		10,000	100%

3、各方出资应于协议签订之日起30个工作日内到位。

（二）工商登记

中汽宏远应自本协议签署之日起3个工作日内向工商部门申请办理本次增资扩股事项涉及的有关变更登记手续。

（三）违约条款

股东各方未依照本协议约定的期限支付增资款项的，每逾期一天，违约方每天应向守约方及中汽宏远分别支付逾期付款金额万分之五的违约金。

（四）公司治理

1、各方一致同意，中汽宏远本次增资扩股完成后的董事会由五名董事组成，其中新宇汽车推举两名董事。公司法定代表人由董事长担任；公司总经理由董事会聘请职业经理人担任。

2、各方同意本次增资后的中汽宏远依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，建立并执行符合会计准则的财务管理制度。新宇汽车有权对中汽宏远财务等规范运作适时进行审计、监督。

3、经营融资：中汽宏远应积极争取以项目贷款、土地抵押贷款等方式自主融资，在其股东会或董事会授权额度内，中汽宏远可以资产作为担保向金融机构或相关厂家进行融资，所融资金仅用于中汽宏远日常生产经营需求。

（五）业绩承诺与补偿

1、康美特与曾传兴承诺并保证，中汽宏远2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于3950万元、6200万元、8700万元，中汽宏远应当在次年6月30日以前由具备证券从业资格的会计师事务所出具审计报告确认前一会计年度的实现净利润。

2、如果中汽宏远当年实现净利润未达到以上各年度承诺净利润，则康美特应按照中汽宏远当年实现净利润与当年承诺净利润的差额以现金或等价中汽宏远股权方式对新宇汽车进行业绩补偿，由新宇汽车自主选择补偿方式，康美特与曾传兴对该等补偿义务承担无限连带责任。

3、康美特与曾传兴应当于新宇汽车向其提出要求补偿的书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款支付至新宇汽车指定账户，或将相应中汽宏远股权变更登记至新宇汽车名下。

（六）收益分红

股东各方一致同意中汽宏远每年的净利润分红金额不低于中汽宏远实收资本的20%，该笔分红按照中汽宏远股东会审议通过当年分红议案时股东各方对中汽宏远的实缴注册资本金的比例进行分配。

（七）股权回购及担保

1、截至2015年4月20日前，中汽宏远若未能足额缴纳土地出让金、并取得国有土地使用权证，新宇汽车提出终止合作的，康美特应根据新宇汽车要求，回购受让新宇汽车持有中汽宏远的全部股权，康美特回购受让该股权的对价按新宇汽车实缴出资额加计年化收益20%回报计算，即回购股权价款为新宇汽车实缴出资额加上按年化收益率20%计算的投资收益。

2、截至2015年9月30日前，中汽宏远若无法取得完整有效的客车生产资质及产品公告，新宇汽车提出终止合作的，康美特应根据新宇汽车要求，回购受让新宇汽车持有中汽宏远的全部股权，康美特回购受让该股权的对价按新宇汽车实缴出资额加计年化收益率20%回报计算，即回购股权价款为新宇汽车实缴出资额加上按年化收益率20%计算的投资收益。

3、截至2015年11月30日前，康美特、曾传兴若未能停止原客车经营项目，并完成其人员安置及资产处置等相关事项，启动原客车项目公司的注销程序，新宇汽车提出终止合作的，康美特应根据新宇汽车要求，回购受让新宇汽车持有中汽宏远的全部股权，康美特回购受让该股权的对价按新宇汽车实缴出资额加计年化收益20%回报计算，即回购股权价款为新宇汽车实缴出资额加上按年化收益率20%计算的投资收益。

4、曾传兴自愿以所持康美特全部股权及康美特自愿以所持中汽宏远股权全部质押予新宇汽车，作为除新宇汽车外的其余各方履行上述对中汽宏远的业绩、分红、股权回购等承诺事项向新宇汽车提供的担保。

5、中汽宏远对康美特在本协议项下的股权回购义务及其违约责任承担无限连带责任。曾传兴对康美特、宏远集团、中汽宏远在本协议项下的义务及其违约责任承担无限连带责任。

五、对公司的影响

延伸汽车相关的上下游产业是公司的一项重要经营业务，也是公司汽车销售与服务产业的战略发展方向，本次签署的对外投资旨在以持有中汽宏远33.5%股权方式介入新能源电动汽车研发、制造和销售一体化领域，有利于实现内部产业链上下游资源整合，促进公司汽车销售与服务产业的发展，培育新的利润增长点。

签署本次增资扩股协议不会影响公司的业务独立性。

六、风险提示

1、客车生产需有相应的汽车生产资质，而中汽宏远原汽车生产资质须向国家工信部申请恢复，目前该项工作正在办理之中，但能否恢复尚存在一定的不确定性，该事项存在行政审批的风险。本次增资扩股协议虽然为此特别约定了在不能恢复生产资质情况下新宇汽车的退出机制并要求合作方提供了相应的担保，但仍将影响该项目的正常推进和投产。

2、在能源和环境的压力下，同时受国家政策影响，新能源客车目前发展迅速，已经成为未来汽车的发展方向，也已经成为当前我国汽车生产企业在新能源领域研发生产和竞争的重点与焦点，其市场竞争也日趋激烈，故中汽宏远新能源客车项目也存在一定的市场风险。

3、本次增资后，中汽宏远注册资本为壹亿元，但新能源客车项目对资金要求较高，虽然可以通过土地抵押及项目贷款形式进行融资，且可以分期及滚动投入，但未来不排除需股东继续投入资金的可能，由此中汽宏远继续发展将有可能受限于股东的资金实力。

七、备查文件

《东莞中汽宏远汽车有限公司增资扩股协议书》及其补充协议。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日