发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。

2、本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节 公司股利分配情况”。

6、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

■

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

1、房地产行业中长期发展向好

作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整

自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014年政府工作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014年9月央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015年政府工作报告中重点提出支持居民自住和改善性住房需求。在房地产行业政策从严格控制转为差异化调整的背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。

3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提升

根据国家统计局数据，2013年我国房地产开发企业超过9万家，销售规模最大的房地产企业在全国市场占有率不到3%，行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不断提升。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。

4、公司业务实力快速增长，经营情况稳健

近年来，公司借助卓越的战略管理能力、高效的管理团队、健全的治理结构、强大的执行力、优质的可持续发展资源、持续提升的品牌影响力，取得良好的经营业绩，为股东创造了丰厚回报。2012年至2014年，公司总资产从2,511.69亿元增加至3,657.66亿元，年均复合增长率达20.67%，归属母公司的净利润从84.38亿元增长至122.00亿元，年均复合增长率达20.24%。

（二）本次非公开发行的主要目的

1、增强公司资金实力，保障项目开发需要

房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。保利地产作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

2、改善公司财务状况，优化公司资本结构

近年来，公司业务快速发展，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率达到77.89%，处于行业较高水平。公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。

二、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

四、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过115,000万股（含115,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家特定对象。其中，保利集团承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

六、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

七、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格不低于8.74元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

八、限售期

保利集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

九、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

十、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。

十一、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

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如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

十二、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

十三、本次非公开发行是否构成关联交易

公司实际控制人保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为保利南方集团，其直接持有公司股份数量为4,511,874,673股，占公司总股本的比例为42.03%；保利集团持有保利南方集团100%股权，同时直接持有公司股份数量为211,247,523股，占公司总股本的比例为1.97%。保利集团为公司实际控制人，直接和间接持有公司股份数量合计4,723,122,196股，占公司总股本的比例为44.00%。按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，保利集团直接和间接持有的股份占公司总股本的比例将不低于40%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2015年3月15日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部门核准，实际控制人保利集团需在公司股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。

第二节 保利集团基本情况及附生效条件股份认购协议内容摘要

一、保利集团的基本情况

1、基本情况

公司名称：中国保利集团公司

成立日期：1993年2月9日

注册资金：200,000万元

法定代表人：张振高

注册地：北京市东城区朝阳门北大街1号28层

经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业的生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。

2、股权控制关系结构图

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3、保利集团主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

保利集团主营业务包括军民品贸易、房地产开发、文化艺术经营、矿产资源投资开发、民爆业务等，最近三年保利集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。主要财务指标见下表（单位：亿元）：

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注：2012年度、2013年度数据为审计数据，2014年度数据未经审计。

4、保利集团最近一年的简要财务报表

保利集团最近一年的简要财务数据如下表所示（未经审计）：

（1）最近一年简要资产负债表（单位：亿元）

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（2）最近一年简要利润表（单位：亿元）

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5、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，保利集团与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明

（1）同业竞争

保利集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发行不会使保利集团与公司之间产生同业竞争。

（2）关联交易

本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与保利集团及其下属公司之间的关联交易。

7、本预案披露前24个月内保利集团与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，保利集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

1、协议主体、签订时间

发行人：保利地产

认购人：保利集团

签订时间：2015年3月15日

2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期

（1）认购方式：现金认购

（2）支付方式：现金支付

（3）认购价格：公司对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

（4）认购数量：在认购总额为不超过15亿元且不低于5亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（5）限售期：保利集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；

（2）本次发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；

（3）本次发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

4、协议附带的任何保留条款和前置条件

本协议无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

保利集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含1,000,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

■

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金项目具体情况

（一）南京保利中央公园

1、项目情况要点

项目名称：南京保利中央公园

项目总投资：524,415万元

项目预计开发周期：2013年12月至2017年6月

项目经营主体：由全资子公司江苏保利宁恒房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：113,483平方米

总建筑面积：476,232平方米

预计销售额：627,275万元

2、项目基本情况

本项目位于南京市江宁区，东至双龙大道，北至金马湖路。本项目规划用地面积113,483平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓为补充的综合体项目，总建筑面积476,232平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于南京市江宁区，属于九龙湖片区核心景观带。项目北侧接壤地铁3号线、5号线（预计2016年开工建设）吉印大道站，乘坐地铁15站到达主城核心新街口，交通便捷，与主城通达性强；与百家湖商圈仅3公里，商业配套设施较好；项目周边有清水亭学校、临江高中，且有发展较为成熟的其他居民小区，距南京同仁医院较近，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目具备较好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为524,415万元，其中土地成本为238,990万元，项目前期设计勘探费5,671万元，建设安装工程费172,102万元，基础设施建设费24,818万元，其他配套费和政府收费为10,001万元，不可预见费1,710万元，期间开发费用及销售费用为71,123万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额627,275万元，实现净利润51,511万元，投资回报率为9.82%，销售净利率为8.21%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（二）南京保利堂悦

1、项目情况要点

项目名称：南京保利堂悦

项目总投资：453,455万元

项目预计开发周期： 2015年6月至2018年12月

项目经营主体：由控股子公司江苏保利宁弘房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：73,504平方米

总建筑面积：399,312平方米

预计销售额：598,591万元

2、项目基本情况

本项目位于南京市秦淮区，东至夹岗路，南至沪蓉高速，西至卡子门大街，北至麦德龙路。本项目规划用地面积73,504平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店式公寓和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积399,312平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于南京市秦淮区，位于南京南部新城规划的率先启动区，是将主城、城南、江宁三大地区串联的南部焦点。项目距离地铁1号线南京南站1.5公里，距离规划在建且拟于2015年上半年通车的地铁3号线大明路站仅有900米，交通便捷；区域周边集中了建材家居、大型购物超市和汽车4S店，未来受南部新城整体规划利好，区域在近十年之内开发、建设速度将不断提升，商圈氛围将不断增强、当地居住环境也将逐渐完善，项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为453,455万元，其中土地成本为191,102万元，项目前期设计勘探费25,098万元，建设安装工程费132,812万元，基础设施建设费24,733万元，其他配套费和政府收费为9,184万元，不可预见费3,861万元，期间开发费用及销售费用为66,665万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目处于前期规划阶段。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额598,591万元，实现净利润85,312万元，投资回报率为18.81%，销售净利率为14.25%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（三）珠海保利国际广场

1、项目情况要点

项目名称：珠海保利国际广场

项目总投资：398,261万元

项目预计开发周期：2014年9月至2018年12月

项目经营主体：由全资子公司珠海横琴保利利和投资有限公司开发经营

规划占地面积：95,536平方米

总建筑面积：306,033平方米

预计销售额：600,959万元

2、项目基本情况

本项目位于珠海市横琴新区综合服务区，东至二类住宅用地和中学用地，南至文化设施用地，西至横琴发展大厦的规划用地，北至市政路港澳大道和小横琴山。本项目规划用地面积95,536平方米，规划建设办公、商业及公寓，总建筑面积306,033平方米。借助该区域的黄金地段和优越的自然环境，项目将打造横琴区域首个生态办公楼。

3、项目的市场前景

本项目位于横琴口岸枢纽区周边，四面临路，交通便利。除通过莲花大桥外，还将规划连澳隧道直达澳门，直线距离约为2公里，可经由环岛东路通过横琴大桥直达香洲区，连接横琴大桥和2016年建成的港珠澳大桥。规划建设高速公路，连接西部沿海高速；新建金海大桥，连接珠海机场；规划广珠轻轨延伸线、澳门轻轨将在距离本地块1.5公里处汇合对接。

项目所处的横琴综合服务区，未来将重点发展服务横琴的大型行政、办公、文化、体育、医疗卫生、教育科研及商业等服务设施；项目毗邻建设中的十字门商业区、银行街，医院、学校、商场、汽车站等各类生活配套设施齐全；已经建成的澳门大学横琴校区、在建的横琴长隆国际海洋度假区等旅游配套设施也在地块辐射范围之内。项目具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为398,261万元，其中土地成本为137,588万元，项目前期设计勘探费14,539万元，建设安装工程费185,630万元，基础设施建设费13,348万元，其他配套费和政府收费为612万元，不可预见费4,282万元，期间开发费用及销售费用为42,262万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金150,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额600,959万元，实现净利润94,621万元，投资回报率为23.76%，销售净利率为15.75%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（四）佛山保利西雅图

1、项目情况要点

项目名称：佛山保利西雅图

项目总投资：456,047万元

项目预计开发周期：2013年9月至2017年12月

项目经营主体：由控股子公司佛山保利弘盛房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：199,051平方米

总建筑面积：796,476平方米

预计销售额：677,285万元

2、项目基本情况

本项目位于佛山市南海区三山新城，东至陈村水道，南至丰树创智新城，西至港口路，北至三山大道。本项目规划用地面积199,051平方米，规划建设普通住宅、商业，总建筑面积796,476平方米。

3、项目的市场前景

项目位于佛山市南海区三山新城规划范围之内。三山新城地处广佛中央，地理位置得天独厚，水陆交通十分方便，紧连广州环城高速、广珠西线、东新高速，15分钟可抵禅桂中心区，7分钟抵达广州南站，是广佛核心区域“半小时生活圈”的“圆心”；从项目到深圳和珠海车程约1.5小时，项目紧邻的三山港距香港仅84海里。三山新城着力打造成服务于广佛都市圈及珠三角地区，集港口物流、高新创意产业、文化商业、旅游度假、会议疗养、商务办公、体育休闲、生态居住为一体的国际生态休闲水城。项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为456,047万元，其中土地成本为97,335万元，项目前期设计勘探费6,955万元，建设安装工程费271,917万元，基础设施建设费23,769万元，其他配套费和政府收费为5,496万元，不可预见费4,622万元，期间开发费用及销售费用为45,953万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额677,285万元，实现净利润129,231万元，投资回报率为28.34%，销售净利率为19.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（五）合肥保利海上五月花

1、项目情况要点

项目名称：合肥保利海上五月花

项目总投资：491,618万元

项目预计开发周期：2013年10月至2018年6月

项目经营主体：由控股子公司合肥保利和筑房地产有限公司开发经营

规划占地面积：169,722平方米

总建筑面积：725,432平方米

预计销售额：646,097万元

2、项目基本情况

本项目位于合肥市滨湖新区，东至庐州大道，南至嘉陵江路，西临金斗公园，北至南宁路。项目规划用地面积169,722平方米，总建筑面积725,432平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、高端写字楼为补充的城市综合体项目。

3、项目的市场前景

本项目位于合肥市滨湖新区，行政区划调整后，滨湖新区成为合肥打造环湖特大城市的重点区域。本项目位于滨湖新区规划核心区域，靠近城市主干道庐州大道，紧邻地铁1号线南宁路站，拥有金斗河公园景观资源，距巢湖岸约1.7千米，环境优美，生态系统良好。地块靠近国际金融服务后台中心，具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为491,618万元，其中土地成本为197,300万元，项目前期设计勘探费4,790万元，建设安装工程费206,627万元，基础设施建设费20,425万元，其他配套费和政府收费为15,479万元，不可预见费2,470万元，期间开发费用及销售费用为44,527万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额646,097万元，实现净利润75,152万元，投资回报率为15.29%，销售净利率为11.63%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（六）合肥保利西山林语

1、项目情况要点

项目名称：合肥保利西山林语

项目总投资：385,905万元

项目预计开发周期：2014年12月至2018年12月

项目经营主体：由全资子公司安徽保利房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：271,815平方米

总建筑面积：448,035平方米

预计销售额：470,432万元

2、项目基本情况

本项目位于合肥市高新区枫林路南侧、习友路北侧。项目规划用地面积271,815平方米，规划建设住宅，总建筑面积448,035平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于高新区蜀山南伯堰湖板块，毗邻大蜀山南麓景观，依山傍水，区域内生态资源丰富。项目距长江西路高速入口仅五分钟车程，可通过枫林路、望江路、习友路、规划地铁二号线等线路通达市区，交通便捷。项目临近省级示范高中合肥七中，教育配套齐全，文化氛围浓厚，居住环境良好。未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为385,905 万元，其中土地成本为202,530万元，项目前期设计勘探费3,641万元，建设安装工程费109,455万元，基础设施建设费20,057万元，其他配套费和政府收费为5,334万元，不可预见费1,016万元，期间开发费用及销售费用为43,872万元

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额470,432万元，实现净利润43,425万元，投资回报率为11.25%，销售净利率为9.23%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（七）天津保利罗兰公馆

1、项目情况要点

项目名称：天津保利罗兰公馆

项目总投资：187,934万元

项目预计开发周期：2014年9月至2017年12月

项目经营主体：由全资子公司天津保利荣昌房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：119,012平方米

总建筑面积：166,210平方米

预计销售额：224,314万元

2、项目基本情况

本项目位于天津市西青区张家窝镇，东、南、北为规划路，西至知景道。本项目规划用地面积119,012平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积166,210平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于天津市西青区张家窝镇，临近天津南站区域，路网发达，交通区位优势明显，距离张家窝镇政府不足2公里，属于张家窝镇重点商务区；项目东北侧毗邻河滨公园，景观资源丰富，且周边商业配套成熟，已有大型商业中心投入运营。另外，本项目板块是西青区较成熟的居住板块，临近大学城、华苑产业区、海泰创业园区，客户群基础较好，项目具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为187,934万元，其中土地成本为68,653万元，项目前期设计勘探费2,425万元，建设安装工程费70,932万元，基础设施建设费15,497万元，其他配套费和政府收费为11,090万元，不可预见费727万元，期间开发费用及销售费用为18,610万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额224,314万元，实现净利润17,864万元，投资回报率为9.51%，销售净利率为7.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（八）福州保利西江林语

1、项目情况要点

项目名称：福州保利西江林语

项目总投资：300,014万元

项目预计开发周期：2013年8月至2015年12月

项目经营主体：由全资子公司保利（福建）房地产开发投资有限公司开发经营

规划占地面积：141,301平方米

总建筑面积：325,038平方米

预计销售额：368,422万元

2、项目基本情况

本项目位于福州市仓山区南台岛，南、北两侧目前均为山地，且北侧有规划路，西侧为空地，东侧为驾校场地。本项目规划用地面积141,301平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积325,038平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于南台岛金山组团，南台岛定位为福州市南进核心区域以及市级商贸中心，而金山组团则定位为南台岛的文化产业中心和宜居生态片区，自北向南有三环绕城高速， 45分钟可达长乐机场，20分钟即可到达火车站，交通便利。项目位于高校林立的传统学区，且生态资源良好，东街口传统商圈、金山核心区、仓山万达商圈、闽江北岸CBD、台江万象城宝龙商圈车程均在15分钟范围内。项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为300,014万元，其中土地成本为136,000万元，项目前期设计勘探费2,579万元，建设安装工程费94,054万元，基础设施建设费19,356万元，其他配套费和政府收费为3,184万元，不可预见费1,750万元，期间开发费用及销售费用为43,091万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额368,422万元，实现净利润32,108万元，投资回报率为10.70%，销售净利率为8.72%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（九）成都保利紫薇花语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利紫薇花语

项目总投资：164,116万元

项目预计开发周期：2014年11月至2018年12月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：70,901平方米

总建筑面积：396,877平方米

预计销售额：212,475万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，位于大面街道规划道路以东、经开南一路以南、车城西三路以西、经开南二路以北。本项目规划用地面积70,901平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积396,877平方米。

3、项目的市场前景

本项目位于成都东南方向龙泉大面镇，距在建地铁2号线东延线大面铺站3公里，周边交通路网完善，通达性好。项目所在区域生态环境突出，三公里范围内拥有丰富的绿色生态资源，包括16,000亩国家级风景区三圣花乡、2,000亩的市政公园和1,000亩天鹅湖国际湿地生态公园等，居住环境良好，项目具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为164,116万元，其中土地成本为49,621万元，项目前期设计勘探费2,526万元，建设安装工程费76,279万元，基础设施建设费9,363万元，其他配套费和政府收费为12,170万元，不可预见费1,004万元，期间开发费用及销售费用为13,153万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额212,475万元，实现净利润26,094万元，投资回报率为15.90%，销售净利率为12.28%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（十）成都保利玫瑰花语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利玫瑰花语

项目总投资：223,540万元

项目预计开发周期：2013年5月至2016年12月

项目经营主体：由全资子公司成都保龙房地产开发有限公司开发经营

规划占地面积：75,803方米

总建筑面积：466,374平方米

预计销售额：295,680万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市龙泉驿区，东至龙城大道（大面西路），南至盛邦国际，北至西干道延伸段。本项目规划用地面积75,803平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积466,374平方米。

3、项目的市场前景

项目位于成都东南方向龙泉大面镇，处于东部新城核心板块，是以汽车产业和旅游业为发展主导、集现代制造和产业服务为一体的国际化居住板块。项目可通过主干道成龙大道、驿都大道直达市区，交通便利；周边教育资源丰富，商业医疗配套合理，并计划建设大型商业中心，具有良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为223,540万元，其中土地成本为81,776万元，项目前期设计勘探费2,035万元，建设安装工程费90,546万元，基础设施建设费11,194万元，其他配套费和政府收费为18,079万元，不可预见费200万元，期间开发费用及销售费用为19,710万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额295,680万元，实现净利润35,500万元，投资回报率为15.88%，销售净利率为12.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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（十一）成都保利叶语

1、项目情况要点

项目名称：成都保利叶语

项目总投资：211,710万元

项目预计开发周期：2013年6月至2017年6月

项目经营主体：由全资子公司成都保利华阳投资有限公司开发经营

规划占地面积：112,893平方米

总建筑面积：461,121平方米

预计销售额：259,974万元

2、项目基本情况

本项目位于成都市双流县华阳镇，南、北邻规划道路，西邻迎宾大道。本项目规划用地面积112,893平方米，规划建设普通住宅，总建筑面积461,121平方米。

3、项目的市场前景

本项目所在天府新区高新片区位于成都市南中轴天府大道，北起绕城高速，南与双流华阳接壤，总用地面积55平方公里。其中建设用地48平方公里，规划人口74万人。片区将瞄准高端产业，将引进一批具有全球影响力的知名企业和龙头项目，并建设成为创新发展的高端示范区。项目所在区位条件和产业基础良好，距地铁5号线3公里，交通便利，通达性好，具备良好的市场前景。

4、资格文件取得情况

公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

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5、投资估算

本项目的总投资预计为211,710万元，其中土地成本为63,916万元，项目前期设计勘探费2,771万元，建设安装工程费90,696万元，基础设施建设费14,838万元，其他配套费和政府收费为16,375万元，不可预见费611万元，期间开发费用及销售费用为22,503万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额259,974万元，实现净利润22,619万元，投资回报率为10.68%，销售净利率为8.70%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年为公司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

实际控制人保利集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过15亿元且不低于5亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准。保利集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不因本次发行产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年12月31日，按合并报表口径，公司资产负债率为77.89%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次发行的风险分析

1、政策风险

土地和资金作为公司所处房地产业最重要的生产要素，受政府政策影响很大，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近几年来，我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点。为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”，当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展，但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

2、市场风险

房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供应过剩风险已然显现，行业分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业未来存在增速放缓的风险。同时，土地资源作为构成房地产经营的主要生产资料，由于其稀缺性而使价格总体呈上升趋势，土地价格上涨使公司存在利润空间缩小、盈利能力下降的风险。同时，国内房地产行业竞争不断加剧，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场，会产生土地需求增加以及商品房供给阶段性过剩等影响。行业发展增速放缓以及土地价格、房地产市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。

3、管理风险

作为一家全国性大型房地产企业集团，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但公司在建拟建项目数量与日俱增、经营规模和业务区域的不断扩大，都对公司自身管控能力提出了更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理及子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

4、业务经营风险

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。

5、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

房地产行业属于资金密集型行业，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司资产负债率分别为78.19%、77.97%和77.89%。总体来看，随着公司规模持续扩大，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳定发展期。但如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，则可能面临偿债的压力，从而使业务经营活动受到不利影响。

（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此处于发展阶段的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为309,258.13万元、-975,410.68万元和-1,045,836.66万元。公司经营活动产生的现金流量净额出现负值，一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。若未来公司采用积极的项目拓展和开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（3）存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货期末净额分别为18,964,382.31万元、23,990,729.60万元和26,719,210.19万元，占资产总额的比重分别为75.50%、76.42%和73.05%，最近三年同比增速分别为24.68%、26.50%、11.37%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力和资金调配带来较大压力。

如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。

（4）融资风险

房地产开发项目通常投资规模较大，前期投入与销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司目前主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。虽然公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，但是如果未来行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

6、其他风险

（1）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会等证券监管部门核准；实际控制人保利集团需在股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。

（3）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投向南京保利中央公园等11个项目，公司管理层已进行了充分的可行性论证。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降、房价急剧下跌等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。

第五节 公司股利分配情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《2015-2017年股东回报规划》并对《公司章程》、《分红管理制度》中利润分配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、公司股东回报规划、《分红管理制度》及《公司章程》中分红政策简要内容

1、公司股东回报规划主要内容

（一） 制订本规划考虑因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二） 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三） 未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年（即2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

（四） 股东回报规划的决策机制

1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

2、《分红管理制度》主要内容

（一）分红原则及政策

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

3、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（1） 弥补上一年度的亏损；

（2）提取百分之十的法定公积金；

（3）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）分红决策机制

1、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。公司董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（三）分红监督约束机制

1、公司独立董事应对分红预案独立发表意见。

2、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

3、公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求等，对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

5、公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对相关执行情况作为重大事项加以提示。

3、《公司章程》中利润分配政策

“公司利润分配政策及相关规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。

（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司最近三年现金分红情况单位：万元

■

注：2014年度分红计划待年度股东大会审议通过后实施。

公司最近三年累计现金分红额为607,308.06万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为1,046,190.34万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为58.05%，公司现金分红比例较高。

三、 公司近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一五年三月十七日

发行人、本公司、公司、保利地产	指	保利房地产（集团）股份有限公司
保利集团	指	中国保利集团公司，本公司实际控制人
保利南方集团	指	保利南方集团有限公司，本公司控股股东
发行、本次发行、本次非公开发行	指	保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票的行为
本预案	指	保利房地产（集团）股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	2015年3月17日，公司第四届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
央行	指	中国人民银行
银监会	指	中国银行监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
新国五条	指	2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施
股票、A股	指	发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	5,466.78	4,553.31	3,828.58
所有者权益	1,244.25	1,055.54	884.62
	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	1,604.52	1,314.40	980.42
利润总额	218.66	205.64	187.39

项目	2014年12月31日
资产总额	5,466.78
其中：流动资产	4,932.57
负债总额	4,222.54
所有者权益总额	1,244.25
其中：归属于母公司的所有者权益总额	452.69

项目	2014年度
营业收入	1,604.52
营业利润	216.08
利润总额	218.66
净利润	157.64

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	南京保利中央公园	524,415	100,000
2	南京保利堂悦	453,455	80,000
3	珠海保利国际广场	398,261	150,000
4	佛山保利西雅图	456,047	80,000
5	合肥保利海上五月花	491,618	130,000
6	合肥保利西山林语	385,905	120,000
7	天津保利罗兰公馆	187,934	60,000
8	福州保利西江林语	300,014	100,000
9	成都保利紫薇花语	164,116	60,000
10	成都保利玫瑰花语	223,540	60,000
11	成都保利叶语	211,710	60,000
	合计	3,797,015	1,000,000

国土出让合同	3201212013CR0087
立项批复/备案	江宁发改投字[2013]206号
环评批复	江宁环建字[2013]21号
国有土地使用权证	宁江国用（2013）第27981号、宁江国用（2013）第27994号
建设用地规划许可证	地字第320115201380097号
建设工程规划许可证	建字第320100201410630号、建字第320100201410138号、建字第320115201380436号、建字第320115201380647号
建筑工程施工许可证	320101920130039、320101920130068、320101920140048、320101920140129

内容	单位	指标
总销售收入	万元	627,275
总投资	万元	524,415
利润总额	万元	69,626
净利润	万元	51,511
项目投资回报率	%	9.82
项目销售净利率	%	8.21

国土出让合同	3201012013CR0096
立项批复/备案	宁发改投资字[2014]223号
环评批复	宁环建[2014]32号
国有土地使用权证	宁秦国用（2014）第05650号
建设用地规划许可证	地字第320104201410104号
建设工程规划许可证	建字第320104201418006号

内容	单位	指标
总销售收入	万元	598,591
总投资	万元	453,455
利润总额	万元	114,472
净利润	万元	85,312
项目投资回报率	%	18.81
项目销售净利率	%	14.25

国土出让合同	440401-2013-000024
立项批复/备案	珠横新发改[2014]5号、珠横新发改函[2014]17号
环评批复	珠横新建函[2014]178号
国有土地使用权证	粤房地权证珠字第0100244292号、粤房地权证珠字第0100244293号
建设用地规划许可证	地字第珠横新规土（地规）[2013]51号
建设工程规划许可证	建字第珠横新规土（建）[2014]021号
建筑工程施工许可证	440405201409290101

内容	单位	指标
总销售收入	万元	600,959
总投资	万元	398,261
利润总额	万元	126,162
净利润	万元	94,621
项目投资回报率	%	23.76
项目销售净利率	%	15.75

国土出让合同	440605-2012-000163、440605-2012-000164
立项批复/备案	130605721010230、130605721010270
环评批复	南环综函[2013]115号
国有土地使用权证	佛府南国用（2013）第0104157号、佛府南国用（2013）第0104158号
建设用地规划许可证	地字第440606201340027号
建设工程规划许可证	建字第440605201440031号-建字第440605201440035号、建字第440605201340404号-建字第440605201340410号、建字第440605201440220号-建字第440605201440225号、建字第440605201440281号-建字第440605201440285号、建字第440605201440389号-建字第440605201440391号、建字第440605201440393号-建字第440605201440395号、建字第440605201440516号-建字第440605201440521号、建字第440605201440584号-建字第440605201440588号、建字第440605201440721号-建字第440605201440726号
建筑工程施工许可证	440622201310290101-00、440622201310290201-00、440622201310290301-00、440622201310290401-00、440622201310290501-00、440622201310290601-00、440622201310290701-00、440622201403120101-00、440622201403120201-00、440622201403120301-00、440622201403120401-00、440622201403120501-00、440622201408070101-00、440622201408070201-00、440622201408070301-00、440622201408070401-00、440622201408070501-00、440622201408070601-00、440622201408070701-00、440622201408130101-00、440622201408130201-00、440622201408130301-00、440622201408130401-00、440622201409190401-00、440622201409190501-00、440622201409190601-00、440622201409190701-00、440622201409190801-00、440622201409190901-00、440622201409191001-00、440622201409191101-00、440622201409191201-00、440622201409191301-00、440622201409191401-00、440622201409220101-00

内容	单位	指标
总销售收入	万元	677,285
总投资	万元	456,047
利润总额	万元	172,307
净利润	万元	129,231
项目投资回报率	%	28.34
项目销售净利率	%	19.08

国土出让合同	合地滨湖经营[2013]33号
立项批复/备案	发改备[2013]130号
环评批复	环建审[2013]306号
国有土地使用权证	合包河国用（2013）第058号、合包河国用（2013）第059号、合包河国用（2013）第060号、合包河国用（2013）第061号
建设用地规划许可证	地字第340101201390028号
建设工程规划许可证	合规建民许2013428号、合规建民许2013362号、合规建民许2013427号、合规建民许2014024号、合规建民许2014025号、合规建民许2014088号、合规建民许2014452号- 合规建民许2014458号、合规建民许2014529号
建筑工程施工许可证	010013110401427、34013413112134S01、34013413112134S02、34013413112134S03、34013413112134S04、34013413112134S06

内容	单位	指标
总销售收入	万元	646,097
总投资	万元	491,618
利润总额	万元	100,203
净利润	万元	75,152
项目投资回报率	%	15.29
项目销售净利率	%	11.63

国土出让合同	合地高新经营[2013]189号、合地高新经营[2013]190号
立项批复/备案	合高经贸[2014]113号
环评批复	环建审[2014]322号
国有土地使用权证	合高新国用（2014）第57号、合高新国用（2014）第58号、合高新国用（2014）第59号
建设用地规划许可证	地字第340101201430011号、地字第340101201430012号
建设工程规划许可证	340101201520008-340101201520020
建筑工程施工许可证	34013614091801S01

内容	单位	指标
总销售收入	万元	470,432
总投资	万元	385,905
利润总额	万元	57,900
净利润	万元	43,425
项目投资回报率	%	11.25
项目销售净利率	%	9.23

国土出让合同	TJ11162013006、TJ11162013007
立项批复/备案	西青发改许可[2013]136号、西青发改许可[2014]75号
环评批复	西青环保许可表[2014]45号、西青环保许可函[2014]19号
国有土地使用权证	房地证津字第111051400006号、房地证津字第111051400007号
建设用地规划许可证	2013西青地证0069、2013西青地证0070
建设工程规划许可证	2014西青住证0020、2014西青住证0021
建筑工程施工许可证	12111091201409001、12111091201409002、12111091201409003

内容	单位	指标
总销售收入	万元	224,314
总投资	万元	187,934
利润总额	万元	23,819
净利润	万元	17,864
项目投资回报率	%	9.51
项目销售净利率	%	7.96

国土出让合同	榕地合[2012]11号
立项批复/备案	闽发改备[2012]A00048号
环评批复	榕环保综[2014]475号
国有土地使用权证	榕国用（2013）第29533400123号、榕国用（2013）第29833300124号、榕国用（2013）第29633300125号
建设用地规划许可证	地字第350101201200101号
建设工程规划许可证	建字第350101201310070号、建字第350101201410082号、建字第350101201410106号
建筑工程施工许可证	350005201310290201

内容	单位	指标
总销售收入	万元	368,422
总投资	万元	300,014
利润总额	万元	46,019
净利润	万元	32,108
项目投资回报率	%	10.70
项目销售净利率	%	8.72

国土出让合同	510101-2014-12
立项批复/备案	川投资备[51011214091101]0088号、川投资备[51011214091201]0090号、川投资备[51011214091501]0091号
环评批复	龙环审批[2015]复字9号
国有土地使用权证	龙国用（2014）第16013号
建设用地规划许可证	地字第510112201420027号
建设工程规划许可证	建字第510112201430049号
建筑工程施工许可证	510112201411280201

内容	单位	指标
总销售收入	万元	212,475
总投资	万元	164,116
利润总额	万元	34,792
净利润	万元	26,094
项目投资回报率	%	15.90
项目销售净利率	%	12.28

国土出让合同	510101-2013-243
立项批复/备案	川投资备[51011213022601]0023号、川投资备[51011213022701]0024号、川投资备[51011213030101]0025号
环评批复	龙环审批[2013]复字47号、龙环审批[2013]复字48号、龙环审批[2013]复字49号
国有土地使用权证	龙国用（2013）第6192号
建设用地规划许可证	地字第510112201320010号
建设工程规划许可证	建字第510112201330021号、建字第510112201330047号
建筑工程施工许可证	510112201305280101、510112201305280201、510112201311210101、510112201311210201

内容	单位	指标
总销售收入	万元	295,680
总投资	万元	223,540
利润总额	万元	47,333
净利润	万元	35,500
项目投资回报率	%	15.88
项目销售净利率	%	12.01

国土出让合同	510106-2012-B-004(双）
立项批复/备案	双发改投资备案[2012]230号、双发改投资备案[2012]231号、双发改投资备案[2012]232号、双发改投资备案[2013]193号
环评批复	双环建[2013]66号、双环建[2013]68号、双环建[2013]69号
国有土地使用权证	双国用（2013）第1364号
建设用地规划许可证	地字第510122201221075号
建设工程规划许可证	建字第510122201331044号
建筑工程施工许可证	双施[2013]043号、双施[2013]044号、双施[2013]181号、双施[2013]182号

内容	单位	指标
总销售收入	万元	259,974
总投资	万元	211,710
利润总额	万元	30,159
净利润	万元	22,619
项目投资回报率	%	10.68
项目销售净利率	%	8.70

项目	2014年度	2013年度	2012年度
现金分红额（含税）	231,849.55	209,857.04	165,601.47
归属于母公司所有者的净利润	1,220,031.51	1,074,716.16	843,823.36
现金分红/当期净利润	19.00%	19.53%	19.63%
最近三年累计现金分红额	607,308.06
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润	1,046,190.34
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润	58.05%