五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易中公司发行股份数量合计749,238,410股，发行完成后，公司总股本将增至1,387,166,898股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为645,114,385股，占公司股份总数的比例约为46.51%，达到10%以上。因此，本次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有本公司的股份比例将达到53.47%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起36个月内不转让。根据《收购管理办法》，若本公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意中航高科及其一致行动人免于发出要约，则中航高科及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，并在本次交易完成后直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

七、募集配套资金安排

按照本次拟注入资产的评估值175,321.79万元测算，本次交易中公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,440.60万元，不超过本次交易总金额的25%。；按照发行价格3.12元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约为187,309,602股。

认购对象预计认购股份金额及数量如下：

发行对象	发行价格（元/股）	预计认购金额（万元）	预计认购数量（股）
中航高科	3.12	55,930.60	179,264,731
艾克天晟		1,350.00	4,326,923
启越新材		1,160.00	3,717,948
合计		58,440.60	187,309,602

本次拟募集配套的资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余用于补充本公司流动资金。

八、标的资产的评估结果

(一)拟出售资产

本次交易中，拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机100%股权。根据拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟出售资产的资产账面价值为161,243.86万元、负债账面价值为98,776.67万元、净资产账面价值为62,467.19万元。经资产基础法评估后，资产评估值为163,545.41万元、负债评估值为98,776.67万元、净资产评估值为65,279.74万元。本次拟出售资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了2,812.55万元，增值率4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案。

(二)拟注入资产

本次交易中拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。

根据拟注入资产中航复材评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，中航复材资产账面价值为292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45万元、净资产账面价值为110,677.30万元。经资产基础法评估后，资产评估值为312,677.02万元、负债评估值为159,506.13万元、净资产评估值为153,170.89万元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了42,493.59万元，增值率38.39%。

根据拟注入资产优材京航评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，优材京航资产账面价值为8,580.39万元、负债账面价值为3,289.66万元、净资产账面价值为5,290.73万元。经资产基础法评估后，资产评估值为9,227.89万元、负债评估值为3,289.66万元、净资产评估值为5,938.23万元。本次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了647.50万元，增值率12.24%。

根据拟注入资产优材百慕评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，优材百慕净资产账面价值为5,368.58万元，经收益法评估的评估价值为16,212.67万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了10,844.09万元，增值率201.99%。

九、本次交易对公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严重。

本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。

综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股东的利益。

(二)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为561,928,808股，配套融资拟发行股份为187,309,602股。本次交易完成后公司总股本将增至1,387,166,898股，控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
中航高科	0	0	593,592,728	42.79%
中航工业合计	0	0	741,712,113	53.47%
南通产控、南通工贸	239,888,072	37.60%	87,744,172	6.33%
其他股东	398,040,416	62.40%	557,710,613	40.21%
合计	637,928,488	100.00%	1,387,166,898	100.00%

(三)本次交易对公司盈利能力的影响

受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2014年度归属母公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。

通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司2014年的盈利情况将发生如下变化：

单位：万元

项目	2014年12月31日
	交易前	交易后（备考）	增幅
营业收入	152,604.63	256,972.61	68.39%
营业利润	-18,422.29	2,828.82	-
利润总额	-16,947.01	7,379.91	-
净利润	-21,095.59	1,706.09	-
归属于母公司股东的净利润	-20,346.92	3,426.41	-

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

(四)本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外，中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相关的业务，本公司与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

(五)本次交易对公司关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业拟与本公司签订《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司拟与本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。

同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。

(六)本次交易完成后对公司治理的影响

本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。

本次交易完成，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

(七)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告，以及上市公司备考审计报告，本次交易前后本公司2014年的财务数据发生情况如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

项目		2014年12月31日
		交易前		交易后（备考）		增幅
流动资产	498,212.71		746,523.99		49.84%
非流动资产	182,445.41		229,322.31		25.69%
资产总额	680,658.12		975,846.29		43.37%
流动负债	460,273.56		531,983.34		15.58%
非流动负债	110,550.86		144,643.08		30.84%
负债总额	570,824.42		676,626.42		18.53%
股东权益总额	109,833.70		299,219.87		172.43%

2、利润表数据

单位：万元

项目	2014年12月31日
	交易前	交易后（备考）	增幅
营业收入	152,604.63	256,972.61	68.39%
利润总额	-16,947.01	7,379.91	-
净利润	-21,095.59	1,706.09	-
归属于母公司股东的净利润	-20,346.92	3,426.41	-

注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。

3、主要财务指标

项目	2014年12月31日
	交易前	交易后（备考）
流动比率	1.08	1.40
速动比率	0.36	0.65
资产负债率（合并口径）	83.86%	69.34%

4、其他主要财务指标

项目	2014年12月31日
	交易前	交易后（备考）
综合毛利率	13.81%	17.98%
净利率	-13.33%	1.33%
每股净资产	1.68	2.45
基本每股收益（元/股）	-0.32	0.03

十、本次交易的决策程序

(一)本次交易进展及已经履行的决策过程

1、交易对方及配套融资认购方的决策过程

（1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事宜。

（2）2014年7月16日，南通产控、南通工贸分别召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。

（3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。

（4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。

（6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（7）2014年8月15日，航材院召开党政联席会，审议通过了以所持有中航复材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

（10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。

2、上市公司的决策过程

2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

（1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。

（2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。

（3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。

（4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。

(二)本次交易尚需决策或核准事项

本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（1）国务院国资委对本次拟注入资产评估结果进行备案。

（2）国务院国资委对国有股份无偿划转的批准。

（3）国务院国资委对于本次交易事项的批准。

（4）财政部对于本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项的批准。

（5）公司召开股东大会审议本次交易事项，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。

（6）中国证监会核准本次交易事项。

截至本报告书出具之日，上述相关事项仍在进行之中。上述决策或核准均为本次交易的前提条件，能否顺利取得存在不确定性，最终取得决策或核准的时间也存在不确定性。本公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关方做出的重要承诺

截至本报告书出具之日，本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下表所示：

承诺方	承诺/声明名称	内容
上市公司	关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次重大资产重组过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员	关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函	1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在南通科技拥有权益的股份。
南通产控、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金、艾克天晟、启越新材	关于所提供的信息真实性、准确性和完整性的承诺	本公司将及时向南通科技提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南通科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金	关于注入资产权属的承诺	对于所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所持该等股权之情形；本公司所持该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
南通产控、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金	关于无违法违规的声明	本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
南通产控、中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金、艾克天晟、启越新材	关于诚信情况的确认函	本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。

　（下转A43版）