（6）利润表的其他项目分析

■

①营业税金及附加

2012年、2013年和2014年，供热公司营业税金及附加分别为81.19万元、177.91万元和184.88万元，主要为营业税、城市建设维护税、教育费附加。

②资产减值损失

供热公司制定了合理的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。报告期内，供热公司计提的资产减值准备为坏账准备，具体情况如下表所示：

■

③营业外收入

供热公司营业外收入主要为政府补助。2012年、2013年和2014年，供热公司营业外收入分别为1,575.71万元、1,042.28万元和223.61万元。

■

报告期内政府补助明细如下：

■

④营业外支出

2013年，供热公司营业外支出为45.16万元，主要为固定资产处置损益和罚款滞纳金。2014年，供热公司营业外支出为8.23万元，主要为固定资产处置损益和罚款滞纳金。

⑤所得税费用

报告期内，供热公司所得税费用情况如下：

■

2012年、2013年和2014年，供热公司所得税费用占同期利润总额的比重分别为16.98%、25.51%和25.80%。

3、现金流量分析

报告期内，供热公司现金流量表简要情况如下：

■

2012年、2013年和2014年，供热公司现金及现金等价物净增加额分别为-7,861.61万元、-4,239.95万元和31,816.12万元。2013年度经营活动产生的现金流量净额为负数，而净利润为正数，原因是本年度增加了预付趸热款的支付。

4、资本性支出分析

（1）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，供热公司的资本性支出分别为6,320.19万元，3,623.26万元和4,527.12万元。其中，根据供热公司发展规划和实际情况，购买材料辅供热管道网络。2012年、2013年和2014年，供热公司购建固定资产支付的现金分别为2,246.26万元、2,201.30万元和3,590.55万元。

（2）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本预案签署之日，供热公司无其他可预见的重大资本性支出。

5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

供热企业既涉及经济，又关乎民生，属于许可经营的行业。目前石家庄市共有两家从事供热经营活动的企业，供热市场已经形成较稳定的市场格局，新进入市场的竞争对象面临行业准入壁垒。目前，供热公司是石家庄仅有的两家从事供热经营活动的企业之一，具有明显的区域市场竞争优势。随着良村热电配套管网等项目建成，供热公司未来供热能力将有所增长，预计供热公司将来的盈利能力将进一步增强，综合实力和抗风险能力也将进一步提高。

报告期内，为响应石家庄市政府上大压小及碧水蓝天工程，供热公司供热区域内热源厂部分关停，部分热用户受到影响，因此，继续开发新的热源及热用户是供热公司以后面临的挑战。

供热公司管理层认为，在未来几年，供热公司仍将保持良好的财务状况和稳定的盈利能力。

（九）业务发展目标

1、发展战略

供热公司将大力弘扬“奉献绿色能源，服务社会公众”的企业精神，以“献至诚服务，暖千家万户”为服务理念，坚持“以人为本，诚信服务，和谐共赢，求真务实，创新卓越”的价值观，按照中电投集团和河北分公司的总体发展布局，结合石家庄市的供热规划，加大工业及民用热负荷开发力度，积极调整热负荷结构，增强自身实力，不断提升可持续发展质量，努力拓展发展空间，全面提升供热公司综合竞争实力和持续发展能力。

2、当年及未来两年的发展计划

当年及未来两年，供热公司结合经济环境和自身实际确定了以下经营发展目标：

（1）发展建设目标

按照继续坚持加快发展、抢先发展的工作主线，切实抓好在建工程管理。从前期、设计、招标、采购、建设等各环节入手，统筹规划，全员、全过程强化对工程的安全、质量、进度、造价控制。力争2015年完成供热面积开发100万平方米，北郊配套管网项目实现核准；完成北焦、北苑所“煤改气”工作；确保良村热网续建工程项目和168MW热水炉配套热网续建工程按期投产运行。

（2） 生产经营目标：

着力加大工业及民用热负荷开发力度，确保供热市场占有率。力争2015年完成售热量1800万吉焦以上，实现利润总额4000万元以上，当期热费回收率99%，供销差率2%，供热热耗35瓦/平方米，空置房核查准确率95%。

（3）安全与环保目标：

做到“六不发生”：即不发生人身重伤及以上事故，不发生一般及以上设备事故，不发生一般及以上火灾事故，不发生有较大社会影响的大面积停止供热事件，不发生环境事件及环保减排未达标问题，不发生信息安全事件。

（4）审计及内控目标

不发生重大违规问题；不发生重大损失浪费行为；违规问题能得到有效整改；风险内控体系及监督体系合规健全；风险内控体系及监督体系有效运转。

（十）其他重要事项

1、对外担保情况

截至本预案签署日，供热公司不存在对外担保情况。

2、近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值情况

近三年供热公司未发生对相关股权估值的情况。

3、重大未决诉讼情况

截至本预案签署日，供热公司不存在重大未决诉讼。

第四节 标的资产的预估值及交易作价

一、良村热电预估方法和预估值情况

（一）良村热电的预估基准日及估值方法

本次交易拟以2014年12月31日为评估基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对良村热电净资产进行预估。

其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

1、资产基础法

（1）资产基础法预估过程及相关参数选择和依据

①流动资产

本次评估将流动资产分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

A、实物类流动资产：对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值。

B、货币类流动资产：包括银行存款，均为人民币，核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

C、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利情况确定评估值；

D、坏账准备：在进行流动资产评估时，我们对流动资产的发生时间、原因及收回的可能性进行了分析判断，由于已考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备，其评估值按零值计算。

②非流动资产

A、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

重置成本法

评估值＝重置价值×成新率

重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

B、机器设备：采用重置成本法进行评估；包括：机器设备、车辆和电子设备，采用成本法进行评估。

计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。

a、重置价值的确定

a)设备重置价值的确定设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本和试生产等费用构成，假设在建设期内资金均匀投入。电子设备重置价值仅由设备购置费构成。

b)车辆重置价值的确定车辆重置价值=车辆购置价+购置税+牌照费等其他费用

b、成新率的确定

a)设备成新率的评定主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的利用率、使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定。电子设备采用年限法确定成新率。

b)车辆成新率的确定方法：

根据《机动车强制报废标准规定》，参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限法与勘查法相结合的惯例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一个指标。经济使用年限按10年计，年限成新率占比40%，勘查成新率占比60%。

C、在建工程：本次评估通过检查施工合同、付款凭证、实地勘查工程形象进度，分析账面值的构成及其合理性，结合估价对象实际情况，对于基准日已完工，本次评估按照正常使用状态下参照固定资产评估；对于尚处在建状态以分析后的价值确定评估值。

D、无形资产：无形资产-评估人员在分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估的基本方法。这是基于以下考虑：一是评估对象处于石家庄市基准地价区域内，可采用基准地价系数修正法评估；二是石家庄市土地市场比较发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，根据估价人员在估价对象所在区域内的现场勘查和资料查询，交易案例较多，因此可选用市场比较法进行评估。

a、市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：

待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

b、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法，其基本公式为：

宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)

式中：K1—期日修正系数

K2—土地使用年限修正系数

K3—容积率修正系数

∑K—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

③负债

根据良村热电实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（2）资产基础法评估结果及增减值原因

①预估值结论及其分析

本次采用资产基础法对良村热电的股东权益价值进行预估。良村热电的股东权益价值预估结果为120,700.27万元；预估增值情况如下表：

■

本次非公开发行募集资金拟购买良村热电51%股权对应的预估值为61,557.14万元（良村热电全部股东权益评估价值120,700.27万元×51%=61,557.14万元）。

②预估值具体增减值情况

经资产基础法预估，良村热电有限公司的总资产账面价值为247,777.00万元，预估价值为268,956.80万元，预估增值额为21,179.80万元，增值率为8.55%；负债账面价值为148,256.53万元，预估价值为148,256.53万元；净资产账面价值为99,520.47万元，净资产预估价值为120,700.27万元，预估增值额为21,179.80万元，增值率为21.28%。

预估结果详见下列汇总表：

单位：万元

■

③预估增减值原因分析

良村热电净资产预估价值为120,700.27万元，预估增值额为21,179.80万元，增值率为21.28%。这主要是由于：

A、流动资产账面值为32,588.83万元，评估值为32,071.58万元，预估增值额为-517.24万元。流动资产评估增值的主要原因：原材料中的燃煤价格下降所致。

B、固定资产账面值为200,619.12万元，评估值为203,970.49万元，预估增值额为3,351.38万元。

机器设备增减值分析：

a、机器设备减值主要原因分析如下：

机器设备类：机器设备类评估增值，其主要原因是评估基准日部分设备购置价格及人工费用等较企业设备原始购置日有所上升，设备评估略有增值。

b、运输车辆评估增减变化原因

车辆评估减值，主要原因是由于技术进步，导致车辆更新换代较快，产品价格下降；及企业车辆折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。

c、电子设备评估增减变化原因

电子办公设备评估增值，其主要原因是部分设备折旧年限小于评估设备经济寿命年限，部分设备账面净值已为零，故设备评估净值增值。

房屋建筑物增减值分析：

评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

在建工程增减值分析：

在建工程账面值为3,515.13万元，评估值为3,572.10万元，预估增值额为56.97万元。

a、在建工程-土建

被评估单位在建工程-土建工程的账面值中未包含工程建设的资金成本，本次评估对已完工的土建工程按照固定资产的评估方法进行评估，评估值中包含了工程建设的资金成本，此因素是造成在建工程-土建工程评估增值的主要原因。

b、在建工程-设备

被评估单位在建工程-—设备的账面值中未包含工程建设的资金成本，本次评估对已完工的土建工程按照固定资产的评估方法进行评估，评估值中包含了工程建设的资金成本，此因素是造成在建工程-土建工程评估增值的主要原因。

C、无形资产增减值分析:

无形资产账面值为10,244.73万元，评估值为28,569.92万元，预估增值额为18,325.20万元。

其中：土地使用权账面值为10,066.55万元，评估值为28,314.79万元，预估增值额为18,248.23万元。主要原因为被评估单位土地购置时间较早，在评估基准日地价上涨幅度较大，造成土地使用权评估增值幅度也较大。

其他无形资产账面值178.17万元，预估值255.14万元，预估增值76.96万元，预估增值的主要原因系目前市场上的软件价格大于账面摊余价值。

2、收益法

按照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》的规定，采用现金流量折现方法（DCF）对良村热电的经营性净资产价值进行分析测算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据预估对象资产构成和主营业务特点，首先采用现金流折现方法，估算预估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到经营性净资产价值。

（1）预估分析及测算过程

①企业自由现金流预估模型

结合预估目的及预估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：

■

式中：E--被预估单位的经营性净资产价值

B--被预估单位的企业整体价值

D--被预估单位付息负债价值

被预估单位的企业整体价值B计算公式为：

■

式中：P--被预估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被预估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值

1、被预估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：

■

式中：Ri--被预估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)

r--折现率

n--被预估单位的未来持续经营期

②折现率r的确定

本次预估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：

■

式中：

rd：所得税后长期付息债务利率；

rd =r0× (1-t)

r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd--被预估单位的债务比率

■

We--被预估单位的权益比率

■

re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

■

式中:

re--权益资本报酬率

rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被预估单位权益资本的预期市场风险系数

ε--被预估单位的特性风险调整系数

③收益年限的确定

预估时根据良村热电的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将收益期分二个阶段，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日共5年；第二阶段为2020年1月1日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。

④收益主体与口径的相关性

本次预估，使用企业自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

（预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。

⑤未来收益的确定、

A、收入的预测

良村热电属于热电联产企业。

a、售电量的确定

可售电量取决于装机容量、发电利用小时数、厂用电率、变损率等一系列的指标，各指标之间的关系式如下：

可售电量=供电量—变损及其他耗用电量

供电量=发电量—直接厂用电率—供热厂用电率

发电量=装机容量*发电利用小时

良村热电目前有两台30万千瓦的机组同时发电，装机容量为60万千瓦。

发电利用小时通常是根据国家电网的统一调配确定。由于良村热电属于热电联产机组，区域内工业负荷较大，为了保持供热的稳定，河北电网对企业的发电利用小时有所倾斜。未来，随着社会用电量的增加，环保壁垒的更加严格，企业维持目前的发电利用小时数能够得到保障。本次预测的未来发电利用小时数以历史年度的平均水平确定。

厂用电和供热用电的消耗率以及变损及其他耗用电量根据历史年度的平均水平确定。

厂用电和供热用电的消耗率以及变损及其他耗用电量根据历史年度的平均水平确定。

另外需要说明的是，企业目前环保环节的脱硫由重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司来完成，该环节的耗电执行的电价与上网电价不同，因此需要在总的售电量中加以区分。根据历史年度的用电水平，该环节用电约为发电量的1.2%。

未来年度电量各项指标预测见下表：

■

b、售热量的确定

售热量=供热量*热损耗

2012年以来企业的供热量呈逐年增加态势，这得益于石家庄政府城市规划的“退二进三”政策。在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业（特别是国有工业企业）及非经营性事业单位通过不同形式实施“退二进三”。今后，一般不得在二环路以内安排建设生产性工业企业。支持二产企业有偿转让全部或部分厂址，利用地价级差收入，实施技术改造，到二环路以外高标准建设新厂并开发生产新产品。良村热电所在区域是高新技术经济开发区，频临二环线，随着内迁企业的增加，区域内的热负荷会逐渐增加。2012-2014年，良村热电的供热量年复合增长率为11.9%，随着搬迁逐渐完成，该增长率会逐年递减，预测期2015年较上年增长6%，2016年较上年增长5%，2017年—2019年每年较上年增长4%。永续年后在2019年的基础上保持不变。

企业的供热产能可以按照下式进行推算：

供热产能=发电利用小时*每小时产生蒸汽量（吨）*吉焦/吨换算比

按照企业目前的设备水平，每小时产生400吨蒸汽，1吨蒸汽产生3吉焦热能，则2019年度的供热产能为755万吉焦，本次预测为731.86万吉焦，在生产能力范围内。

c、电价的确定

a)我国的电价政策及形成机制

我国电价由政府价格主管部门负责管理，重大事情报国务院决定。 政府价格主管部门对电力价格实行 “统一领导、分级管理”，省及省以上电网的电价由国务院价格主管部门负责管理， 省以下独立电网的电价由省级价格主管部门负责管理。 国家电监会、国家能源局可对电价政策和电价水平提出调整意见。

b)电价的确定

良村热电所在电网是河北南网，执行电价为0.4234元/瓦小时，换算为不含税为0.3619 元/瓦小时。本次预估采用该电价水平。脱硫电价在上网电价基础上，每瓦小时减去0.015元，脱硫电价为0.3469元/瓦小时。

d、售热单价的确定

本次预测未来年度的售热单价在2014年的基础上保持不变。

e、其他业务收入的确定

其他业务收入主要包括出售灰渣收入、第三方进行脱硫业务耗用良村热电中水费、其他材料销售收入。根据历史年度的统计资料，灰渣收入通常按以耗用标煤为基础，按照每吨6.5元计算。

第三方进行脱硫业务耗用良村热电中水费按照发电每小时耗用60吨中水计算，中水价格按照目前1.35元（含税）/吨确定。该收入中还包括进行中水处理，良村热电应该收取的劳务费收入。

其他材料销售收入较为繁杂，未来按照历史年度的平均水平确定。

营业收入预测见下表：

■

B、营业成本的预测

良村热电的营业成本可以归纳为以下项目：燃料、水费、材料费、人工成本、修理费、折旧、摊销、排污费、委托运行费、其他费用、其他业务成本。

a、燃料费

燃料费是煤炭消耗费用，分发电和供热两方面来核算。

a)消耗量的确定

燃煤消耗量取决于：供电量、供热量、供电标煤单耗、供热标煤单耗、发电标准煤量供热标准煤量等一系列的指标，各指标之间的关系式如下：

供电标准煤量=供电量*供电标煤单耗

供热标准煤量=供热量*供热标煤单耗

供电标煤单耗以及供热标煤单耗按照历史年度的平均水平确定。

b)煤炭价格的确定

2014年，良村热电进货的天然煤平均价格为362.44元/吨（5000大卡），本次以该价格作为2015年煤炭价格，2016年至2019年，每较前一年上涨3%，2019年为407.93元/吨。2020年以后保持不变。

企业入厂煤的平均发热量为5000大卡，标准煤的热值为7000大卡。

未来年度的天然煤到厂价天然煤对标准煤按照下式进行换算：

综合（含燃油成本）标准煤单价(不含税)=天然煤价(不含税)*7000/5000

生产过程中还会消耗一定的燃油，考虑到用量较少，本次没有单独预测，按照历史上燃油与燃煤换算比率，每吨燃煤价格增加约1元。燃煤成本预测见下表：

■

b、水费

水费=（发电耗水量+供热耗水量）*水价

发电耗水量= 发电量*发电水单耗

供热耗水量=供热量*供热水单耗

发电水单耗、供热水单耗按照历史年度的平均水平确定。

良村热电的用水有两个源，一是来自于自来水公司，二是来自于污水处理厂的中水。预测年度的两类水的用量分别占50%。中水成本为3.369元/吨（含税）；自来水成本包括3元/吨的水费（含3%增值税），1.6元/吨的行政事业收费。未来年度按照目前的水费标准计取并保持不变

水价（单价）= (3/1.03+1.6)*0.5+3.369/1.17*0.5

= 3.70元/吨

水费测算结果见下表：

■

c、材料费

材料费是生产过程中消耗的各类辅材、备品备件、五金备件等，较为繁杂。该部分的消耗与发电量呈正相关关系。本次根据历史年度此类费用的发生金额与当期发电量的平均占比并结合预测年的发电量水平进行预测。

d、人工成本

人工成本包括工资奖金、社会统筹金、福利费等。本此根据历史的人员工资水平，预测未来人工成本。预测年度人工费用见下表：

■

e、修理费

修理费根据企业的各类型的修理周期的费用水平进行预测。详见下表：

■

注：良村热电每隔5年要进行一次大修理，上一次的大修是在2012年，本次假设2020年开始企业进入永续经营，为了更好体现修理费的的支出水平，本次将2012年至2018年修理周期内的各年修理费进行了平均，以该平均值作为永续年的修理费支出

f、折旧、摊销

对折旧费、摊销费，遵循良村热电执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在2019年的基础上保持不变。

■

g、委托运行费

委托运行费是在发电、供热环节委托外部单位进行脱硫所发生的费用，对该费用按照上网电量以及供热量并结合目前已经签订的劳务单价确定

h、其他费用

管理费用主要为办公费、差旅费、招待费、运输费、排污费、绿化费等。对此类费用等，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以良村热电发展规模和收入增长情况为基础，参考良村热电历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他费用。其他费用预测见下表：

■

i、其他业务成本

其他业务成本按照历史年度其他业务成本占企业业务收入的比例并结合未来年度的其他业务收入确定。

营业成本汇总见下表：

■

j、财务费用的预测

财务费用中主要为银行贷款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手续费。对利息支出根据未来年度的借款规模结合适用的利率进行预测。手续费与收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来各年度财务费用的预测详见下表：

■

k、营业税及及附加预测

良村热电营业税金及附加为以当期缴纳增值税、营业税（提供劳务的收入）为基础的城建税、教育费附加、地方教育费附加。应缴增值税按照历史年度缴纳的增值税占收入比例并结合未来预测的收入确定。城建税、教育费附加的比例为缴纳增值税的7%、5%。未来年度营业税金及附加见下表：

■

l、营业外收支的预测

营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于业务发生的内容及金额不稳定，本次预测不予以计算。

m、所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出良村热电未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业应执行的法定所得税率(25%)，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

■

n、资本性支出预测

为保证企业正常经营，在未来年度内良村热电将会进行固定资产的购置更新投入，预测年的小规模资产购置支出在修理中考虑。在永续年以当期的折旧摊销数为基础进行支出更新，资产状况在2019年的基础上保持不变。

o、营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，良村热电需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减。其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下。

营运资金追加见下表：

■

p、折旧与摊销的预测

对折旧费、摊销费，良村热电遵循执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。永续年的折旧与摊销在2019年的基础上保持不变。

⑥折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次预估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用通常所用的WACC模型确定折现率数值：

A、加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：经营性净资产资本成本

Kd：税后债务成本

E：经营性净资产的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：良村热电的风险系数

B、计算过程

a、无风险报酬率

无风险收益率Rf参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf=4.27%。

b、市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场评估基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺资讯系统，查取沪深市场基准日前10年平均报酬率rm为12.94%，则市场风险溢价为8.67%

c 、β系数

通过WIND资讯系统终端查询出中国证券市场上粤电力A、长源电力、上海电力3家公司100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为良村热电的βU，进而根据自身资本结构计算出良村热电的βL。

d、特定风险调整系数

良村热电为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取3%。

计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

本次对预测期的资本结构参照上述3家可比上市公司的平均指标进行取值。

WACC计算如下：

■

⑦经营性净资产收益折现值

经过上述测算，经营性净资产收益折现值见下表：

■

经过上述测算，经营性净资产收益折现值为2,692,957,500.76元。

⑧溢余资产、非经营性资产(负债)

结合良村热电历史经营情况，通过分析财务数据，测算良村热电的溢余资产、非经营资产（负债）。

■

⑨付息债务价值

评估基准日，企业账面的付息债务价值为1,169,496,271.75元。

⑩收益法预估结果

将经营性净资产收益折现值与溢余资产、非经营性资产(负债)及付息债务价值加和得出良村热电股东全部权益收益法的预估价值为147,032.00万元，较净资产账面值增值47511.53万元，增值率为47.74%。良村热电51%的股东权益对应的评估值为74,986.32万元。

良村热电的收益法预估结果汇总表如下：

■

二、供热公司预估方法和预估值情况

（一）标的企业预估基准日及估值方法

本次交易拟以2014年12月31日为基准日。按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对标的企业股东全部权益进行预估。

其中，资产基础法是对被评估企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。

收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。

1、资产基础法

（1）资产基础法预估过程及相关参数选择和依据

①流动资产

本次评估将流动资产分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

A、实物类流动资产：对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；

B、货币类流动资产：为银行存款，均为人民币，通过核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

C、应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、应收利息等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利情况确定评估值；

D、坏账准备：在进行流动资产评估时，我们对流动资产的发生时间、原

因及收回的可能性进行了分析判断，由于已考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备，其评估值按零值计算。

E、其他流动资产：根据企业实际发生情况按照账面值评估。

2、非流动资产

②非流动资产

A、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

重置成本法

评估值＝重置价值×成新率

重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

注：供热公司2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，导致供热公司上述房产的产权证书无法办理。本次预估是在假设供热公司可以按目前状态继续使用相应土地的基础上做出的。在该假设条件下，不会对前述资产的继续使用构成影响，且对前述资产采用重置成本法预估，具体公式为：评估值＝重置价值×成新率，重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本，未考虑土地价值。

B、机器设备：采用重置成本法进行评估；包括：机器设备、车辆和电子设备，采用成本法进行评估。

计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。

a、重置价值的确定

a)设备重置价值的确定设备的重置价值由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本和试生产等费用构成，假设在建设期内资金均匀投入。电子设备重置价值仅由设备购置费构成。

b)车辆重置价值的确定车辆重置价值=车辆购置价+购置税+牌照费等其他费用

b、成新率的确定

a)设备成新率的评定主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的利用率、使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定。电子设备采用年限法确定成新率。

b)车辆成新率的确定方法：

根据《机动车强制报废标准规定》，参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限法与勘查法相结合的惯例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一个指标。经济使用年限按10年计，年限成新率占比40%，勘查成新率占比60%。

C、在建工程：本次评估通过检查施工合同、付款凭证、实地勘查工程形象进度，分析账面值的构成及其合理性，结合估价对象实际情况，对于基准日已完工，本次评估按照正常使用状态下参照固定资产评估；对于尚处在建状态以分析后的价值确定评估值。

D、无形资产：无形资产—软件采用重置成本法进行评估，重置全价采用目前市场上同类软件价格确定，最终评估值结合其尚可使用年限进行计算。

③负债

根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（2）资产基础法评估结果及增减值原因

①预估值结论及其分析

本次采用资产基础法对供热公司的股东全部权益价值进行预估。供热公司预估结果为49,361.45万元。拟购买资产预估增值情况如下表：

■

本次非公开发行募集资金拟购买供热公司61%股权对应的预估值为30,110.48万元（供热公司全部股东权益评估价值49,361.45万元×61%=30,110.48万元）。

②预估值具体增减值情况

经资产基础法预估，供热公司的总资产账面价值为122,885.25万元，预估价值为118,413.37万元，预估增值额为-4,471.88万元，增值率为-3.64%；负债账面价值为96,543.90万元，预估价值为69,051.92万元，预估增值额为-27,491.98万元，增值率为-28.48%；净资产账面价值为26,341.35万元，净资产预估价值为49,361.45万元，预估增值额为23,020.10万元，增值率为87.39%。

预估结果详见下列汇总表：

单位：万元

■

③预估增减值原因分析

中电投石家庄供热有限公司净资产预估价值为49,361.45万元，预估增值额为23,020.10万元，增值率为87.39%。这主要是由于：

A、固定资产账面值为59,637.38万元，评估值为59,815.44万元，预估增值额为178.06万元。

机器设备增减值分析：

a、管道减值主要原因分析如下：

管道评估减值主要是由于钢材等主要材料购置价格不断下降造成的；

b、机器设备增值主要原因分析如下：

本次评估是以重置成本法来确定评估原值，评估净值呈增值状态，主要

因素如下：原值评估增值主要是由于被评估单位部分设备为股东投资转入，账面原值以出资时资产评估报告评估净值入账造成的；净值评估增值主要是由于设备折旧年限小于其经济寿命年限造成的；

c、运输车辆评估增减变化原因

由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势和车型逐步完善升级、更新换代等因素，导致该类资产原值评估减值；企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。

d、电子设备评估增减变化原因

近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致

该类资产的评估为减值状态。

房屋建筑物增减值分析：

评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

B、无形资产增减值分析:

无形资产账面值为164.81万元，评估值为159.17万元，预估增值额为-5.64万元。预估减值的主要原因为软件购置成本不断下降造成的。

C、递延所得税资产增减值分析:

递延所得税资产账面值为5,053.37万元，评估值为409.08万元，预估增值额为-4,644.30万元。减值原因主要为递延收益形成的递延所得税资产评估为零造成的。

D、负债账面值为96,543.90万元，评估值为69,051.92万元，预估增值额为-27,491.98万元。减值原因主要为其他非流动负债科目为待确认的管网建设费、政府补助等递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。

2、收益法

按照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》的规定，采用现金流量折现方法（DCF）对供热公司的经营性净资产价值进行分析测算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据预估对象资产构成和主营业务特点，首先采用现金流折现方法，估算预估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到经营性净资产价值。

（1）预估分析及测算过程

供热公司属于城市供热行业，成立于2010年11月，主要业务为城市居民及非居民供热，处于稳定期，基准日采用负债经营模式，供热公司计划于2015年将用货币资金偿还全部有息负债，今后采取无有息负债的经营模式，故采用股权现金流模型进行预估股权价值。

①股权现金流预估模型

本次预估的基本模型为：

■

式中：E--被预估单位的股东全部权益价值

P--股权现金流预估值

ΣCi--被预估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产

股权现金流预估值P计算公式为：

■

式中：Ri--被预估单位未来第i年的预期收益(股权现金流量)

r--折现率

n--被预估单位的未来持续经营期

预估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值

ΣCi=C1+C2

C1：预估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

C2：预估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；

②折现率r的确定

本次预估折现率采用资本资产定价模型（CAPM），公式为：

■

式中：

r：权益资本成本

■

③收益年限的确定

本次收益法预估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据供热公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即2015年-2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行合理预测，2020年及以后各年与2019年持平。

④收益主体与口径的相关性

本次预估，使用企业的股权现金流作为预估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本-营运资金净增加+债务净增加

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为股权现金流，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。

⑤未来收益的确定、

A、营业收入的预测

按照基准日的生产经营情况，供热公司的主要业务为石家庄市区部分地区居民及非居民供热。

由于递延收益对应的管网建设费的现金流已流入被预估单位，并且未来年度是否需要新建管网满足新客户的用热需要具有较大的不

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业税金及附加（万元）	184.88	177.91	81.19
资产减值损失（万元）	1,550.88	922.04	45.79
营业外收入（万元）	223.61	1,042.28	1,575.71
营业外支出（万元）	8.23	45.16	-
所得税费用（万元）	1,140.03	1,837.89	406.98

项目	2014年度	2013年度	2012年度
坏账损失（万元）	1,550.88	39.63	45.79
固定资产减值损失（万元）	-	882.41	-
合计	1,550.88	922.04	45.79

项目	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置利得（万元）	21.42	0.00	5.55
非货币性资产交换利得（万元）	0.00	10.25	0.00
政府补助（万元）	198.99	1,010.00	1,563.00
其他（万元）	3.21	22.03	7.16
合计	223.61	1,042.28	1,575.71

项目	2012年度	2013年度	2014年度	与资产相关/收益相关
收民用采暖补贴（万元）	152.32	1,000.00	1,540.00	与收益相关
摊销政府补贴收入（万元）	46.67	0.00	0.00	与资产相关
收民用采暖贴息（万元）	0.00	10.00	23.00	与收益相关
合计	198.99	1,010.00	1,563.00

项目	2014年度	2013年度	2012年度
当期所得税费用（万元）	2,530.87	4,281.43	1,215.39
递延所得税费用（万元）	-1,390.84	-2,443.54	-808.41
合计	1,140.03	1,837.89	406.98

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	51,664.33	-15,672.79	11,771.71
投资活动产生的现金流量净额	-6,609.35	-4,526.31	-11,695.98
筹资活动产生的现金流量净额	-13,238.87	15,959.15	-7,937.35
现金及现金等价物净增加额	31,816.12	-4,239.95	-7,861.61

股东全部权益价值
公司名称	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率 %
石家庄良村热电有限公司	99,520.47	120,700.27	21,179.80	21.28

项目	账面价值	预估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	32,588.83	32,071.58	-517.24	-1.59
非流动资产	215,188.18	236,885.22	21,697.04	10.08
固定资产	200,619.12	203,970.49	3,351.38	1.67
在建工程	3,515.13	3,572.10	56.97	1.62
工程物资	7.72	7.72	-	-
无形资产	10,244.73	28,569.92	18,325.20	178.87
递延所得税资产	801.49	801.49	-	-
资产总计	247,777.00	268,956.80	21,179.80	8.55
流动负债	85,715.83	85,715.83	-	-
非流动负债	62,540.70	62,540.70	-	-
负债总计	148,256.53	148,256.53	-	-

预估企业	基准日2014年12月31日账面净资产（万元）	收益法预估价值（万元）	增值额 （万元）	增值率
良村热电	99,520.47	147,032.00	47,511.53	47.74%

股东全部权益价值
公司名称	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）	增减值 （万元）	增值率 %
中电投石家庄供热有限公司	26,341.35	49,361.45	23,020.10	87.39

项目		账面价值	预估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	57,818.96	57,818.96	-	-
2	非流动资产	65,066.29	60,594.42	-4,471.88	-6.87
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	59,637.38	59,815.44	178.06	0.30
9	在建工程	119.07	119.07	-	-
10	工程物资	91.66	91.66	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	164.81	159.17	-5.64	-3.42
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	5,053.37	409.08	-4,644.30	-91.90
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	122,885.25	118,413.37	-4,471.88	-3.64
21	流动负债	52,530.60	53,545.53	1,014.92	1.93
22	非流动负债	44,013.29	15,506.39	-28,506.90	-64.77
23	负债合计	96,543.90	69,051.92	-27,491.98	-28.48
24	净资产（所有者权益）	26,341.35	49,361.45	23,020.10	87.39

　(下转A32版)