■

　（9）2014年10月名称变更

　2014年9月15日公司召开第五届三次董事会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。2014年10月8日，公司2014年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2014年10月11日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000007942），名称由“石家庄东方热电股份有限公司”变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。

　经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自2014年10月15日起发生变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为000958。

　（10）中电投财务公司减持股份

　2014年10月31至11月12日期间，公司股东中电投财务公司减持所持全部东方能源股份，共22,770,000股，占东方能源总股本4.71%。

　（11）东方集团所持公司31,000,000股司法拍卖

　2014年12月24日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的（2008）冀民二初字第19号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有限责任公司、东方集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方集团持有的东方能源3100万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以人民币33,635万元竞得。2015年1月22日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司完成过户手续，成为公司第三大股东。司法过户后，公司股权结构如下：

　■

　（三）最近三年控股权变动情况

　2013年5月29日，石家庄市国资委与河北公司签署无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。划转完成后，中电投集团直接和间接控制公司34.32%的股权。中电投集团系国务院国资委下属企业，公司的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委。

　除上述事项外，公司最近三年控股权未发生其他变动。

　（四）公司主营业务发展情况

　东方能源主营业务为热力和电力的生产和销售，担负着石家庄市近半数民用供热及医药、烟草、化工、机械、棉纺、印染等数百家工商企事业单位的热力供应任务。受2011和2012年煤炭价格持续高位、国内经济增速放缓用电需求增长不足、小机组政策性关停以及银行贷款逾期等影响，连续二年亏损，被深交所实行股票退市风险警示。2013年，公司非公开发行股票，募集资金7.99亿元，完成了逾期贷款的债务重组，实现了净资产、净利润双转正，消除了退市风险警示。2014年度，公司强化成本管控，抓住煤炭价格下行有利时机，因势利导，取得了较好的经营成果。下半年，公司又通过收购沧州新能源公司和易县新能源公司两家新能源发电企业，正式进入新能源发电领域，创造新的利润增长点。全年实现净利润1.98亿元。

　（五）公司主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：2014年数据未经审计

　（六）公司控股股东和实际控制人

　公司的控股股东为中电投集团。截至本预案签署日，中电投集团持有公司38.05%的股权，通过其控制的东方集团持有公司10.14%的股权，合计控制公司48.19%的股权，为公司的控股股东。

　■

　中电投集团为国务院国资委下属企业，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　2013年5月，中电投集团出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”

　2013年9月，石家庄市国有资产监督管理委员会持有的东方集团100%股权被无偿划转给中电投集团河北公司，东方能源成为中电投集团控制的企业。同年12月，东方能源完成非公开发行，中电投集团认购金额约8亿元，合计控制公司48.19%的股权，成为东方能源控股股东。

　根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。因此，虽然公司已于2013年实现净资产和净利润双转正，2014年度也取得了较好的经营成果，但在小机组陆续关停、实施建设清洁型能源企业的发展战略背景下，公司仍需要注入更多的优质资产。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。

　供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的40%。供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。

　本次非公开发行完成后，中电投集团将其控制的河北区域内良村热电51%股权和供热公司61%股权注入东方能源，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司。

　为兑现中电投集团所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优质资产、增强盈利能力，公司拟实施本次非公开发行。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股份。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　（三）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

　（五）定价原则

　本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　（六）募集资金用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：

　■

　注：最终数据将根据相关资产的审计、评估结果另行详细披露

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　（七）锁定期

　通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

　（八）上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　（九）本次发行股票决议的有效期

　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。本公司与河北公司均为中电投集团控制的企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。

　公司第五届董事会第七次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，相关关联股东将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案签署日，公司总股本为483,393,000股，其中中电投集团直接持有公司38.05%的股份，通过东方集团间接持有10.14%的股份，合计持有公司48.19%的股份，为公司控股股东。

　本次发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：

　■

　公司非关联股东通过认购本次新增股份不会影响中电投集团的控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经东方能源第五届董事会第七次会议审议通过。

　本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

　1、国务院国资委批准本次非公开发行；

　2、公司股东大会审议通过本次非公开发行；

　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或

　核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市

　本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。

　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”

　本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权。

　良村热电和供热公司未经审计的2014年度备考合并财务报表资产总额为370,032.56万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为137,902.85万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行预计发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后使用计划如下：

　■

　注：收购资产的具体金额以评估机构最终评估值为准。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果（经有权国有资产监督管理部门备案）为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。

　二、收购标的资产

　（一）标的资产之良村热电基本情况

　公司名称：石家庄良村热电有限公司

　公司性质：有限责任公司（国有控股）

　注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号

　办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

　法定代表人：安建国

　设立日期：2009年6月24日

　注册资本：60,964.694万元

　经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

　良村热电详细情况参见本预案“第三节标的资产基本情况二、良村热电51%股权”。

　（二）标的资产之供热公司基本情况

　公司名称：中电投石家庄供热有限公司

　公司性质：有限责任公司

　注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号

　办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号

　法定代表人：郭守国

　设立日期：2010年11月25日

　注册资本：18,000万元

　经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

　供热公司详细情况参见本预案“第三节标的资产基本情况三、供热公司61%股权”。

　（三）收购标的资产的必要性和可行性

　1、收购标的资产的必要性

　（1）兑现中电投集团避免同业竞争的承诺

　2013年5月，中电投集团出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”自2013年底公司完成非公开发行以来，上述承诺时间已过一年，本次非公开发行股票募集资金购买中电投集团在河北区域的热电资产，表明中电投集团积极履行承诺的决心和态度。

　（2）减少关联交易

　2012、2013及2014年度上市公司向供热公司趸售热力分别为4.45亿元、3.78亿元和3.17亿元。本次非公开发行募集资金收购供热公司股权完成后，供热公司将变成上市公司的控股子公司，二者之间大额关联交易将在合并报表范围内抵销，有利于上市公司减少关联交易。

　（3）增强盈利能力，提高综合竞争力

　东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。

　截至2014年末，公司各机组情况如下：

　■

　本次非公开发行完成后，公司将新增装机容量600MW，增幅比例高达397.35%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。

　2、收购标的资产的可行性

　（1）标的资产权属清晰

　本次拟收购的良村热电和供热公司股权的权属清晰，不存在质押和冻结等权利受限情况，本次收购不存在法律障碍。

　（2）收购整合风险低

　①2014年5月，东方能源与河北公司签订《委托管理协议》，由东方能源受托管理河北公司本部及其所属企业（包括拟收购的标的企业）；

　②本次非公开发行募集资金拟用于收购标的企业的股权，收购后标的企业的员工不会发生变动，不存在员工安置问题；

　③东方能源与拟收购的标的企业同属热电联产行业，产品相同，经营管理和技术具有共性；

　④本次非公开发行前，东方能源也一直是拟收购标的企业重要的参股股东。

　因此，本次交易完成后，整合风险较小。

　（四）附条件生效的股权转让协议主要内容

　2015年3月11日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：

　1、标的股权和定价依据

　河北公司（转让方）同意将良村热电31,092.00万元出资额转让给东方能源（受让方），占良村热电注册资本的比例为51%；并同意将供热公司10,980.00万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为61%。

　本次标的股权的定价以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件予以确认。

　2、股权转让价款的支付方式

　受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让方支付股权转让价款。

　3、股权的交割

　在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。

　4、协议的生效

　本协议在以下条件全部成就后生效：

　a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；

　b.本次发行经国务院国资委批准；

　c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；

　d.本次发行经中国证监会核准。

　5、债权债务的处置

　本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

　6、人员与劳动关系安排

　本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。

　7、保证、声明和承诺

　转让方的保证、声明和承诺：

　（1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；

　（2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；

　（3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；

　（4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。

　受让方的保证、声明和承诺：

　（1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；

　（2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。

　8、过渡期安排

　双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。

　9、税费的负担

　本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。

　10、违约责任

　任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。

　三、补充流动资金

　（一）基本情况

　本次发行募集资金除用于购买标的企业控股权外，计划补充公司流动资金3.83亿元。

　（二）补充流动资金的必要性和可行性

　1、公司业务发展对流动资金需求较强

　东方能源2013年末非公开发行募集现金7.99亿元，成功进行了债务重组，完成了净资产、净利润双转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至2014年末，公司流动比率为0.3，营运资本为-5.82亿元，业务发展所需资金缺口较大。

　2、公司新建项目资金需求较大

　自2014年10月以来，公司新设了武川县东方新能源发电有限公司、平定东方新能源发电有限公司、天津东方新能源发电有限公司及横山东方新能源发电有限公司四家主营新能源发电业务的全资子公司，上述子公司的新能源发电项目未来建设期间将需要大量的资金，在目前公司业务发展资金缺口较大的情况下，公司将面临较大的资金压力。

　综上，本次收购完成后，随着公司业务拓展和规模的扩大，会进一步增加对营运资金的需求，公司需通过本次非公开发行补充流动资金。

　四、募集资金不足的解决措施

　若本次发行股票未募足方案所需资金，上市公司主要通过以下方式自筹解决：一是增加银行贷款。根据与相关银行沟通情况，预计2015年度可新增贷款信用额度3至5亿元。二是通过中电投集团体系内金融机构融资。

　五、本次非公开发行对公司的影响分析

　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合中电投集团整体战略发展方向。良村热电和供热公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量600MW，电力销售及热力供应能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续发展。

　（二）本次发行对公司股权结构的影响

　截至本预案签署日，公司总股本为483,393,000股，其中，中电投集团直接持有公司38.05%股权，通过东方集团间接持有公司10.14%股权，合计控制公司48.19%股权，为公司控股股东。中电投集团系国务院国资委下属企业，国务院国资委为公司实际控制人。

　本次发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：

　■

　公司非关联股东通过认购本次新增股份不会影响中电投集团的控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　（三）本次发行对财务状况的影响

　本次非公开发行及对标的企业的收购完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平将大幅提高，大幅提升上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力。详见“第七节二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

　六、可行性分析结论

　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，投资项目的实施有助于逐步消除同业竞争，减少关联交易，增强公司盈利能力。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的长远利益。

　第三节标的资产的基本情况

　一、标的资产概况

　（一）标的资产简介

　本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权。

　关于标的资产的股权权属情况，交易对方河北公司声明如下：

　“本公司合法持有良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，且不存在限制或禁止转让本公司持有的良村热电/供热公司股权的情形，不存在质押或权属争议的情况，不存在代他人持有的情况。”

　根据良村热电和供热公司的相关设立文件和工商登记资料，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　（二）标的资产最近三年备考合并财务数据

　标的资产的备考合并财务报表是在抵消良村热电和供热公司之间的重大内部交易和重大内部往来余额的基础上，对本次交易涉及标的资产的财务报表模拟合并编制而成。上述备考合并财务报表按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。

　根据上述编制基准，拟注入资产最近三年的备考合并财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：拟购买资产最近三年的模拟合并财务数据未经审计。

　二、良村热电51%股权

　（一）良村热电概况

　公司名称：石家庄良村热电有限公司

　公司性质：有限责任公司（国有控股）

　注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号

　办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

　法定代表人：安建国

　设立日期：2009年6月24日

　注册资本：60,964.694万元

　组织机构代码证：67418404-5

　税务登记证号码：130182674184045

　经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

　（二）良村热电历史沿革

　1、设立

　2009年6月24日，中电投集团以货币资金5,100万元、东方能源以货币资金4,900万元共同出资设立良村热电，注册资本10,000万元。

　根据中磊会计师事务所于2009年5月27日出具的中磊验字[2009]第10004号《验资报告》，截至2009年5月26日，良村热电已收到全体股东中电投集团、东方能源缴纳的注册资本，合计人民币10,000万元。

　良村热电设立时的股权结构如下：

　■

　2、2010年9月，注册资本变更为28,000万元

　2010年9月，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由10,000万元增加至28,000万元。本次增资由股东中电投集团、东方能源分两期注入，其中：第一期由中电投集团以货币资金出资9,180万元；第二期由东方能源以货币资金出资8,820万元,于2012年9月30日之前一次缴足。

　根据石家庄五洲会计师事务所于2010年9月30日出具的五洲验字[2010]第51号《验资报告》，截至2010年9月29日，良村热电已收到股东中电投集团缴纳的货币资金9,180万元。

　本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

　■

　3、2012年2月，注册资本变更为55,129.4万元

　2012年2月，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由28,000万元增加至55,129.4万元。本次增资由股东中电投集团、东方能源分两期注入，其中：第一期由中电投集团公司以货币资金出资13,836万元；第二期由东方能源以货币资金出资22,113.4万元，于2012年9月30日之前一次缴足。

　根据石家庄五洲会计师事务所于2012年3月31日出具的五洲验字[2012]第23号《验资报告》，截至2012年3月31日，良村热电已收到股东中电投集团缴纳的货币资金13,836万元。

　本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

　■

　4、2012年6月，控股股东变更为河北公司

　2012年6月29日，良村热电2012年度第三次临时股东会通过了《关于公司股权无偿划转的议案》，良村热电控股股东中电投集团将其持有的良村热电51%的股权无偿划转给其全资子公司河北公司；东方能源作为参股股东，同意本次无偿划转并书面承诺放弃优先购买权。本次股权无偿划转完成后，良村热电控股股东变更为河北公司。

　本次股权变更后，良村热电的股权结构如下：

　■

　5、2013年7月，东方能源缴足注册资本

　受资金紧张的影响，良村热电股东东方能源原应于2012年9月30日前缴足的22,113.4万元资本金未按时到位。2013年7月，东方能源将所欠资本金一次性缴足。

　根据石家庄五洲会计师事务所于2013年7月29日出具的五洲验字[2013]第202号《验资报告》，截至2013年7月18日，良村热电已收到股东东方能源缴纳的货币资金22,113.4万元。

　石家庄市藁城区工商行政管理局于2015年1月22日出具证明：“石家庄良村热电有限公司为我辖内企业，该公司自2012年以来，能遵守有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受石家庄市藁城区工商行政管理局处罚的情形。”

　良村热电另一股东河北公司于2015年1月22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为石家庄良村热电有限公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司作为石家庄良村热电有限公司的股东，承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”

　良村热电于2015年1月22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为本公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”

　本次资本金缴纳完成后，良村热电的股权结构如下：

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　6、2014年6月，注册资本变更为60,964.694万元

　2014年4月25日,良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由55,129.4万元增加至60,964.694万元，由股东河北公司、东方能源以货币资金按照原有出资比例缴纳，其中：河北公司以货币资金出资2,976万元；东方能源以货币资金出资2,859.294万元。

　根据信永中和会计师事务所于2014年11月20日出具的XYZH/2014A4015-3-4《验资报告》，截至2014年6月25日，良村热电已收到股东河北公司、东方能源缴纳的注册资本，合计人民币5,835.294万元。

　本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

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　（三）良村热电股权及控制关系

　1、股权结构

　良村热电自设立以来，始终受中电投集团直接或间接控制（详情参见“第三节标的资产基本情况”之“二、良村热电51%股权”之“（二）良村热电历史沿革”），最终实际控制人为国务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。

　截至本预案签署日良村热电股权关系结构图如下：

　@

　良村热电的控股股东为河北公司，实际控制人为国务院国资委。

　2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　根据良村热电现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。

　3、高级管理人员的调整计划

　截至本预案签署日，本公司暂无在收购良村热电51%股权事项完成后对良村热电高级管理人员进行调整的计划。

　（四）主营业务情况

　1、主要产品或服务的用途

　良村热电的主要产品为电力和热力。

　2、最近三年主营业务发展情况

　良村热电成立于2009年6月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电目前拥有装机容量2×300兆瓦的热电联产机组，已于2011年4月正式建成投产并网发电和供应热力，项目总投资28.4亿元。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约65平方公里，供热能力约900吨/小时，年设计供电33亿千瓦时。

　良村热电2012年、2013年和2014年设计产能、实际产量情况如下：

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　注1：发电设计产能为发电机额定功率与设计利用小时数的乘积，由于报告期发电实际利用小时数超过设计利用小时数，故实际发电量超过设计发电量。

　注2：供热设计产能分两部分，工业供热抽汽为10,368,000吉焦，采暖供热抽汽为8,100,000吉焦，总共为18,468,000吉焦。设计供热产能与实际供热量差异较大的原因系良村热电产能尚未充分利用。

　3、主要产品的工艺流程

　良村热电的主要产品为电力和热力，其生产工艺流程如下：

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　4、主要经营模式

　（1）采购模式

　良村热电生产所需的主要原材料为煤炭，煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在90%以上。煤炭市场竞争较为充分、供应充足，良村热电能够及时采购满足生产需要的原材料。

　良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购。良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每年对供应商资质进行一次复核。

　（2）生产模式

　良村热电根据河北省发改委分配的发电量指标组织生产，同时利用发电机做过功的蒸汽对用户供热。

　（3）销售模式

　①电力销售模式

　根据良村热电与国网河北省电力公司（购电人）签署的《售电合同》，购电人按照合同约定购买良村热电机组的电能。根据双方签署的并网调度协议，良村热电服从电力统一调度，按照国家标准、电力行业标准及调度规程运行和维护电厂。

　购销双方以政府有关部门下达的年发电量预期调控目标为基础，根据购售电原则协议和当年预测的电力需求总量以及电厂的热负荷情况，按照国家节能环保政策的要求，并考虑电网安全约束条件协商确定售电合同具体内容。电厂机组商业运行期内的上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价执行。

　②热力销售模式

　根据与供热公司签订的《热力销售合同》，良村热电将所生产的热力全部销售给供热公司，由供热公司对最终用户销售。热力结算价格参照各热源厂的供热成本及政府相关文件统一定价。

　（4）盈利模式

　良村热电通过电力和热力的生产销售获取利润。同时，良村热电不断加大成本管控力度，提升盈利能力。

　5、主要固定资产情况

　良村热电的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。根据未经审计的财务报表，截至2014年12月31日良村热电的固定资产净值为200,619.11万元，固定资产的原值、净值和成新率如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）房屋建筑物情况

　本次拟注入资产对应的房产共 36 处，该房产均未取得房屋权属证书,其账面价值19,300.73万元，评估值为20,508.78万元，占本次良村热电整体交易作价比重为16.99%。具体资产如下表：

　■

　注：上表中以面积作为单位的房屋建筑物合计36,544.58 m2，以体积作为单位的房屋建筑物合计60,500.73m3 。上述房屋建筑物的产权证书均在积极办理当中，预计将于本次非公开发行的第二次董事会之前即可办理完毕。

　（2）主要设备

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　注：截至2014年12月31日，上表中有原值为65,818.40万元,净值为60,232.06万元的设备抵押给招银金融租赁有限公司，借款金额为50,000.00万元。

　6、主要无形资产情况

　截至2014年12月31日，良村热电无形资产情况如下：

　（1）土地使用权

　截至本预案签署日，良村热电已取得的土地使用权具体情况如下：

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　（2）软件

　截至本预案签署日，良村热电已取得的主要软件使用权具体情况如下：

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　7、主要资产权属状况

　截至报告期末，良村热电存在权利限制的资产情况如下：

　（1）良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，租赁发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为5亿元（实际为抵押借款合同），良村热电用于抵押的设备原值为65,818.40万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为60,232.06万元。

　（2）良村热电所有房产均在已取得土地使用证的厂区地址上建设，产权证书均在积极办理当中，对于上述房屋建筑物的产权证书，良村热电承诺将于本次非公开发行的第二次董事会之前办理完毕。

　良村热电主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

　8、报告期采购及销售情况

　（1）报告期内主要采购情况

　报告期内，良村热电主要采购情况如下：

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　报告期内燃煤采购占当期原材料采购金额的90%以上。

　2012年至2014年良村热电向前五大供应商采购情况如下：

　单位：万元

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　良村热电供应商的选择是结合市场行情变动确定的，2012年到2013年以煤运公司为重点供应商，2014年重点供应商的煤炭价格偏离市场轨道，故减少采购比例，调整其他供应商供应量，且2013年9月份起根据石家庄环境保护局石环发[2013]112号文件要求，供热公司为达到使用低硫煤炭的硬性指标，停止与部分不符合环保要求的供应商之间的合作。

　（2）报告期销售情况

　报告期内，良村热电分产品的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

　单位：万元

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　2012年至2014年良村热电前五大客户销售情况如下：

　单位：万元

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　报告期内，良村热电电力销售收入占营业收入的比例均在80%以上。按国家现行电力销售体制，良村热电所发电力除自用外均需销售给国网河北省电力公司。

　9、生产资质及认证情况

　良村热电的生产资质及认证情况如下表：

　■

　注：良村热电的“河北省排放污染物许可证”已过期，良村热电及时向河北省环境保护厅递交排污许可证行政许可申请资料，河北省环境保护厅已于2015年2月28日受理申请，预计35个工作日内办理完毕。

　10、立项及环保批文情况

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　（五）同业竞争与关联交易

　1、同业竞争

　良村热电与实际控制人、控股股东、其他主要股东及控制企业的同业竞争的情况详见本预案“第五节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况 ”。

　2、关联方和关联交易情况

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，结合公司实际情况，截至本预案签署之日，与良村热电存在关联交易的主要关联方及其关联关系如下：

　（1）存在关联交易的关联方关系

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　①控股股东的注册资本及其变化

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　(下转A27版)