股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-031

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十四次董事会会议于2015年3月16日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司债券发行规模的议案》。

根据公司于2013年11月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》及公司于2014年11月19日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》等相关决议，本次公司债券原发行规模及发行期限如下：本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

现根据公司的实际情况及公司债券市场行情，本次公司债券的发行规模调整为不超过人民币40亿元（含40亿元），最终的发行规模依据中国证券监督管理委员会的审核结果确定。

本次董事会调整本次债券规模属于公司股东大会决议确定的授权范围。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司债券发行方式的议案》。

根据公司于2013年11月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》及公司于2014年11月19日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司债发行相关事宜的议案》等相关决议，本次公司债券原发行规模及发行期限如下：本次公司债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

现根据公司的实际情况及公司债券市场行情，本次公司债券拟采取一次性发行的方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。

本次董事会确定一次性发行事宜属于公司股东大会决议确定的授权范围。

（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

经公司第七届董事会第三十四次会议及2013年度股东大会批准，2014年公司预计日常关联交易的金额为不超过5,280万元人民币。2014年度，实际发生额为4,250.67万元人民币，未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2015年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2015年日常性的关联交易金额不超过5,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。本议案需提交公司股东大会审议。（详见公司日常关联交易公告临2015-032号。）

（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以苏州市吴江区20120119地块土地使用权作为抵押物并由股东按照持股比例提供担保。股份公司按所持70%股权比例提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保，担保期限三年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014年12月31日资产总额2,291,369,765.75元，负债总额2,216,995,354.51元，净资产74,374,411.24元，资产负债率96.75%，超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司对外担保公告临2015-033号。）

（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司全资子公司杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

杭州首开龙泰房地产开发有限公司截至2014年12月31日资产总额1,278,249,416.43元，负债总额1,190,580,957.93元，净资产87,668,458.50元，资产负债率93.14%，超过70%，根据公司章程规定，公司向杭州首开龙泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司对外担保公告临2015-034号。）

（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年4月2日召开公司2015年第四次临时股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2015年4月2日下午14：30时。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：2015年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30- 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

（2）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》

（3）审议《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》

上述议案已经公司本次董事会审议通过。

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-035号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年3月16日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-032

北京首都开发股份有限公司日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、年度关联交易须提交股东大会审议。

2、关联交易不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序。

股份公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届五十四次董事会审议。

2015年3月11日，股份公司召开董事会审计委员会2015年第四次会议，对上述交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司董事会审议。

2015年3月16日，股份公司召开七届五十四次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事孙茂竹先生、王德勇先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第七届董事会第三十四次会议及2013年度股东大会批准，2014年公司预计日常关联交易的金额为5,280万元人民币。2014年度，实际发生额为4,250.67万元人民币，未超过董事会及股东大会批准的额度。

关联交易类别	关联人	预计金额 (万元)	发生金额 (万元)	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
向关联人采购商品接受劳务(支付物业管理费)	天鸿集团、首开集团下属物业管理公司等	4,000.00	2,343.03
出售商品、提供劳务	首开集团、方庄物业公司、望京实业公司	180.00	228.22
向关联人出租房产	望京实业公司	0.00	500.00
向关联人承租房产	首开集团	1,100.00	1,179.42
合计		5,280.00	4,250.67

（三）本次日常管理交易预计金额

公司预计根据公司2015年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京首都开发控股(集团)有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2015年日常性的关联交易金额不超过5,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

关联交易类别	关联人	预计金额 (万元)	比例 （%）	已发生的 交易金额	发生金额 (万元)	占同类业务 比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人采购商品接受劳务(支付物业管理费)	天鸿集团、首开集团下属物业管理公司等	3,000.00	60.00	0.00	2,343.03	55.12
出售商品、提供劳务	首开集团、方庄物业公司、望京实业公司	300.00	6.00	0.00	228.22	5.37
向关联人出租房产	望京实业 公司	500.00	10.00	0.00	500.00	11.76
向关联人承租房产	首开集团	1,200.00	24.00	0.00	1,179.42	27.75
合计		5,000.00			4,250.67

二、关联方介绍和关联关系

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；2014年三季末未经审计的总资产118,584,472,853.73元、净资产19,012,250,669.11元、主营业务收入13,352,505,086.47元、净利润1,999,009,835.57元。首开集团为公司控股股东。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）主要内容

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。

公司的日常管理交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务。

（二）定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营，提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损害上市公司利益。

同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

五、备查文件目录

1、公司七届五十四次董事会决议公告。

2、独立董事意见。

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年3月16日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-035

北京首都开发股份有限公司

关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月2日 14点30分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月2日

至2015年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》	√
2	《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》	√
3	《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述3项议案已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第五十四次会议决议公告》（公司临2015-031号公告）、《日常关联交易公告》（公司临2015-032号公告）及《对外担保公告》（公司临2015-033号及临2015-034号公告），于2015年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600376	首开股份	2015/3/26

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年4月1日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在4月1日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年3月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》	?	?	?
2	《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》	?	?	?
3	《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》	?	?	?

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-034

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：杭州首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“杭州龙泰公司”）

● 本次担保金额：柒亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2015年3月16日召开，会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

公司全资子公司杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物并由本公司提供全额担保，担保期限三年。

公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十四次董事会审议。

二．被担保人基本情况

杭州龙泰公司为本公司的全资子公司，持股比例为100%。

该公司注册资本：10000万元人民币，注册地址：杭州市江干区笕桥路1号2幢303室，法定代表人：任子龙。主要经营范围：房地产开发及销售。

截至2014年12月31日，杭州龙泰公司资产总额1,278,249,416.43元，负债总额1,190,580,957.93元，其中流动负债总额1,190,580,957.93元，营业收入0元，

净利润-10,084,819.33元，净资产87,668,458.50元。

杭州龙泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前杭州龙泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

杭州龙泰公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物并由本公司提供全额担保，担保期限三年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意杭州龙泰公司申请柒亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供柒亿元人民币连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

杭州龙泰公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物并由本公司提供全额担保，担保期限三年。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第五十四次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾伍亿伍仟伍佰叁拾壹万元（小写金额655,531.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.97%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾壹亿柒仟伍佰肆拾壹万元（小写金额517,541.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的37.09%。

截至公告披露日，本公司对杭州龙泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第七届第五十四次董事会决议。

2、杭州龙泰公司2014年12月31日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年3月16日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-033

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：苏州首开龙泰置业有限公司（以下简称“苏州龙泰公司”）

● 本次担保金额：壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2015年3月16日召开，会议以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

公司控股子公司苏州龙泰公司拟向中国银行苏州分行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以苏州市吴江区20120119地块土地使用权作为抵押物并由股东按照持股比例提供担保。本公司按所持70%股权比例提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保，担保期限三年。

公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十四次董事会审议。

二．被担保人基本情况

苏州龙泰公司为本公司的控股子公司，持股比例为70%。

该公司注册资本：10000万元人民币，注册地址：苏州市吴江区松陵镇中山南路1729号上领大厦1302室，法定代表人：赵亦军。主要经营范围：房地产开发及销售。

截至2014年12月31日，苏州龙泰公司资产总额2,291,369,765.75元，负债总额2,216,995,354.51元，其中流动负债总额1,597,995,354.51元，营业收入0元，

净利润-20,779,197.91元，净资产74,374,411.24元。

苏州龙泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前苏州龙泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

苏州龙泰公司拟向中国银行苏州分行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以苏州市吴江区20120119地块土地使用权作为抵押物并由股东按照持股比例提供担保。本公司按所持70%股权比例提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保，担保期限三年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意苏州龙泰公司申请肆亿元房地产开发贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

苏州龙泰公司拟向中国银行苏州分行申请肆亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以苏州市吴江区20120119地块土地使用权作为抵押物并由股东按照持股比例提供担保。本公司按所持70%股权比例提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保，担保期限三年。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司70%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第五十四次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾伍亿伍仟伍佰叁拾壹万元（小写金额655,531.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.97%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾壹亿柒仟伍佰肆拾壹万元（小写金额517,541.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的37.09%。

截至公告披露日，本公司对苏州龙泰公司的担保总额为壹亿壹仟柒佰万元（小写金额11,700万元）人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第七届第五十四次董事会决议。

2、苏州龙泰公司2014年12月31日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年3月16日