证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-006

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2015年3月12日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年3月16日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）合作开发深圳爱联社区A1区地块项目的议案

为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，公司董事会同意公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称“基金”）合作开发深圳市龙岗区龙城街道办事处爱联社区A1区地块项目（简称：项目），同意公司签署《投资协议-爱联项目》及相关协议。

具体内容详见公司于2015年3月17日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《中粮地产（集团）股份有限公司关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款的议案

为了支持公司所属项目开发，董事会同意公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款，期限1年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率的1.055倍。

因公司与上海万良企业管理咨询有限公司受同一控股股东中粮集团有限公司的控制，本议案审议事项属关联事项，独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

具体内容详见公司于2015年3月17日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《中粮地产（集团）股份有限公司关于向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款的关联交易公告》。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十七日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-007

中粮地产（集团）股份有限公司

关于与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）及其全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（简称：深圳公司）、深圳市锦峰城房地产开发有限公司（简称：项目公司）拟与深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（简称：基金）签署投资协议，约定与基金就开发深圳市龙岗区龙城街道办事处爱联社区A1区地块项目（简称：项目）进行合作，深圳公司与基金通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

2、本次交易已经2015年3月16日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为：深圳市宝安区3区龙井二路3号中粮地产集团中心第2层1室，注册资本85,000万元，法定代表人为周政，经营业务范围为：房地产开发经营；建筑材料生产、销售。

深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）是深圳安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区1栋1楼1109，执行事务合伙人为深圳安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔，经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

基金的普通合伙人（GP）为：深圳安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年，注册资金5,000万元人民币，注册地为深圳市，主要开展房地产综合金融业务、特定客户资产管理业务、私募股权投资（PE）等金融服务。

基金的有限合伙人（LP）为：汇添富资本-中粮地产深圳爱联项目专项资产管理计划，资金募集方式为向非特定对象公开发行。

基金（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

项目公司于2006年10月23日注册成立，2013年11月，深圳公司以人民币43,000万元收购了项目公司100%股权（截止到评估基准日2013年8月31日，项目公司净资产账面值为5,000万元，评估值为45,580.72万元），主要开发建设爱联旧村改造项目。项目公司注册资本金为人民币5,000万元，注册地点为深圳市福田区大中华交易广场34楼，法定代表人为曹荣根。其经营范围是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；投资咨询（不含限制项目）。

截止到评估基准日2014年11月30日，项目公司净资产账面价值4,940.75万元，评估值45,917.40万元。

项目公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2013年12月31日（经审计）	2014年11月30日（经审计）
总资产	790,480,672.48	871,182,510.15
负债	740,480,672.48	821,774,977.37
净资产	50,000,000.00	49,407,532.78
	2013年度（经审计）	2014年11月30日（经审计）
主营业务收入	0	0
利润总额	0	-789,956.30
净利润	0	-592,467.22

2、对标的公司的出资方式

基金拟以人民币4.42亿元对项目公司进行增资，其中，人民币0.4805亿元认缴项目公司新增注册资本，人民币3.9395亿元进入项目公司资本公积金。增资完成后，项目公司资本总额（包括公司增资后的注册资本＋资本公积金）为4.92亿元人民币，其中注册资本为人民币0.9805亿元，深圳公司持有项目公司51％股权，基金持有项目公司49％股权。具体出资情况如下：

	注册资本金 （亿元）	资本公积金 （亿元）	出资总额 （亿元）	股权比例
深圳公司	0.5	/	0.5	51%
基金	0.4805	3.9395	4.42	49%
合计	0.9805	3.9395	4.92	100%

四、投资协议的主要内容

1、协议名称：《投资协议-爱联项目》。

2、投资资金：基金对目标项目总投资额为不超过人民币12.5亿元。

3、投资形式：深圳公司与基金将通过“股权投资+债权融资”的方式对项目公司进行投资。基金将对项目公司进行增资。增资后，深圳公司持有项目公司51%股权，基金持有项目公司49%股权。深圳公司和基金将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。

基金拟提供股东借款最高为人民币8.08亿元。当基金向项目公司提供股东借款累计达到3.58亿元后，项目公司可在需要时向基金提出书面申请。股东借款本金借款期限为2年，利率为9.5%/年。项目公司可决定展期最长不超过1年，展期期间利率为11.5%/年。

深圳公司及中粮相关方提供的股东借款利率与基金股东借款利率保持一致。《投资协议-爱联项目》签订之日前已形成的中粮股东借款为73,357.22万元，在基金成为项目公司股东之日（以工商登记为准）起，利率调整至9.5%/年。在项目公司后续经营开发过程中，如项目公司因项目开发经营用款向深圳公司提出借款申请，中粮相关方向项目公司提供股东借款，利率为9.5%/年。

4、资金投入：基金应在2015年4月30日前，将增资款人民币4.42亿元汇入项目公司所设立的验资账户。基金向项目公司提供的股东借款不超过人民币8.08亿元，其中3.58亿元应于2015年6月30日前分次到位，剩余部分由项目公司在需要时向基金提出申请。

5、股权投资退出：

（1）股权投资退出的情形。

（A） 各方确认并同意，在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到85%之日（“第一退出基准日”），基金有权以转让目标股权的方式退出项目公司，基金应就转让目标股权事宜与深圳公司提前进行洽商，深圳公司具有对目标股权的优先购买权。

（B）各方确认并同意，若没有出现“第一退出基准日”的情形或基金没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则基金有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），基金可以转让目标股权的方式退出投资，基金应就转让目标股权事宜与深圳公司提前进行洽商，在以本协议约定的评估方法确定的转让价格基础上，深圳公司应当购买。

（2）股权投资退出的评估。

基金依据上述股权投资退出的情形约定退出的，双方应对目标股权进行评估。基金、深圳公司应在对深圳公司具有监管权的国有资产监督管理部门认可的评估机构中协商确定一家独立的第三方评估机构，负责对目标股权价值的评估工作，并与第三方评估机构确认对目标股权价值的评估原则、评估过程以及评估值测算依据。

6、项目公司管理：

项目公司设董事会，董事会成员为5名，其中深圳公司委派3名董事，基金委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长应由深圳公司委派的董事担任。董事长是项目公司的法定代表人。

项目公司由深圳公司负责管理。在项目公司运营过程中，深圳公司向项目公司派驻经营管理团队，并提供品牌、运营管理及各种技术支持。项目公司定期向深圳公司支付管理费。

7、利润分享与亏损承担：

根据约定，深圳公司及基金按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利润及承担亏损。项目公司从基金划付股权投资款之日的届满一年之日起，根据章程的规定，经双方股东同意可进行股权分红。

8、违约责任：

如任何一方违反本协议或项目交易文件的约定，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，并赔偿守约方的损失，该等赔偿金或违约金等可从未支付给违约方的任何费用中直接扣除。

9、生效条件：

本协议应于自然人合同方签字或盖章或非自然人合同方盖章生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于深圳市龙岗区龙城街道办事处爱联社区A1区地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

六、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。

2、《投资协议-爱联项目》。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十七日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-008

中粮地产（集团）股份有限公司关于向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、根据经营发展需要，公司拟向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款，期限1年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率的1.055倍。

2、本次关联交易所涉上海万良企业管理咨询有限公司，为本公司控股股东中粮集团有限公司下属公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司本次向上海万良企业管理咨询有限公司申请1.6亿元借款事项构成关联交易。

3、上述关联交易事项已于2015年3月16日经公司第八届董事会第九次会议审议同意。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易进行了事前确认并发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过证监会等有关部门批准。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为上海万良企业管理咨询有限公司, 是中粮上海粮油全资子公司，中粮上海粮油为公司控股股东中粮集团下属子公司。

上海万良企业管理咨询有限公司成立于2008年7月29日，企业类型为一人有限公司（法人独资）；住所地为上海市闸北区天目中路585号601-E室；注册资本为人民币100万元，法定代表人周政；经营范围为：企业管理咨询（除经纪）。该公司2014年营业收入0万元，投资收益5070.59万元，净利润60.86万元，截至2014年12月31日的净资产为22443.10万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

根据经营发展需要，公司拟向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款，期限1年，利率为同期同档次人民银行贷款基准利率的1.055倍。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供更有力的资金支持。

公司年初至今未与上海万良企业管理咨询有限公司发生其他关联交易。

六、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向关联方申请借款的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

1、公司本次向关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、审计委员会的专项意见

根据《公司法》和《公司章程》以及《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司第八届董事会审计委员会对公司本次向关联方申请借款的关联交易发表以下意见：

1、公司本次向关联方申请借款，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

3、 董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，有利于支持公司下属各项目的开发，符合公司经营发展战略。

八、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议。

2、独立董事关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款的关联交易的确认函。

3、独立董事关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款的关联交易的独立意见。

4、董事会审计委员会关于公司向上海万良企业管理咨询有限公司申请人民币1.6亿元借款的关联交易的专项意见。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十七日