本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知于2015年3月6日以书面形式发出。

　2、董事会会议于2015年3月16日以通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事6名，实际到会6名。

　4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议《关于注销大连新发兴房地产开发有限公司的议案》

　大连新发兴房地产开发有限公司（以下简称“新发兴公司”）成立于2010年7月，是由公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司出资1,000万元全资收购而得。新发兴公司的注册地为辽宁省大连市，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为房地产开发及销售、物业管理等。

　新发兴公司是为开发建设大连市东港区域K03-2/ K04-2/ K05地块而设立，大连市人民政府已经收回新发兴公司上述地块的土地使用权，并返还企业已缴纳的土地出让价款及相应利息。为缩减运营成本、提高运营效率，公司拟注销新发兴公司，相关注销事项授权公司管理层完成。

　表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对

　表决结果：通过

　2、审议《关于修改公司章程的议案》

　中国证监会于2014年10月修订《上市公司章程指引》，根据中国证监会要求以及公司管理需要，公司拟对《公司章程》做如下修订：

　第二条

　原规定：

　公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。证照编号：大工商企法字2102001100019，注册号：210200000006827。

　修订为：

　公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。注册号：210200000006827。

　第四十三条

　原规定：

　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足6人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）独立董事二分之一以上提议时；

　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　修订为：

　第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足6人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　第四十四条

　原规定：

　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96号）和其他相关规定执行。

　修订为：

　本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　第七十八条

　原规定：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　修订为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第八十条

　原规定：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　修订为：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　第一百七十五条

　原规定：

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　修订为：

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　第一百七十七条

　原规定：

　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　修订为：

　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第一百七十九条

　原规定：

　公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

　修订为：

　公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。

　第一百八十一条

　原规定：

　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　修订为：

　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　第一百八十七条

　原规定：

　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　修订为：

　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　3、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　4、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　5、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《监事会议事规则》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　6、审议《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　7、审议《关于修订董事会战略委员会工作细则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　8、审议《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　9、审议《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　10、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《募集资金管理制度》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　11、审议《关于修订信息披露管理制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《信息披露管理制度》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　12、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　13、审议《关于修订总裁工作细则的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《总裁工作细则》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　14、审议《关于修订董事会秘书工作制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会秘书工作制度》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　15、审议《关于制订对外投资管理制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《对外投资管理制度》。

　该项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　16、审议《关于制订全面风险管理制度的议案》

　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《全面风险管理制度》。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

　表决结果：通过

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月16日