司签署的《包头市一般工业固体废物资源化利用项目合作合同书》下相应权利和义务转由合资公司执行、实施。
（3）保证国家或各级政府对本项目申请到国家或地方的投资补助（包括国债）资金到位后将全部用于本项目，不得挪作他用。
（4）桑德环境为本项目及其长期发展而垫付或即将付出的与本项目直接相关的业务开办费、掘取样费、化验分析费及其它工作费用等前期费用，待合资公司成立后，根据合资公司各股东所持有的股权比例由合资公司承担前期费用。
（二）根据公司与保定市发展投资有限责任公司的成立合资公司协议约定主要内容如下：
1、双方同意设立合资公司，保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元，为合资公司的控股方，占合资公司股份60%；桑德环境出资4,000万元，为参股方，占合资公司股份40%。
2、合资公司在取得项目特许经营权后，由合资公司与桑德环境作为股东出资设立项目公司，由项目公司作为具体项目的投资、建设及运营主体。
3、项目公司由桑德环境为控股方，占项目公司股份60%；合资公司参股，占项目公司股份40%。
4、项目公司的名称、住所、注册资本、经营范围等由项目公司股东另行协商确定。
5、违约责任：由于一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
6、争议的解决：凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理以上公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与非关联企业共同对外投资事项，双方均以货币形式出资，并拟与对外投资标的公司为主体在相关区域开展环保业务市场营销及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。
六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：
公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司及与保定市发展投资有限责任公司共同投资成立合资公司主要目的为在相关区域内实施环保业务市场营销及业务拓展，对外投资事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩大公司环保业务领域及市场规模，但同时该行业未来也存在行业发展的市场竞争风险。由于上述拟设立合资公司处于筹建期，尚未开展具体业务经营，对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视合资公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、 备查文件目录：
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议公告（公告编号：2015-019）；
2、珠海市雄峰发展有限公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证及财务报表；
3、包头市凯晟物贸有限责任公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证及财务报表；
4、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证及财务报表；
5、公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司的《合作协议》；
6、保定市发展投资有限责任公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
7、公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资设立保定市保发桑德环境投资有限公司的《合资成立公司协议》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年三月十六日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-026
桑德环境资源股份有限公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订），为进一步提高公司法人治理水平以及规范公司运作，维护公众股东合法权益，根据中国证监会有关规定和公司实际情况，公司董事会提请对《公司章程》部分条款进行修订，公司已于2015年3月12日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》，本项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
公司章程本次涉及修订条款对照表如下：
■
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月十六日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-027
桑德环境资源股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺目标未达成以及
所采取的后续解决方案的事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月23日召开第七届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资的议案》，该项收购事项的主要内容为：公司以自有资金现金方式收购河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）股东方洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司合计所持恒昌公司60%股权。同时，公司以现金方式与恒昌公司原股东按各自持股比例向恒昌公司增资。公司该次对恒昌公司的股权收购以及增资事项实施完成后，恒昌公司股权结构如下：
■
前述交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易不构成关联交易，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过后予以实施（具体内容详见公司于2014年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购河南恒昌贵金属有限公司60%股权暨对其进行增资事项的公告》[公告编号：2014-21]）。
根据上述工作部署，河南恒昌贵金属有限公司于2014年4月2日在温县工商行政管理局办理完成了股权变更及增资的工商变更登记手续，公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。
一、恒昌公司原股东方承诺事项以及相关说明
1、恒昌公司原股东方承诺事项：
恒昌公司原股东方洛阳德茂康石化有限公司、河南九福来科技集团股份有限公司于股权收购协议签署时分别向公司承诺并保证恒昌公司2014至2016年度实现以下税后净利润指标：
（1）截至2014年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于3,500万元；
（2）截至2015年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于4,500万元；
（3）截至2016年12月31日，恒昌公司税后净利润不低于5,400万元。
注：税后净利润是指恒昌公司按照企业会计制度计提各项成本、费用及企业所得税后的利润。税后净利润金额以经公司指定或认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计结果为准。
如恒昌公司2014年、2015年、2016年中任一年度经审计净利润低于盈利保证指标，则除公司以外的股权转让方及其实际控制人应当以现金和（或）股份方式给予公司补偿。
补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷2014年、2015年、2016年各年度的承诺利润总和×整体估值×60%－已补偿金额。
股权转让方共同按照的相应比例在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式分别向公司支付补偿款。
如股权转让方未能在上述期限内履行现金补偿义务，则股权转让方应当分别将相应比例的恒昌公司股份过户给甲方作为补偿。股份补偿比例=（当期应补偿金额÷恒昌公司当期经审计净资产值）×100%。
2、恒昌公司原股东方承诺事项未达成的相关说明：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，河南恒昌2014年实现销售收入358,172,465.57元，净利润为-20,799,378.85元，未实现其承诺的2014年度净利润指标。恒昌公司原股东未实现2014年度业绩承诺，未实现业绩承诺的主要原因：恒昌公司贵金属回收类业务经营受国际贵金属价格下滑、下游需求整体较上年疲弱及相关回收、拆解补贴政策未达预期之影响，加之恒昌公司并购时点在2014年4月，2014年度经营业绩一定程度上受扩产建设电子废弃物回收拆解及家电回收拆解生产线的时间进度影响。
二、公司拟采取的措施
鉴于恒昌公司2014年度业绩情况以及业绩承诺未实现的情况，公司与恒昌公司原股东及管理层进行了坦诚沟通，公司本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，与恒昌公司原股东方对业绩承诺未实现、利润补偿以及业务发展等问题，积极协商后续补偿事宜，2015年2月，各方在平等自愿、友好协商的基础上就履行《股权转让协议》事宜签署了《协议书》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》自各方签字盖章之日起生效。《补充协议》已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。本次《补充协议》不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、公司就恒昌公司业绩承诺未达成签署相关补充协议的具体说明
1、根据公司与恒昌公司股东方签署的补充协议，协议签署对方基本情况如下：
（1）交易对方一：洛阳德茂康石化有限公司
营业执照注册号：410394000009817
住所：洛阳市洛龙区滨河南路53号双溪布洛8幢1-402号
注册资金：200万元人民币
法定代表人：李蔚平
经营范围：沥青、石油焦的销售
该公司的实际控制人为自然人李蔚平先生，与本公司不存在关联关系。
（2）交易对方二：河南九福来科技集团股份有限公司
营业执照注册号：410100000071882
住所：郑州市金水区农业路东16号2号楼21层2106号
注册资金：16,000万元人民币
法定代表人：张荣轩
经营范围：生物技术研发与转让；农业种植；酒店管理等
该公司的实际控制人为自然人张荣轩先生，与本公司不存在关联关系。
恒昌公司及其股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、补充协议主要内容
受国际贵金属价格下滑、下游需求整体较上年疲弱及相关回收、拆解补贴政策未达预期之影响，恒昌公司在2014年的运营以扩产建设、夯实基础为主，故未能完成《股权转让协议》中约定的洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司对本公司承诺并保证目标公司应实现的业绩目标。为此，各方就《股权转让协议》、《盈利补偿协议》中的有关条款调整事宜达成一致：
（1）洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司同意按照三方签订的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》之约定，对本公司承担盈利补偿责任，同意一次性向本公司支付2014年、2015年及2016年业绩承诺补偿款共计人民币26,000,000元,并将其持有的恒昌公司30%股权作为补偿，无偿过户给本公司。股权补偿完成后，恒昌公司股权结构为：本公司持有90%股权，洛阳德茂康石化有限公司持有8%股权，河南九福来科技集团股份有限公司持有2%股权。
（2）上述人民币26,000,000元款项从本公司应付洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司的第三、四期股权转让款中扣除。
（3）洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司同时承诺：自《补充协议》生效之日起10日内，签署并向本公司提交办理变更登记所需的全部相关文件，并配合本公司完成股权工商变更登记及修改公司章程。
（4）三方确认，自《补充协议》生效之日起，《股权转让协议》和《盈利补偿协议》中关于2015年及以后年度盈利保证及补偿条款终止执行。
四、本次签署补充协议对公司的影响
本次交易完成后，将由以公司为主的管理团队负责恒昌公司的日常运营管理，增强公司对恒昌公司的整体控制力，将会一定程度上提升恒昌公司的经营管理水平，加速扩大在再生资源以及家电拆解业务市场的布局，有助于加快实现本公司在该区域的战略目标。
五、备查文件
公司第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月十六日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-028
桑德环境资源股份有限公司
关于召开二零一四年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
○重要内容提示：
1、桑德环境2014年年度股东大会采用网络投票与现场记名投票相结合的表决方式。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月12日召开的第七届董事会第三十三次会议决定于2015年4月16日（星期四）召开公司2014年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；
3、本次股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）14：00；
网络投票时间：2015年4月15日（星期三）15：00—2015年4月16日（星期四）15：00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日（星期四）9：30～11：30，13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年4月15日（星期三）15：00至2015年4月16日（星期四）15：00间的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；
5、参会方式：
（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、股权登记日：2015年4月10日（星期五）；
7、会议出席对象：
（1）截止2015年4月10日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。
8、公司将于2015年4月10日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2014年年度报告及摘要》；
4、审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于续聘公司2015年度审计机构及相关事项的议案》；
6、审议《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、审议《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；
8、审议《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与<公司章程>修订相关事宜的议案》。
特别提示：
本次提请股东大会审议的第一至第九项议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2015年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》[公告编号：2015-019]和《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》[公告编号：2015-029]相关具体内容。
三、参与现场股东大会登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。
2、登记时间：2015年4月13日—15日（工作日）9：30—11：30，14：30—16：30
3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年4月16日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。
3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15：00至4月16日15：00期间的任意时间。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、网络投票注意事项：
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项：
1、联系方式：公司董事会办公室
2、联系电话：0717-6442936
3、联系传真：0717-6442830
4、邮编：443000
5、现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此通知。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月十六日
附件一：
授 权 委 托 书
桑德环境资源股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年4月16日召开的桑德环境2014年年度股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
■
（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—030
桑德环境资源股份有限公司
关于公司对外担保事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●桑德环境前期为控股子公司包头鹿城水务有限公司、荆门桑德夏家湾水务有限公司、荆州桑德荆清水务有限公司以及大冶桑德清波水务有限公司向相关银行申请贷款提供担保已全部或部分解除担保，本次解除担保总额为5,184万元。
桑德环境控股子公司河南恒昌贵金属有限公司为其他公司向相关银行申请贷款提供的担保事项已全部解除担保，本次解除担保总额为3,100万元。
●根据公司2013年年度股东大会授权，公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司向相关银行申请的10,000万元项目贷款提供担保事项已实施并签署了相关担保协议。
截止2015年3月16日，公司累计对外担保总额为人民币18,800万元，占公司最近一期经审计净资产的3.63%，公司无逾期对外担保。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据控股子公司日常经营活动需求，为部分控股子公司向相关银行申请贷款提供了担保，现就为部分控股子公司提供担保事项进展情况说明如下：
一、桑德环境前期为部分控股子公司提供担保的事项进展情况说明：
1、公司于2005年6月2日召开第四届十九次董事会，同意公司为控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“包头水务”）向中国工商银行包头市分行申请的总额不超过人民币12,000万元的10年期项目贷款提供担保。在公司本次为包头水务向中国工商银行包头市分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为包头水务向该行申请的10年期项目贷款担保余额为2,084万元（详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项进展公告》，公告编号：2014-11）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：包头水务向中国工商银行包头市分行申请的12,000万元项目贷款，前期已归还9,916万元，包头水务于2014年12月继续归还该笔贷款中的本金2,084万元，公司目前为包头水务向中国工商银行包头市分行申请的项目贷款担保已全部解除担保。
2、公司于2008年10月11日召开2008年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司（以下简称“夏家湾水务”）向中国银行湖北省分行申请的3,000万元中长期项目贷款提供担保。在公司本次为夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为夏家湾水务向该行申请的项目贷款担保余额为1,000万元（详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项进展公告》，公告编号：2014-11）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的3,000万元项目贷款，前期已归还2,000万元，夏家湾水务于2014年12月继续归还该笔贷款中的本金500万元，公司目前为夏家湾水务向中国银行湖北省分行申请的项目贷款担保余额为500万元。
3、公司于2008年10月11日召开2008年第二次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆州桑德荆清水务有限公司（以下简称“荆清水务”）向中国银行湖北省分行申请的10,000万元中长期项目贷款提供担保，荆清水务向中国银行湖北省分行申请的实际贷款金额为9,900万元。在公司本次为荆清水务向中国银行湖北省分行申请的贷款提供担保部分解除之前，公司为荆清水务向该行申请的项目贷款担保余额为4,500万元（详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项进展公告》，公告编号：2014-11）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：荆清水务向中国银行湖北省分行申请的9,900万元项目贷款，前期已归还5,400万元，荆清水务于2014年12月继续归还该笔贷款中的本金1,500万元，公司目前为荆清水务向中国银行湖北省分行申请的项目贷款担保余额为3,000万元。
4、公司于2009年7月31日召开2009年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司荆清水务向湖北银行荆州分行（原荆州市商业银行）申请的不超过4,500万元五年期项目贷款提供担保。在公司本次为荆清水务向湖北银行荆州分行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为荆清水务向该行申请的中长期项目贷款担保余额为700万元（详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项进展公告》，公告编号：2014-11）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：荆清水务向湖北银行荆州分行申请的4,500万元项目贷款，前期已归还3,800万元，荆清水务于2014年8月继续归还该笔贷款中的本金700万元，公司目前为荆清水务向湖北银行荆州分行申请的项目贷款已全部解除担保。
5、公司于2009年7月31日召开2009年第四次临时股东大会，同意公司为控股子公司大冶桑德清波水务有限公司（以下简称“大冶水务”）向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的不超过4,000万元十年期项目贷款提供担保。在公司本次为大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的项目贷款提供担保部分解除之前，公司为大冶水务向该行申请的项目贷款担保余额为2,400万元（详见公司于2014年3月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保事项进展公告》，公告编号：2014-11）。
近日，公司接控股子公司报告其归还银行贷款情况：大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的4,000万元项目贷款，前期已归还1,600万元，大冶水务于2014年8月继续归还该笔贷款中的本金400万元，公司目前为大冶水务向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请的项目贷款担保余额为2,000万元。
6、公司于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，同意公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过人民币2,000万元的贷款提供连带责任保证担保（详见公司于2014年6月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司对外担保事项公告》，公告编号：2014-52）。
近日，公司接控股子公司报告其担保解除情况：恒昌公司为河南省孟州市奥森人造板有限公司向中国工商银行孟州支行申请贷款提供连带责任保证担保已全部解除担保。
7、公司于2014年6月9日召开第七届董事会第二十二次会议，同意公司控股子公司恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请最高不超过1,100万元人民币的贷款提供连带责任保证担保（详见公司于2014年6月10日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司对外担保事项公告》，公告编号：2014-52）。
近日，公司接控股子公司报告其担保解除情况：恒昌公司为河南鑫鑫金刚石工具有限公司向中国工商银行孟州支行申请贷款提供连带责任保证担保已全部解除担保。
二、公司为控股子公司提供担保签署担保协议事项：
1、2014年4月23日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，根据控股子公司经营资金的贷款需求，为公司部分控股子公司提供总额度不超过146,000万元担保额度，公司股东大会授权董事会根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度。
2、公司控股子公司包头鹿城水务有限公司（以下简称“包头水务”）于2014年12月25日与中国工商银行股份有限公司包头昆都仑支行（以下简称“包头工行”）签订了《固定资产借款合同》（编号：2014年包昆支（固）字0001号），包头工行为包头水务提供10,000万元10年期项目借款，根据公司股东大会授权确定的担保额度，公司于2014年12月25日与包头工行签署了《保证合同》（编号：2014年包昆支（保）字第0020号），为包头水务前述贷款事项提供担保。
3、担保合同的主要内容：
（1）保证范围：主合同项下发生的债权构成合同之主债权，包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用；
（2）合同保证方式为连带责任保证；
（3）如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任；
（4）公司为包头公司在主合同项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满之日起两年。
三、累计对外担保数量及相关说明：
1、在公司本次部分解除担保前，公司对外担保总金额合计为13,984万元。
2、公司本次解除担保总额为5,184万元，截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为18,800万元，公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的3.63%，占公司最近一期经审计总资产的1.97%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
四、备查文件目录：
1、本公告所述相关控股子公司银行还款单据；
2、包头水务与包头工行签署的《保证合同》（编号：2014年包昆支（保）字第0020号）
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一五年三月十六日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-031
桑德环境资源股份有限公司
关于对外投资及股权收购事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）根据主营业务经营发展所需，于2014年12月至2015年1月分别经公司董事会、总经理专项办公会议审议通过了对外投资及股权收购相关议案，现将相关事项进展情况说明如下：
一、对外投资事项进展情况
1、对外投资事项一：2014年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立楚雄东方新能源环保有限公司的议案》（详见公司于2014年12月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》[公告编号：2014-125]以及《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2014-126]）。
楚雄东方新能源环保有限公司已于2015年1月26日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：
公司名称：楚雄东方新能源环保有限公司
营业执照注册号：532301000002271
公司住所：云南省楚雄州楚雄市鹿城镇团结路南段（警校旁）
法定代表人：彭涛
注册资本：10000万元整
公司类型：非自然人出资有限责任公司
经营范围：垃圾综合处理设施及相关配套系统的咨询、设计、开发、运营、管理；环保设备维护、运营；资源回收利用；新能源配套产品、节能环保产品的销售；环保技术研究及信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楚雄东方新能源环保有限公司的股权结构为：桑德环境出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）出资人民币1,000万元，占其注册资本的10%。
2、对外投资事项二：2014年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对控股子公司重庆绿能新能源有限公司进行增资的议案》（详见公司于2014年12月30日披露在于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》[公告编号：2014-125]以及《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2014-126]）。
重庆绿能新能源有限公司于2015年2月2日办理完成了增资事项的工商变更登记手续，变更事项如下：
公司名称：重庆绿能新能源有限公司
注册资本：壹亿贰仟万元整
增资前股权结构：该公司注册资本为人民币8,000万元，其中，桑德环境出资人民币7,200万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币800万元，占其注册资本的10%。
增资后股权结构：该公司注册资本为人民币12,000万元，其中，桑德环境出资人民币10,800万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,200万元，占其注册资本的10%。
3、对外投资事项三：2014年12月26日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司对控股子公司安新县安清环保科技有限公司进行增资的议案》（详见公司于2014年12月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》[公告编号：2014-125]以及《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2014-126]）。
安新县安清环保科技有限公司于2015年2月9日办理完成了增资事项的工商变更登记手续，变更事项如下：
公司名称：安新县安清环保科技有限公司
注册资本：肆仟万元整
增资前股权结构：该公司注册资本为人民币3,000万元，其中，桑德环境出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。
增资后股权结构：该公司注册资本为人民币4,000万元，其中，桑德环境出资人民币3,600万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币400万元，占其注册资本的10%。
4、对外投资事项四：2015年1月18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立鸡西德普环境资源有限公司的议案》（详见公司于2015年1月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》[公告编号：2015-003]以及《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》[公告编号：2015-004]）。
鸡西德普环境资源有限公司已于2015年2月26日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：
公司名称：鸡西德普环境资源有限公司
营业执照注册号：230300100062608
公司住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区东胜街3号环卫大院东楼二层206室
法定代表人：龙亚昆
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：生物质能发电及供热；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；环境保护与治理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鸡西德普环境资源有限公司的股权结构为：桑德环境出资人民币9,000万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币1,000万元，占注册资本的10%。
5、对外投资事项五：公司于2015年1月16日召开总经理专项办公会议，决定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资设立万泉县碧洁环境卫生管理有限公司，同时责成相关部门人员办理工商登记注册等相关事项。
万泉县碧洁环境卫生管理有限公司已于2015年2月12日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：
公司名称：万泉县碧洁环境卫生管理有限公司
营业执照注册号：130729000013541
公司住所：张家口市万全县孔家庄镇新华街南路1号
法定代表人：王双
注册资本：伍佰万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：城乡道路清扫保洁；垃圾清扫、收集、运输；城乡垃圾分类咨询服务；物业服务；园林绿化；环卫设备销售；智能环卫管理系统技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
万泉县碧洁环境卫生管理有限公司的股权结构为：北京桑德新环卫投资有限公司以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%。
6、对外投资事项六：公司于2015年1月28日召开总经理专项办公会议，决定由公司全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司出资设立咸宁桑德新环卫工程服务有限公司，同时责成相关部门人员办理工商登记注册等相关事项。
咸宁桑德新环卫工程服务有限公司已于2015年2月6日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：
公司名称：咸宁桑德新环卫工程服务有限公司
营业执照注册号：422300000041799
公司住所：咸宁市长江产业园内5幢
法定代表人：刘晓林
注册资本：伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：环卫项目投资；环卫项目管理；环卫工程和园林绿化工程设计、施工；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；废旧物资回收（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）、处理、销售；环卫设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
咸宁桑德新环卫工程服务有限公司的股权结构为：北京桑德新环卫投资有限公司以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%。
7、对外投资事项七：公司于2015年1月26日召开总经理专项办公会议，决定由公司出资设立黄冈桑德禹清水务有限公司，同时责成相关部门人员办理工商登记注册等相关事项。
黄冈桑德禹清水务有限公司已于2015年2月9日登记注册完毕，该公司经工商行政管理部门登记核准注册事项如下：
公司名称：黄冈桑德禹清水务有限公司
营业执照注册号：421100000048927
公司住所：黄冈高新技术产业园高新大道以南、长江二路以东与禹王城北路以北交汇处
法定代表人：李国超
注册资本：伍佰万圆元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市政给水和污水处理项目的筹建；环境污染防治专用设备生产、销售；环保项目开发、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
黄冈桑德禹清水务有限公司的股权结构为：桑德环境以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%。
二、股权收购事项进展情况
1、股权收购事项一：2015年1月18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司收购洪泽洪清环保有限公司100%股权的议案》（详见公司于2015年1月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》[公告编号：2015-003]、《桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告》[公告编号：2015-005]。
洪泽洪清环保有限公司于2015年1月27日在淮安市洪泽工商行政管理局办理完成了股权的工商变更登记手续，该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下：
公司名称：洪泽洪清环保有限公司
注册号：320829000035224
法定代表人：章杰
注册资本：1420万元整
变更后股权结构：桑德环境出资人民币1,420万元，占其注册资本的100%。
截至目前，收购标的公司洪泽洪清环保有限公司已完成股权工商变更登记过户手续，公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。
2、股权收购事项二：2015年1月18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司收购淮南淮清环保有限公司100%股权的议案》（详见公司于2015年1月20日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》[公告编号：2015-003]、《桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告》[公告编号：2015-005]。
淮南淮清环保有限公司于2015年2月2日在淮南市工商行政管理局办理完成了股权的工商变更登记手续，该公司经工商行政管理部门登记核准后的企业基本信息如下：
公司名称：淮南淮清环保有限公司
注册号：340400000002924
法定代表人：程新钢
注册资本：叁仟肆佰万圆整
变更股权结构：桑德环境出资人民币3,400万元，占其注册资本的100%。
截至目前，收购标的公司淮南淮清环保有限公司已完成股权工商变更登记过户手续，公司已对其相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收并开展经营。
上述公司于近期设立、增资以及收购的子公司将作为公司在特定区域的经营业务实体，具体负责实施当地的环保项目可研立项组织申报及环保项目投资、运营相关业务。上述对外投资及股权收购事项将对公司2015年度经营业绩产生一定的积极影响。同时，公司也将视上述业务进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二零一五年三月十六日
桑德环境资源股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行《公司章程》赋予的监事职权，围绕公司未来发展战略和2014年工作规划，积极有效地开展监事会工作。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2014年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开及议案审议情况
2014年度，公司共召开监事会会议8次，均为现场会议，完成了相关决议事项的审议和信息披露工作，具体情况如下：
（一）2014年3月22日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司2013年年度报告》及其摘要；
2、《公司2013年度监事会工作报告》；
3、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
4、《关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的议案》；
5、《关于公司2013年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》；
6、《公司2013年度内部控制评价报告》；
7、《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
8、《关于选举公司监事会监事候选人的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—29。
（二）2014年4月27日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《公司2014年第一季度报告》；
2、《关于选举公司第七届监事会召集人的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—40。
（三）2014年8月19日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2014年半年度报告的议案》；
2、《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—74。
（四）2014年9月25日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；
5、《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
6、《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》；
8、《关于公司批准相关审计报告及评估报告的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—91。
（五）2014年10月22日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年10月23日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—100。
（六）2014年10月28日，公司召开了第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《桑德环境资源股份有限公司2014年第三季度报告》；
2、《桑德环境资源股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—107。
（七）2014年11月13日，公司召开了第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
2、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
3、《关于核查<桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年11月14日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—111。
（八）2014年12月26日，公司召开了第七届监事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
2、《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》；
3、《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》。
该次监事会决议公告刊登于2014年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2014—130。
二、监事会对公司有关事项的监督、审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员均列席了历次董事会和股东大会会议，对公司依法经营、合规决策等方面进行了监督，认为：公司的决策程序符合有关法律法规、交易所规范及《公司章程》的规定，内部控制合法有效，法人治理结构持续改善。公司董事会运作合法、合规，认真执行了股东大会授予的各项权责，董事及高级管理人员勤勉尽职，忠实履行职责，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，认为公司财务制度较为完善、财务运作合法规范；公司管理层编制的2014年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计意见是客观公正的。
报告期内，公司根据财政部修订和颁布的相关企业会计准则对涉及变更的项目进行会计政策变更和追溯调整。监事会认为公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，变更及追溯调整的有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
（三）公司配股募集资金投入情况
经中国证监会核准，2012年12月，公司向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额1,812,889,216.20元。募集资金用于偿还银行借款和补充生产流动资金。截止2014年12月31日，公司已使用募集资金1,830,737,764.43元，未使用募集资金201,154.38元。2014年度，募集资金产生利息扣除手续后金额为3,404,262.84元，募集资金专户期末余额201,154.38元。
经监事会审核后认为，公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《公司募集资金管理制度》执行，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）公司收购、整合及出售资产交易的情况
为加强公司业务调整和布局，报告期内，公司共完成了以下股权收购及业务整合工作：
1、公司分别以8,128.96万元收购洛阳德茂康石化有限公司所持河南恒昌贵金属有限公司（以下简称恒昌公司）36.29%股权、以5,311.04万元收购河南九福来科技集团股份有限公司所持恒昌公司23.71%的股权，本次股权收购完成后，公司将合并持有恒昌公司60%股权。同时，公司将与恒昌公司其他股东方共同对其进行同比例增资，增资总金额为3,000万元，将其注册资金由1,900万元增至为4,900万元。
2、公司将所属水务类、环卫类控股子公司股权分别整体转让予全资子公司湖北一弘水务有限公司以及北京桑德新环卫投资有限公司，具体如下：
（1）将从事水务类业务实施的控股子公司宜昌桑德三峡水务有限公司、南昌桑德象湖水务有限公司等22家控股子公司股权整体转让给全资子公司湖北一弘水务有限公司。
（2）将从事环卫类经营业务的控股子公司宜昌桑德环卫有限公司、昌邑致美环卫工程有限公司以及宁晋县桑宁环卫工程有限公司股权整体转让给全资子公司北京桑德新环卫投资有限公司。
本次业务整合的目的是为构建公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，有利于理顺公司环保领域相关细分业务股权结构、提高经营管理效率，降低管理成本。
3、公司分别以549.78万元收购刘志兰所持河北万忠废旧材料回收有限公司（以下简称万忠公司）8.33%的股权、以4,400.22万元收购赵万忠所持万忠公司66.67%的股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有万忠公司75%股权。公司在收购万忠公司75%股权的同时以自有资金3,000万元对其进行增资，万忠公司股东方赵万忠以自有资金1,000万元对万忠公司进行增资。
4、公司以2,275万元收购凯天环保科技股份有限公司所持衡阳凯天再生资源科技有限公司65%股权。
5、公司以2,360万元收购自然人曾捷来、张晓燕合计所持深圳市丰采长波市政工程有限公司80%的股权。
6、公司以2,171.16万元收购上海京科投资管理有限公司所持通辽华通环保有限责任公司100%的股权。
监事会经审核后认为：上述股权收购经过中介机构评估和审计，股权收购方案切实可行，确保了公司利益最大化，符合公司经营战略目标发展需要；股权交易价格合理，符合公司和全体股东的利益；审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；交易过程得到有效控制，股权交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。公司内部整合中，有利于理顺公司在环保细分领域的业务实施平台，实现整体资源调配与业务集中管理，有益于公司长远发展。
报告期内未发生其他出售资产以及重大资产重组事项。
（五）关联交易情况
报告期内，董事会审议了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司对参股公司湖南桑顿新能源有限公司进行增资暨关联交易的议案》；《关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》；《关于桑德集团有限公司认购非公开发行股票暨关联交易的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》；《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易事项的议案》；《关于公司控股子公司崇阳天清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<崇阳天城污水处理厂二期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司控股子公司鄂州桑德鄂清水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<鄂州市城区污水处理厂排江泵站改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》；《关于公司控股子公司江苏桑德沭源自来水有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<江苏沭源净水厂升级改造工程总承包合同>暨关联交易的议案》。监事会对公司所发生的上述关联交易事项进行了监督与核查，认为公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避，决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（六）审核公司内部控制情况
公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司编制的《2014年度内部控制评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及2014年度公司内部控制的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围；在定期报告、重大事项披露等敏感期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好期间的信息保密工作，同时对公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关人员从事内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，保护了广大投资者的合法权益。
（八）审核第一期股权激励实施及第二期股权激励计划情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》的规定，公司监事会对授予首期股票期权激励计划第三行权期及预留股票期权第二个行权期的激励对象名单进行了核查后，认为：公司股票期权激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。
关于公司拟实施第二期股权激励计划，监事会审核后认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于维护全体股东的利益，有利于公司持续发展。
（九）公司年度报告审核情况
监事会认为《公司2014年年度报告》全文及其摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。《公司2014年年度报告》全文及其摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司监事会及全体监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上是公司监事会对2014年度工作情况的汇报。在2015年度内，公司监事会将继续严格按照《公司法》、有关法规规则和《公司章程》的规定，积极适应公司战略的调整，适应新形势下监事会履职要求，认真行使监督职责，不断更新工作思路和监督方式，切实维护全体股东利益，为促进公司的规范运作和持续健康发展作出更大的贡献！
桑德环境资源股份有限公司
监事会
二零一五年三月十二日
上一期 下一期
