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2015年03月16日 星期一 上一期  下一期
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广西柳州医药股份有限公司

 一、重要提示

 1.1本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2公司简介

 ■

 ■

 二、主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种: 人民币

 ■

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表:

 单位: 股

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 2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 ■

 三、管理层讨论与分析

 2014年,公司紧密围绕企业IPO上市和现代物流建设两个中心开展经营管理,按照既定的发展目标,贯彻董事会的战略部署,正确把握行业发展动态和政策信息,调整经营策略,通过优化服务方式、拓展增值服务、提升服务效率等方式巩固原有市场,拓展新的市场;加快在重点城市、区域布局子公司,加强区域业务拓展和业务下沉力度;在零售连锁方面通过加快零售药店布局、开展网上药店业务和DTC药店业务,实现新的增长。公司按照上市公司内控要求严格内部控制和精细化管理,降低企业经营风险。报告期内,公司实现在A股市场顺利上市,现代物流基地项目顺利竣工并通过新版GSP认证,实现营业收入56.55亿元,较上期增长24.35%;实现归属母公司的净利润16,979.73万元,同比增长13.64%,公司在区域内市场覆盖更广、更深,继续保持业绩稳步增长。

 公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策对运营模式进行了调整,保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系,持续扩大重点客户的销售,重要医院营业收入继续保持稳定增长,药品经营品规数量和供应能力较为稳定;除了规模以上医院纯销继续保持稳健增长外,商业调拨、零售终端增长较快,基层医疗机构终端市场较上年度有一定增长;公司三级、二级医院终端客户覆盖率较高;在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构的经营策略,开发新药特药和质优品种经营,在这些因素的推动下,公司对经销网络建设力度的进一步提升,公司经营业绩取得了较好的成绩。

 (一)公司药械采购品种优化,总经销授权持续增长

 报告期内,公司继续保持与上游医药工业企业的良好合作关系,同时以优质的配送服务网络和高效规范的管理获得更多上游客户资源,扩大公司在代理级别、代理品种上的优势,保障公司经营品种的齐全和供应稳定。公司根据销售客户需求,调整品种结构,优化库存管理,加大对中药饮片、医疗器械、疫苗生物制品的采购力度,争取更多的产品代理权。

 (二)加快连锁药店网络布局,实施DTC药店战略,零售业务增长明显

 公司全资控股子公司桂中大药房报告期内直营门店数量和营业收入均快速增长,截至2014年末,拥有145家直营药店,其中医保药店50家。直营药店进一步向周边城市发展,逐步向全区布局设店。随着公司的顺利上市,募集资金将进一步助力连锁药店的拓展,保障该项业务收入规模的扩大。值得一提的是,DTC药店业务形成新的利润增长点之一。报告期内,桂中大药房通过成立专门的DTC药店发展团队,专门负责DTC药店药品的采购和经营管理工作,保障DTC药店的有效运作。目前,桂中大药房已在南宁、柳州两地开设DTC药店。DTC药店直接面向终端客户提供高值大病药品,大大方便病人购药,形成与医疗机构药品经营的良性互补机制。报告期内,公司药品零售业务收入由2013年的29,842.07万元增长至2014年的38,136.76万元,增长27.80%。

 (三)着手开展网上药店电子商务业务

 公司全资控股子公司桂中大药房已于2013年取得《互联网药品交易服务资格证书》和《互联网药品信息服务资格证书》,成为区内首家获得网上药店经营资质的企业。报告期内,桂中大药房通过自营网上药店和在天猫设立旗舰店开始着手运作药品电子商务业务,实现了线上、线下的相互联动,大大扩展销售渠道,同时凭借桂中大药房良好的品牌形象和145家线下直营药店的售后保障,具备相当的发展空间。

 (四)现代物流实施运作

 报告期内,公司现代物流建设实现突破性进展,公司在柳州建设的现代医药物流中心项目竣工并通过新版GSP认证,逐步投入使用。公司取得自治区药监局下发的现代物流企业确认件,成为区内少数具备现代物流经营资质的医药流通企业,核心竞争力进一步增强,为公司增设子公司和开展第三方物流奠定基础。同时,公司在南宁设立的分仓库和南宁子公司仓库也完成现代物流设施设备和信息系统的改造,并已开展新版GSP现场验收工作。随着南宁、柳州两地仓库现代物流的实施运作,公司配送能力和效率将大幅提升。

 (五)加快区域子公司设立,业务逐步扩展下沉

 公司不断加强对区域市场的覆盖,通过设立区域子公司和增设各地子公司仓库,继续深耕细作,加强地区业务横向、纵向拓展,提高地区配送服务效率。报告期内,公司分别在桂林、百色、贵港设立全资控股子公司,同时拟在河池、梧州设立全资控股子公司,进一步完善公司网络布局,实现区域业务的更快增长。此外,公司还投资设立了广西泛北部湾物流有限责任公司,实现公司业务的专业化、多元化发展。

 四、涉及财务报告的相关事项

 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 财政部自2014年1月26日起财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则(以下简称“新会计准则”)。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”)。公司本次会计政策变更之前财务报表中关于公允价值计量、财务报表列报、职工薪酬、合并财务报表、合营安排、长期股权投资及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露,未对本公司的财务报表产生重大影响。本次新准则的颁布或修订对于公司列报前期财务报表项目及金额均无影响。

 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 不适用

 4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本期纳入合并范围的子公司有6家,其中5家全资子公司分别是柳州桂中大药房连锁有限责任公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西桂林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西贵港柳药药业有限公司,1家控股子公司为广西南宁柳药药业有限公司。公司全资子公司广西泛北部湾物流有限责任公司于2014年12月29日设立,在2014年度无业务发生。

 4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 不适用

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-004

 广西柳州医药股份有限公司关于2015年度公司及

 控股子公司向金融机构申请融资额度的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年3月13日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》,同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2015年拟向银行等金融机构申请人民币总额10亿元以下(含10亿)的综合授信额度。具体情况如下:

 1、申请公司股东大会授权公司董事会2015年在不超过人民币10亿元的综合授信额度内自行决定并办理贷款具体事宜,包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率、贷款担保等。

 2、同意以公司财产为上述银行贷款提供担保;同意接受公司股东为上述银行贷款提供担保,同意接受公司股东为向公司银行贷款提供担保的第三方提供反担保。

 3、同意董事会在人民币10亿元的授权额度范围内,就单笔贷款额度不超过2亿元(含2亿元)的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议(如有新增或变更的情况除外),由公司经营班子在本决议的授权范围,根据《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关贷款事宜,并签署贷款事宜相关的法律合同及其他文件。

 上述授权的有效期自2014年年度股东大会通过之日起,至2015年年度股东大会召开前一日止。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-005

 广西柳州医药股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等有关规定,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会编制了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体内容如下:

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1187号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)28,125,000.00股,其中公开发行新股为22,500,000.00股,股东公开发售股份为5,625,000.00股,发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元,扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元,募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2014年11月27日出具了勤信验字【2014】第1042号《验资报告》。

 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求,对募集资金实行专项存储制度,将募集资金全部存储于公司募集资金专户,具体情况如下:

 单位:元

 ■

 二、募集资金管理情况

 (一)《募集资金管理办法》的制定和执行情况

 为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来,公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

 (二)募集资金存储情况

 截止2014年12月31日,公司募集资金存放和结余情况如下:

 单位:元

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 (三)募集资金专户存储监管情况

 公司于2014年11月28日,分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国都证券有限责任公司作为公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公司和商业银行积极配合。截止目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

 三、募集资金的实际使用情况

 (一)募集资金使用情况表

 公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金,截至2014年12月31日,募集资金实际使用情况如下:

 单位:元

 ■

 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

 公司募集资金投资项目未出现异常情况。

 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

 四、变更募集资金项目的资金使用情况

 公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。

 六、会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

 经核查,会计师事务所认为:柳州医药编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2014年募集资金存放与使用的实际情况。

 七、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

 经核查,国都证券认为:柳州医药2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-006

 广西柳州医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 广西柳州医药股份有限公司(以下简称:“公司”)使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元,符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

 2015年3月13日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。具体情况如下:

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1187号”文批准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,812.50万股,发行价格为26.22元/股,募集资金总额为人民币58,995.00万元,扣除发行费用5,861.13万元,募集资金净额为53,133.87万元。募集资金净额已于2014年11月27日全部到账,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于同日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。

 二、募集资金投资项目概况

 根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下:

 单位:万元

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 本次股票发行募集资金(扣除发行费用)到位后,按以上项目排列顺序安排实施,采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。若实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求,缺口部分由公司通过自有资金或通过其他融资方式解决。本次公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

 三、自筹资金预先投入募投项目情况

 为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目,并在募集资金到位后予以置换。截止2015年2月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为15,247.71万元,其中:现代物流配送中心工程项目11,114.27万元,连锁药店扩展业务项目4,133.44万元。具体情况如下:

 单位:万元

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 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》。公司现拟使用募集资金15,247.71万元置换前期预先投入的自筹资金。

 四、本次以置换预先已投入募投项目的自筹资金的董事会审议情况

 公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。

 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求;本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金,有利于提高公司的资金使用效率,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 五、专项意见说明

 (一)会计师事务所出具鉴证报告情况

 根据公司募投项目的实际情况,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司管理层编制的截至2015年2月28日的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证,并出具了勤信专字[2015]第1039号《关于广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》,认为公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修改)》的有关规定,在所有重大方面公允反映了截止2015年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

 (二)保荐机构核查意见

 经核查,保荐机构认为:

 1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的要求。

 2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

 本保荐机构同意柳州医药以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

 (三)独立董事意见

 公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金行为,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定,有利于降低公司财务费用,提高资金的使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金15,247.71万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见上海证券交易所(www.sse.com.cn)。

 (四)监事会意见

 公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金15,247.71万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-007

 广西柳州医药股份有限公司

 关于使用募集资金对子公司增资的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 增资标的公司名称:柳州桂中大药房连锁有限责任公司

 ● 增资金额:使用募集资金净额5,130万元人民币对桂中大药房进行增资,增资完成后按照募集资金使用计划用于实施“连锁药店拓展业务项目”。

 ● 本次增资事宜已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

 ● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

 2015年3月13日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,同意使用募集资金对子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司(以下简称“桂中大药房”)进行增资。具体情况如下:

 一、使用募集资金对子公司增资概况

 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1187号”文批准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,812.50万股,发行价格为26.22元/股,募集资金总额为人民币58,995.00万元,扣除发行费用5,861.13万元,募集资金净额为53,133.87万元。募集资金净额已于2014年11月27日全部到账,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于同日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。

 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金投资项目名称、投资金额和实施主体如下:

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 其中,桂中大药房具体负责实施“连锁药店拓展业务项目”,为保证项目的顺利完成,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,同意以本次募集资金净额5,130万元对桂中大药房进行增资,增资完成后,桂中大药房的注册资本变更为6,130万元,公司持有其100%的股权。

 二、本次增资对象的基本情况

 公司名称:柳州桂中大药房连锁有限责任公司

 住所:柳州市鱼峰区官塘大道68号

 注册资本:1,000万元

 成立日期:2001年9月19日

 法定代表人:朱朝阳

 经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售(涉及许可的凭医疗器械经营企业许可证核定的范围经营);化学试剂(危险化学品除外)、玻璃仪器、消毒杀虫品(危险化学品除外)、日用杂品、化妆品销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健食品 、日用百货、防疫用品(药品和医疗器械除外)、五金交电、家用电器、洗涤用品零售;农副产品销售;房屋和场地租赁;技术咨询服务、会议展览服务;设计、制作、发布国内各类广告。

 股东情况:公司持有桂中大药房100%的股权

 增资前后股权结构:

 ■

 三、本次增资对上市公司的影响

 本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集资金,公司通过向桂中大药房增资的方式实施“连锁药店拓展业务项目”。该项目的实施将增加、扩建公司零售连锁经营网点,提升“桂中大药房”品牌影响力,有利于公司抓住市场机遇,提高竞争力,降低营运成本,实现盈利能力的进一步提升。桂中大药房是公司的全资子公司,本次增资不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。

 四、增资后募集资金的管理

 针对本次增资,桂中大药房将开设募集资金专用账户。本次增资到款后,公司和桂中大药房将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理办法》的规定,尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,并严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

 五、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

 公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》,独立董事发表了独立意见,明确同意公司使用募集资金对子公司桂中大药房进行增资;保荐机构国都证券有限公司发表了同意的核查意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-008

 广西柳州医药股份有限公司关于以闲置募集资金

 暂时用于补充流动资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要提示:

 ● 募集资金暂时补充流动资金的金额:6,000万元。

 ● 募集资金暂时补充流动资金的期限:使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。

 一、公司首次公开发行股票募集资金及相关存储情况

 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1187号”文批准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,812.50万股,发行价格为26.22元/股,募集资金总额为人民币58,995.00万元,扣除发行费用5,861.13万元,募集资金净额为53,133.87万元。募集资金净额已于2014年11月27日全部到账,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于同日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“勤信验字[2014]第1042号”《验资报告》。

 根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司于2014年11月28日,分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、交通银行股份有限公司柳州分行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用进行共同监管。截止目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

 自本次募集资金到位至本公告披露日,公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

 二、募集资金投资项目情况

 根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下:

 单位:万元

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 三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

 结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目——现代物流配送中心工程项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用该项闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议情况

 公司于2015年3月13日召开了第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

 公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的监管要求。

 五、专项意见说明

 (一)保荐机构核查意见

 本保荐机构和保荐代表人对柳州医药本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查,经核查,本保荐机构认为:

 1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下用部分闲置资金用于暂时补充流动资金;

 2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

 3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月;

 4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过;

 5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意;

 6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。

 鉴于上述情况,柳州医药本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的相关规定,本保荐机构对柳州医药本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

 (二)独立董事意见

 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的行为,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低经营成本。同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算,且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前,该部分资金将及时归还至募集资金专户。

 (三)监事会意见

 公司以募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算,且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前,该部分资金将及时归还至募集资金专户。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-009

 广西柳州医药股份有限公司关于2015年度金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●被担保人名称:

 1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司(以下简称“桂中大药房”)

 2、广西南宁柳药药业有限公司(以下简称“南宁柳药”)

 ●本次预计担保金额及累计为其担保的金额:3亿元

 ●本次是否有反担保:无

 ●对外担保逾期的累计数量:零

 一、担保情况概述

 2015年3月13日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称:“公司”)召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于2015年度金融机构融资额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》。在确保运作规范和风险可控的前提下,根据公司及控股子公司对2015年借款担保需求的预测,提请股东大会授权董事会具体实施。

 1、对外担保额度概述

 公司2015年在拟向银行等金融机构申请人民币总额10亿元以下(含10亿)的综合授信额度内,为控股子公司提供3亿元人民币的担保额度,控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

 2、担保期限及相关授权

 本次担保额度的授权期限为2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日止。

 授权董事会在股东大会核定的担保额度内,不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外),并将根据担保的实施情况,在定期报告中进行披露。在相关协议签署前,授权公司经营班子根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

 3、担保事项的审批程序

 本事项已经第二届董事会第九次会议审议通过,尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准后实施。

 二、被担保人基本情况

 1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

 住所:柳州市鱼峰区官塘大道68号

 注册资本:1,000万元

 经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品、医疗用毒性药品零售;Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售(涉及许可的凭医疗器械经营企业许可证核定的范围经营);化学试剂(危险化学品除外)、玻璃仪器、消毒杀虫品(危险化学品除外)、日用杂品、化妆品销售;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健食品 、日用百货、防疫用品(药品和医疗器械除外)、五金交电、家用电器、洗涤用品零售;农副产品销售;房屋和场地租赁;技术咨询服务、会议展览服务;设计、制作、发布国内各类广告。

 桂中大药房为公司全资控股子公司,公司持有桂中大药房100%的股权。截至2014年12月31日,桂中大药房资产总额127,665,760.53元,净资产68,190,013.87元;2014年度营业收入382,073,171.80元,净利润6,220,861.85元。

 2、广西南宁柳药药业有限公司

 住所:南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房4号、5号厂房

 注册资本:1,980万元

 经营范围:批发:中药材;中成药;中药饮片;化学原料及制剂;抗生素;生化药品;生物制品;医疗用毒性药品;蛋白同化制剂、肽类激素药品;二类精神药品;疫苗。(许可证有效期至2017年11月08日止);销售:II、III类:基础外科手术器械;胸腔心血管外科手术器械;腹部外科手术器械;注射穿刺器械;医用电子仪器设备;医用光学器具、仪器及内窥镜设备;医用超声仪器及有关设备;医用激光仪器设备;医用高频仪器设备;医用X射线设备;临床检验分析仪器;体外循环及血液处理设备;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;医用冷疗、低温、冷藏设备及器具;医用卫生材料及敷料;医用缝合材料及沾合剂;医用高分子材料及制品;介入器械。II类:神经外科手术器械;眼科手术器械;耳鼻喉科手术器械;泌尿肛肠外科手术器械;矫形外科(骨科)手术器械;妇产科用手术器械;物理治疗及康复设备;中医器械;医用X射线附属设备及部件;医用射线防护用品、装置;医用化验和基础设备器具;病房护理设备及器具;消毒和灭菌及器具。(许可证有效期至2017年11月11日止);批发:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(除粮食、植物油、食糖外)(许可证有效期至2015年09月30日);保健食品批发;普通货运、货物专用运输(冷藏保鲜)(许可证有效期至2016年12月02日止)。一般经营项目:批发:I类医疗器械、玻璃仪器、化妆品、防疫用品、日用百货、化学试剂(除药品、危险化学品等前置许可外)。

 南宁柳药为公司控股子公司,公司持有南宁柳药53%的股权。截至2014年12月31日,南宁柳药资产总额524,455,192.83元,净资产38,886,476.53元;2014年度营业收入1,429,826,294.55元,净利润32,975,864.55元。

 三、董事会意见

 上述预计担保及授权事项满足公司及各控股子公司经营发展的需要,有利于公司及控股子公司的良性发展,符合公司整体利益和发展战略,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司为上述控股子公司提供总计3亿元人民币的担保额度。

 同时,独立董事发表如下独立意见:该项担保是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况,在对公司控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的,符合公司的整体利益,担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定,表决程序合法,我们一致同意该项议案。根据《公司章程》相关规定,本次担保超出董事会权限范围,尚需提交2014年年度股东大会审议通过。

 四、累计对外担保数额及逾期担保的数量

 截至2014年12月31日,公司累计对外担保总额为12,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的10.38%,且全部为对控股子公司的担保,其中桂中大药房10,000万元,南宁柳药2,000万元。

 公司无逾期对外担保情况。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-010

 广西柳州医药股份有限公司关于会计政策变更的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本次会计政策变更,是公司按照财政部2014年修订及颁布的企业会计准则,对公司会计政策进行相应变更。

 ●本次会计政策变更,对公司2014年度的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响。

 2015年3月13日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,变更的具体情况如下:

 一、会计政策变更情况概述

 1、会计政策变更日期

 以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

 2、会计政策变更原因

 财政部自2014年1月26日起财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则(以下简称“新会计准则”)。

 财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

 二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

 1、执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

 公司本次会计政策变更之前财务报表中关于公允价值计量、财务报表列报、职工薪酬、合并财务报表、合营安排、长期股权投资及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露,未对本公司的财务报表产生重大影响。本次新准则的颁布或修订对于公司列报前期财务报表项目及金额均无影响。

 2、执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关情况

 公司本次在2014年年度的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报,未对本公司的财务报表产生影响。

 三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

 公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司会计准则下的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响,不会损害公司及全体股东的利益。

 四、独立董事意见

 公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

 五、监事会意见

 公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则的规定,符合公司的实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-011

 广西柳州医药股份有限公司

 关于续聘会计师事务所的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年3月13日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2015年度审计机构>的议案》,公司决定续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构,开展相应工作,聘期一年。

 公司独立董事发表独立意见如下:

 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务的资格,自担任公司外部审计机构以来,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表意见,按时完成公司委托的审计工作。续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构,有利于维护公司审计工作的持续、完整,符合公司的长远利益。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构,并同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

 以上事宜,尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-012

 广西柳州医药股份有限公司关于经营范围变更

 暨修改<公司章程>的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月13日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于经营范围变更暨修改<公司章程>的议案》。根据董事会决议,同意修改公司经营范围并修改《广西柳州医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)。该议案尚需提交2014年年度股东大会以特别决议审议通过。现将相关情况公告如下:

 一、修改经营范围

 修改前:

 “经依法登记,公司的经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售;预包装食品批发零售;I、II、III类医疗器械销售;保健食品批发;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品,日用杂品批发、零售;房屋租赁,场地出租;医药企业管理策划,医药技术信息咨询,计算机软硬件、网络、信息技术服务;危险化学品的销售(仅限于分支机构经营)。”

 修改后:

 “经依法登记,公司的经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售;预包装食品批发零售;I、II、III类医疗器械销售;保健食品批发;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品,日用百货批发、零售;房屋租赁,场地出租;医药企业管理策划,医药技术信息咨询,计算机软硬件、网络、信息技术服务;危险化学品的销售(仅限于分支机构经营);计量器具和衡器,文化体育用品,健身器材,家用电器,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),农副产品,服装销售、会议展览服务,设计、制作、发布国内各类广告。”

 最终登记范围以公司登记机关核准为准。

 二、修改《公司章程》

 根据经营范围的变更以及2013年修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)自2014年3月1日开始施行的情况,拟对《公司章程》原第十三条、第一百六十七条第七款进行修改,详细内容如下:

 原第十三条:

 “经依法登记,公司的经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售;预包装食品批发零售;I、II、III类医疗器械销售;保健食品批发;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品,日用杂品批发、零售;房屋租赁,场地出租;医药企业管理策划,医药技术信息咨询,计算机软硬件、网络、信息技术服务;危险化学品的销售(仅限于分支机构经营)。”

 现修改为:

 “经依法登记,公司的经营范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、体外诊断试剂的批发、零售;预包装食品批发零售;I、II、III类医疗器械销售;保健食品批发;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜设备);玻璃仪器、化学试剂采购、化妆品、防疫用品,日用百货批发、零售;房屋租赁,场地出租;医药企业管理策划,医药技术信息咨询,计算机软硬件、网络、信息技术服务;危险化学品的销售(仅限于分支机构经营);计量器具和衡器,文化体育用品,健身器材,家用电器,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),农副产品,服装销售、会议展览服务,设计、制作、发布国内各类广告。”

 原第一百六十七条第七款:

 (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 现修改为:

 (七)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜

 因修改公司经营范围和《公司章程》需要办理工商变更登记,公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-013

 广西柳州医药股份有限公司

 关于2014年度关联交易执行情况的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关联交易概述

 1、关联交易事项

 2014年2月9日,广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请2014年度信贷支持额度的议案》,同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2014年拟向银行等金融机构申请人民币总额10亿元以下(含10亿)的综合授信额度。

 为支持公司的经营发展,解决公司融资的问题,公司控股股东朱朝阳先生2014年度为公司(含控股子公司)向金融机构申请贷款提供担保,累计金额为357,968,374.13元,无需支付担保费用。

 2、董事会表决情况

 2014年2月9日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请2014年度信贷支持额度的议案》,独立董事生对上述事项予以了事前认可,并认真审核后发表了独立意见,同意该项关联交易。

 3、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已获得2013年年度股东大会的批准,关联股东在股东大会上对该议案的回避表决。

 二、关联方基本情况

 朱朝阳先生担任公司董事长兼总经理,为公司控股股东,现持有公司股份 33,645,194股,占公司总股本的29.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,属于本公司关联自然人,对公司(含控股子公司)提供担保构成了与本公司的关联交易。

 三、关联交易的主要内容

 ■

 四、交易的目的及对上市公司的影响

 朱朝阳先生为公司向融资机构申请贷款提供担保,解决了公司(含控股子公司)融资的问题,支持了公司的发展,上述担保免于支付担保费用,体现了公司股东对公司的财务支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生影响。

 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

 2014年度,公司与朱朝阳先生未发生其他关联交易。

 六、独立董事意见

 独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:

 2014年度发生的关联交易系公司控股股东朱朝阳先生为公司提供财务支持,有利于公司顺利融资,推进公司战略发展,符合公司经营管理需要。该项交易不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事朱朝阳先生在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。我们同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-014

 广西柳州医药股份有限公司

 第二届董事会第九次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2015年3月13日在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年3月3日以书面、电子邮件等形式发出,本次会议采用现场会议方式,参加会议董事应到9人,实到8人,董事朱鷖佳先生因公出差,委托董事陈洪先生代为出席,并授权对审议事项进行表决。会议由董事长朱朝阳先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

 经公司董事审议,会议表决通过了如下议案:

 一、审议通过关于《2014年度董事会工作报告》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 二、审议通过关于《2014年度总经理工作报告》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 三、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 四、审议通过关于《2015年度财务预算方案》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

 五、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见审计报告,2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为169,797,276.63元,本年度实际可供分配的利润为404,850,663.65元。

 鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》、《公司章程》,提议公司2014年度利润分配预案为:以公司2014年12月31日总股本112,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.10元人民币(含税),共计派发现金股利34,875,000.00元。

 公司独立董事发表意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

 六、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2014年年度报告》。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2014年年报摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 七、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构国都证券有限责任公司出具了专项核查报告,公司独立董事发表了表示同意的独立董事意见。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 八、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告,公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 九、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

 公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

 公司独立董事及公司保荐机构国都证券有限责任公司发表了明确同意意见。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十一、审议通过关于《2014年度独立董事述职报告》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 十二、审议通过关于《2014年度董事会审计委员会履职报告》的议案

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 十三、审议通过关于《广西柳州医药股份有限公司2014年度关联交易执行情况》的议案

 表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

 关联董事已回避表决该议案。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十四、审议通过《关于2015年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十五、审议通过《关于2015年度金融机构融资额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十七、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2015年度审计机构>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 十八、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十九、审议通过《关于经营范围变更暨修改<公司章程>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

 二十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 二十二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 二十三、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 二十四、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 二十五、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

 根据《公司法》及《公司章程》的规定,董事会拟将上述第一项、第三项至第六项、第十三项至第十五项、第十七项至第二十二项议案与公司第二届监事会第三次会议中关于《2014年度监事会工作报告》的议案、《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交2014年年度股东大会审议。独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在2014年年度股东大会上述职。2014年年度股东大会会议通知另行披露。

 表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十三日

 证券代码:603368 证券简称:柳州医药 公告编号:2015-015

 广西柳州医药股份有限公司

 第二届监事会第三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2015年3月13日在公司三楼会议室举行。会议通知于2015年3月3日以书面形式发出,本次会议采用现场会议方式,参加会议监事应到3人,实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

 经公司监事审议,会议表决通过了如下议案:

 一、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 二、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 三、审议通过关于《2015年度财务预算方案》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 四、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见审计报告,2014年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为169,797,276.63元,本年度实际可供分配的利润为404,850,663.65元。

 鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况,为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益,与所有股东共享公司经营成果,根据《公司法》《公司章程》,提议公司2014年度利润分配预案为:以公司2014年12月31日总股本112,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.10元人民币(含税),共计派发现金股利34,875,000.00元。

 监事会意见:公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此,我们同意公司董事会作出的以现金分红方式进行的利润分配预案。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 五、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 六、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 七、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 八、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

 公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金15,247.71万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 九、审议通过《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

 公司在公开发行股票募集资金到位的情况下,通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,符合公司公开发行股票的相关安排,有利于稳步推进募集资金项目,增强公司竞争力和盈利能力,确保公司持续快速发展。本次增资已履行必要的决策程序,符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十、审议通过《关于以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

 公司以募集资金临时补充流动资金,相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序,有利于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币6,000万元临时补充流动资金,使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算,且不超过12个月。在本次使用闲置募集资金到期日之前,该部分资金将及时归还至募集资金专户。

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十一、审议通过关于《广西柳州医药股份有限公司2014年度关联交易执行情况》的议案

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

 公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则的规定,符合公司的实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 十三、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为广西柳州医药股份有限公司2015年度审计机构>的议案》

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十四、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬标准的议案》

 表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 特此公告。

 广西柳州医药股份有限公司

 监事会

 二〇一五年三月十三日

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