1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年我国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，经济运行中出现一些积极变化与亮点。但投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、企业经营困难等问题突出，经济下行压力和风险依然较大。在此背景下，挂面行业竞争越演越烈，行业洗牌加速。面对竞争日趋激烈的经营环境，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责。报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能规划及产品研发、市场营销、品牌建设、内控及人才管理等方面取得了一定的成效。具体情况如下：

　1、产能规划及新品研发方面：

　为满足市场扩张需求，摆脱产能瓶颈对公司进一步发展的制约，公司重新梳理生产线布局，加强产能建设。报告期内规划新增产能近20万吨，项目的顺利实施有助于优化资源整合，提高市场占有率，提升盈利能力，促进公司持续健康发展。与此同时，年产1.2万吨保鲜面生产线项目的新建以及刀削面、冷冻面、半干面等非干面产品的研发推广，拓宽了产品结构，提高了产品附加值，进一步提升了公司参与市场的能力。

　2、市场营销方面

　面对竞争日趋激烈的经营环境，公司调整营销策略，深耕渠道，集中抢占市场份额。在巩固现有市场客户的基础上，创新营销手段，加强与上下游企业合作，系统化公司营销平台，建立了渠道多、覆盖广、高效灵活的营销网络体系。同时成立克明面业营销决策委员会，搭建厂商沟通交流平台，加强营销战略研究与市场研究，加快市场反应，以应对瞬息万变的市场。报告期内，公司完成销量30.53万吨，销量较上年同期增长26.10%。

　3、品牌建设方面

　报告期内，公司完成旧墙体广告改造工作，丰富了终端物料形象；借助成立30周年的契机，举办30周年合作伙伴大会，加强与合作伙伴的紧密联系，提升了公司内部的凝聚力；同时，依托立体化多媒体平台，在各类媒体、杂志、论坛、报刊杂志宣传公司董事长陈克明先生创业事迹，全方位宣传公司品牌。

　4、内控及人才管理

　公司以全面实施内部控制规范及其相关指引为契机，成立了由董事长领导的内部控制规范领导小组和工作小组,聘请了专业管理咨询顾问对内控体系进行了梳理及补充完善。同时，公司与湖南大学合作开办中高层管理研修班，定期选派优秀管理人员参加学习深造，为公司现阶段及今后的发展培养复合型人才和专业岗位人才。公司也十分注重核心人才队伍的稳定，报告期内公司实施股权激励，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司经营团队利益、员工利益、客户利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　报告期内，公司各项生产、经营工作有序进行。2014年全年实现营业收入15.27亿，较上年同期增加24.68%；实现归属于上市公司股东净利润6,579.97万元，较上年同期下降24.48%。净利润下降的主要原因是：净利润下降的主要原因是：一是为抢占市场份额及业务规模的扩大，加大各项费用及市场投入，导致销售费用增加；二是研发投入的增加,及股权激励成本的确认导致管理费用增加。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则。，对属于不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，原在“长期股权投资”中核算，变更为“可供出售金融资产”中核算。本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因直接设立或投资等方式取得的子公司：

　本期出资设立上海香禾食品有限公司，持股比例100%，拥有其实质控制权，故自该公司设立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　本期因注销或转让减少的子公司：

　1、遂平宏发面粉有限公司：2014 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将“遂平日处理小麦 600 吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产 7.5 万吨挂面生产线项目”，项目由遂平克明面业有限公司实施。2014年8月，遂平县工商行政管理局核准注销遂平宏发面粉有限公司。故自该公司注销之日起，将不纳入合并财务报表范围。

　2、湖南克明面馆有限公司：公司将持股70%的湖南克明面馆有限公司的股份，以1,345,848.00元的价格转让给湖南湘御生物科技有限公司。故转让之日起，将不纳入合并财务报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-007

　克明面业股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年3月12日上午以以现场及通讯方式召开，本次会议于2015年3月2日以电话及电子邮件形式发出通知，因董事长陈克明先生出国考察无法主持本次会议，由半数以上董事共同推举董事陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事长陈克明先生因出国考察无法出席本次会议，书面委托董事陈克忠先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：《公司2014年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　内容：具体详见《公司 2014年年度报告》中董事会报告章节。

　公司现任独立董事李新首、孟素荷、李庆龙、段新宇以及离任独立董事刘永乐向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　内容：审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入1,527,098,686.90元，利润总额87,972,962.69元，归属于母公司净利润65,799,710.09元，报告期末总资产1,054,270,538.21元。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）审议《关于公司2014年度利润分配的议案》

　内容：2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日总股本85,900,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税), 派送现金股利合计人民币42,950,000元，占2014年度归属上市公司净利润的65.27%，占累计可分配利润的26.55%，利润分配后,剩余未分配利润转下一年度。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）审议《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：具体详见《2014年度内部控制评价报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（七）审议《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：详见公司《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（八）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（九）审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　内容：详见《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》。

　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。

　（十）审议《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　内容：同意公司向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币4亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十一）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十二）审议《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》

　内容：公司原董事段新宇先生因个人原因于2015年1月21日辞去公司独立董事职务及在董事会提名委员会、董事会战略委员会担任的相关职务。其辞职导致公司董事会中董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据规定，公司需增补1名董事。公司董事会拟提名王勇先生为第三届董事会董事候选人，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十三）审议《关于选举独立董事李庆龙担任董事会战略委员会委员的议案》

　内容：公司董事会战略委员会委员段新宇先生因工作原因，辞去其所担任的公司独立董事职务，其原担任的公司董事会战略委员会委员的职务也一并终止。根据公司《战略委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第三届董事会战略委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事李庆龙先生担任公司第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。　

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十四）审议《关于选举独立董事李庆龙担任董事会提名委员会委员的议案》

　内容：公司董事会提名委员会委员段新宇先生因工作原因，辞去其所担任的公司独立董事职务，其原担任的公司董事会提名委员会委员的职务也一并终止。根据公司《提名委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第三届董事会提名委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事李庆龙先生担任公司第三届董事会提名委员会委员，并担任该委员会主任。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。　

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（十五）审议《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

　内容：同意召开2014年年度股东大会，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　以上第（一）、（二）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项议案提交公司2014年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　附：董事候选人王勇先生简历：

　王勇，男，1983年6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业股份有限公司法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月至今，任克明面业股份有限公司董事长助理。

　王勇先生目前持有本公司股限制性股票1.5万股，股票期权5万份。王勇与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-011

　克明面业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015年4月8日（星期三）下午3:00

　会议召开地点：公司长沙研发检验综合楼

　召开方式：现场会议与网络投票结合

　股权登记日：2015年4月1日（星期三）

　是否提供网络投票：是

　克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2015年4月8日召开公司2014年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）下午3:00

　（二）网络投票时间：

　通过深圳证券交易系统投票的时间：2015年4月8日（星期三）上午

　9：30—11：30，下午1：00—3：00

　通过互联网投票系统投票的时间：2015年4月7日下午3:00（星期

　二）至2015年4月8日下午3:00（星期三）间的任意时间

　（三）会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

　向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席会议对象：

　1．截至2015年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　2．本公司董事、监事和高级管理人员。

　3．本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　（一）《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

　（二）《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　（三）《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　（四）《关于公司2014年度利润分配的议案》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　（五）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　（六）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　（七）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　（八）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　（九）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　（十）《关于选举第三届董事会董事候选人的议案》

　本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间： 2015年4月2日（上午8:30 -11:30,下午2:00 -5:00）。

　3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次年度股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http:/

　/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362661

　2、投票简称：克明投票

　3、投票时间：网络投票的时间为2015年4月8日（星期三）上午

　9：30—11：30，下午1：00—3：00

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；

　② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：

　■

　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　■

　④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、2015年4月7日下午3:00（星期二）至2015年4月8日下午3:00

　间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co

　m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他注意事项

　1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3．会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室 晏德军 陈燕

　地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼

　邮 编：410116

　电 话：0731-89935187

　传 真：0731-89935152

　七、 备查文件

　《克明面业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

　《克明面业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　附件1：

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东帐户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　■

　委托人签名（盖章）：

　年 月 日

　法定代表人证明书

　兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-008

　克明面业股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年3月2日以电话和电子邮件的方式发出，于2015年3月12日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2014年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　内容：具体内容详见《巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（三）《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　内容：公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年的财务状况和经营成果。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（四）《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　内容：监事会认为董事会制订的2014年年度利润分配预案，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，监事会对此无异议。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（六）《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（八）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　内容：公司 2015年度日常关联交易系为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（九）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），符合相关规定的要求，且能够获取一定收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司及其全资（或控股）子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　上述第1、2、4、6、7、8、9项议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2015年3月12日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-013

　克明面业股份有限公司

　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,077.00万股，发行价为每股人民币21.00元，共计募集资金43,617.00万元，扣除承销和保荐费用2,417.02万元后的募集资金为41,199.98万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2012年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,043.90万元后，公司本次募集资金净额为40,156.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-4 号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金23,367.67万元，以前年度收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,119.47万元。2014年度项目实际使用募集资金1,655.52万元；收到的银行存款利息42.94万元，收到购买的银行理财产品收益741.81万元，支付银行手续费等1.14万元。本公司累计已使用募集资金25,023.19万元，累计收到的银行存款利息及含理财收益扣除银行手续费等的净额为1,903.08万元。

　截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币14,085.97万元，其中，募集资金专户余额1,885.97万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品12,200.00万元，暂时补充流动资金2,950.00万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2013年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司从2012年4月5日起分别与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行、中国工商银行股份有限公司南县支行、中国建设银行股份有限公司南县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2014年9月2日，本公司已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资金专用账户，该专户注销后，公司与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。

　本公司全资子公司遂平克明面业有限公司（以下简称遂平克明公司）分别与中国银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对增资遂平克明公司的6,137.87万元实施专户管理用于遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。

　本公司全资子公司延津县克明面业有限公司（以下简称延津克明公司）分别与中国工商银行股份有限公司南县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资延津克明公司的6,146.23万元实施专户管理用于延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目。

　本公司全资子公司遂平克明宏发面粉有限公司（以下简称宏发面粉公司）分别与中国建设银行股份有限公司驻马店分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资宏发面粉公司的2,200.00万元实施专户管理用于遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目，后于2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，宏发面粉公司及其募集资金账户予以注销。

　本公司控股子公司延津克明面粉有限公司(以下简称延津面粉公司)分别与中国建设银行股份有限公司延津县支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对投资延津面粉公司的1,960.00万元实施专户管理用于延津日处理小麦500吨面粉生产线项目。

　2013年4月15日，公司分别与中国工商银行股份有限公司南县支行、北京银行股份有限公司车站北路支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于购买银行理财产品，并明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　本公司全资子公司遂平克明公司、延津克明公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　截至2014年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品12,200.00万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行3,100.00万元，中国建设银行股份有限公司南县支行8,800.00万元，中国建设银行股份有限公司延津支行300.00万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2．本期超额募集资金的使用情况如下：

　(1) 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。

　(2) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年12月31日，该项目已投入超募资金1,960.00万元用于成立延津面粉公司，所投入资金仍列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为793.62万元。

　(3) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。所设立的宏发面粉公司已于2014年8月注销，注销前该项目已累计投入超募资金22.55万元，主要是工程奠基及面粉公司注销时发生的税费等支出，该项目已投入形成的资产可全部由“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”承继，不会影响已投入资金正常发挥效益。截至2014年12月31日，该项目实际使用超募资金22.55万元。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　1、2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。该项目2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。该项目终止的原因是公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了少量此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。

　2、延津日处理小麦500吨面粉生产线项目原计划于2015年2月28日达到预定可使用状态。因为公司在2014年8月在延津投资新建年产1.2万吨保鲜面项目，该项目的建设期为一年。为了能为保鲜面项目提供稳定和高质量的原料，延津日处理小麦500吨面粉生产线项目引进了与之相关的先进设备，改变了相关生产工艺流程，因此延后了延津日处理小麦500吨面粉生产线项目的工程进度，公司根据该项目的工程进度，适时将达到预定可使用状态的时间调整到2016年2月28日。

　3、公司于2014年6月11日召开的第三届董事会第八次会议做出决议，通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，具体如下：

　■

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2014年12月31日，该项目已累计投入募集资金4,875.76万元。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

　五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　■

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　2．变更募集资金投资项目情况表

　克明面业股份有限公司

　二〇一五年三月十六日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注6]：

　1.项目变更情况.

　公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，具体如下：

　(1) 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更：将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。

　(2） 遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目。

　公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。

　2.遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目变更原因：

　(1)为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。

　(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。

　(3) 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目投产后，遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

　[注7]：

　1.项目变更情况：

　公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，对原募投项目进行扩建，项目变更为“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。

　2.延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目变更原因：

　(1) 考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设面粉生产项目已开始建设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。

　(2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线扩建项目。

　(3) 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目投产后，延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

　[注8]：

　1.项目变更情况：

　2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。

　2. 78台全自动挂面纸包机项目变更原因：

　公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-009

　克明面业股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。

　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品股份有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　上述日常关联交易2015 年预计总金额 5,890万元，2014年关联交易实际发生额为3,570.57万元。

　2、本议案关联董事陈克明、陈晖、陈克忠回避表决。

　3、公司2015年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2014年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为35,705,706.20元.

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　截至2014年12月31日，大地印务总资产9,291.49万元，营业收入 4,349.82万元,实现净利润50.29万元。

　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　成立日期：2012年8月22日

　注册资本：9,375万元

　实收资本：9,375万元

　法定代表人：陈克明

　住所：湖南省南县南洲镇

　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

　截至2014年12月31日，益阳陈克明食品总资产 15,882.39 万元，营业收入 1,414.12万元,实现净利润-1,302.3 万元。

　与本公司的关联关系：

　益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（三）湖南面痴饮食文化产业有限公司

　成立日期：2014年5月6日

　注册资本：300万元

　实收资本：267万元

　法定代表人：彭辉

　住所：长沙市雨花区环保科技园振华路

　经营范围：餐饮经营与管理；餐饮服务；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。

　截至2014年12月31日，湖南面痴饮食文化产业有限公司总资产 215.36 万元，营业收入 7.5万元,实现净利润 -74.9万元。

　与本公司的关联关系：

　湖南面痴饮食文化产业有限公司是公司控股股东南县克明投资有限公司的参股公司，是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：湖南面痴饮食文化产业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（四）关联自然人：

　曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据：

　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　（二）关联交易协议签署情况

　上述关联交易协议经公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合

　《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

　（二）公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为此

　项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　（四）该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的?原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　六、监事会意见

　公司 2015年度日常关联交易系为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　1、公司2015年度关联交易计划已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈克明、陈克忠、陈晖均对相关议案回避表决；

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2015年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

　3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；

　4、克明面业2015年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

　5、综上所述，本保荐机构对克明面业2015年度关联交易计划无异议。

　八、备查文件

　（一）第三届董事会第十三次会议决议；

　（二）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；

　（三）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2015年度日常关联交易预计的专项核查意见

　（四）交易所要求的其他文件

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-010

　克明面业股份有限公司关于使用部分闲置

　募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年3月12日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金理财，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起1年。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司首次公开发行股票2077万股，募集资金总额436,170,000元，扣除发行费用34,609,208元，实际募集资金净额401,560,792.00元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2012年3 月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。

　上述募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,募集资金专户存储、监管和使用情况良好。

　二、募集资金使用情况

　截止至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金250,231,953.18元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为19,030,823.85元。募集资金余额为人民币140,859,662.67元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），其中未到期银行理财产品12,200万元。

　三、募集资金暂时闲置的原因

　公司募投项目建设尚未完工，根据募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。

　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

　（二）投资额度

　本次公司及其全资子公司拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币1亿元（含1亿元），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　（三）投资品种

　为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（四）决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　（五）资金来源

　用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　（六）实施方式

　公司股东大会审议通过后，在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　（七）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

　五、十二个月内购买理财产品的情况

　截至2014年12月31日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品累计投资金额为48,379万元。尚未到期金额12,200万元,占公司最近一期（2014年）经审计的总资产的11.57%。

　六、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管短期银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场 受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事的独立意见

　在保障资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金项目投资计划正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的规定。

　（二）监事会意见

　公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好且有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等），符合相关规定的要求，且能够获取一定收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司及其全资（或控股）子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　（三）保荐机构核查意见

　克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十三次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚须提交公司股东大会审议；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　综上，本保荐机构对克明面业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　八、备查文件

　1、克明面业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　2、克明面业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见

　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-012

　克明面业股份有限公司

　关于选举第三届董事会董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司” ）原董事段新宇先生因个人原因于2015年1月21日辞去公司独立董事职务及在董事会提名委员会、董事会战略委员会担任的相关职务。其辞职导致公司董事会中董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据规定，公司需增补1名董事。公司董事会拟提名王勇先生为第三届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会审查了王勇先生的职业、学历、详细的工作经历等情况后，同意推荐王勇先生为公司董事候选人，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。此次变更后，公司董事会独立董事人数为3名, 独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，符合《公司章程》的规定。

　简历如下：

　王勇，男，1983年6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业股份有限公司法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月至今，任克明面业股份有限公司董事长助理。

　王勇先生目前持有本公司股限制性股票1.5万股，股票期权5万份。王勇与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2015年3月16日