的损失。操作风险事件主要表现分为：欺诈，客户、产品和业务活动，有形资产的损失，经营中断和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程的过错。风险管理部负责牵头、各部门配合制定操作风险管理战略和政策，提供必要的监控管理工具，并负责汇总全公司操作风险管理信息向管理层报告。各业务条线管理部门及中后台管理部门在指定的操作风险框架内负责组织实施，保证业务运作的合规性，保证全体员工充分重视并采取必要的措施管理和减免各类操作风险。合规管理部负责督导和监控风险控制措施的贯彻执行，对出现及检查出的问题督促及时进行整改，对相关责任人员进行问责。

　（4）流动性风险

　流动性风险是指主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于公司投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。

　2、主要风险因素在报告期内的表现

　（1）市场风险方面：公司涉及的市场风险主要为债券投资的利率风险和权益类投资的价格风险。截至2014年12月31日，公司自营债券资产持仓规模为328,962.35万元，假设自营债券组合的市场利率平均变动50个基点，则债券组合价值变动约为3,875.48 万元。2014年末公司权益类证券持仓的VaR值测算：在95%的概率下，1天的最大亏损不超过2,867.15万元。

　（2）信用风险方面：截止2014年12月31日，公司所有融资融券客户除1户转入应收融资融券客户款（已足额计提坏账准备），1户维持担保比例低于130%（已按合同约定于T+1日补足）以外，其余客户维持担保比例均在130%以上；约定购回证券交易、股票质押式回购交易客户维持担保比例均在150%以上，提交担保品充足，业务信用风险可控。公司通过选择投资国债、中央银行票据、信用评级高的债券等来控制固定收益类证券投资的信用风险，注重发行主体的资质分析。截止2014年12月31日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用评级为AA（含）以上的占比为98.53%，信用评级为AA-的占比为1.47%。

　（3）操作风险方面：截止到2014年12月31日，公司持续健全和完善管理制度、优化业务流程、加强各项业务的实时风险监控工作，未产生重大管理风险和操作风险；加强信息技术系统的建设和管理维护，各系统的安全稳定运行得到保障，未产生技术风险。

　（4）流动性风险方面：截止到2014年12月31日，公司流动性覆盖率监管指标为179.09%，净稳定资金率监管指标为155.69%，均高于监管要求。

　总之，报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本和流动性等风险控制指标持续符合监管当局要求。

　3、公司采取的风险防范对策和措施

　（1）推进全面风险管理体系建设，初步构建流动性风险管理框架

　根据《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等相关要求:

　第一，建立公司层面的《国金证券股份有限公司风险管理制度》、《国金证券股份有限公司流动性风险管理制度》、《国金证券股份有限公司风险管理检查制度》、《国金证券股份有限公司风险管理评估制度》、《国金证券股份有限公司流动性风险应急计划》等制度，基本形成较为完整风险管理制度体系；

　第二，公司任命首席风险官负责全面风险管理工作，同时成立风险管理部履行风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平；

　第三，建立了以净资本、流动性为核心的风险控制指标动态监控体系，进一步完善中央控制系统的功能，基本实现对主要业务和风险类型识别、计量、监测和报告；监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务活动环节，实现了净资本和流动性风险监控指标自动报警功能，当风险控制指标触及自定义预警标准或监管部门标准时能立即发出警报，并列明警报等级、指标类型、指标名称及详细描述，由风险管理部相关监控人员及时对其进行处理或向上报告，督促相关部门及时进行整改完善；

　第四，公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。按照公司《风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，当公司出现开展创新业务、提高自营投资规模，开展新的承销项目、新设营业部、新设分公司等可能对风险控制指标具有较大影响的情况时，公司都要进行相关业务的敏感性分析。公司成立了压力测试工作领导小组和工作小组，明确了领导小组、工作小组的工作职责。公司首席风险官负责分管压力测试工作，风险管理部作为压力测试工作的具体执行部门，其他相关部门和分支机构积极配合压力测试工作的开展。为提高风险管理水平，使公司压力测试工作更加科学、准确、及时，风险管理部在风险监控系统中继续完善了压力测试系统模块，并通过模拟极端情景，为压力测试工作提供准确数据打下了基础。2014年内公司共进行综合压力测试1次，专项压力测试29次，敏感性分析85次，及时准确地完成了新业务、新产品和重大事项的压力测试和敏感性分析，结合公司风险承受能力和业务发展情况提供了相应的决策支持；

　第五，进一步完善公司多层次风险管理报告体系，并且落实风险报告中反馈机制；最后，进一步完善公司流动性风险管理体系，不仅完成对流动性覆盖率、净稳定资金率等指标的数据收集、计算和监测，同时也积极探索公司最短生存期模型，初步形成流动性风险管理体系。

　（2）进一步探索风险偏好体系建设，夯实全员参与风险管理文化

　由于公司对于各种风险汇总和资本分配置信度的选取是一个非常重要的环节，而置信度的选取就需要建立一套与公司资本和战略相适应的风险偏好体系，公司加大推进风险偏好体系建设，目前形成了《国金证券股份有限公司风险偏好管理办法》、《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书》和《国金证券股份有限公司风险限额指标体系》，力争通过风险偏好体系能够完善风险偏好运行机制、传导机制和跟踪调整机制，进一步加强全员参与风险管理管理文化。

　（3）持续完善风险管理技术和方法，管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险

　① 市场风险方面

　针对权益类市场风险管理，公司采取多元化分散投资策略，同时对权益类证券仓位进行限额管理和实时调整，并且利用股指期货进行套期保值，有效控制市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证券持仓的风险价值的变化情况。针对利率风险，公司积极跟踪国家货币政策动向和市场利率走势，严格控制债券投资久期和杠杆率，同时利用国债期货对冲部分利率风险。

　②信用风险方面

　为了控制经纪业务产生的信用风险，公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制交易业务相关的结算风险，尤其针对客户进行债券正回购业务，公司严格控制客户标准券使用比例和回购倍数，并由专人负责监控。

　公司针对融资融券业务的主要通过对客户征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。公司针对约定购回证券交易业务和股票质押式回购业务，公司制定并实施严格的尽职调查及项目审核流程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司针对信用类固定收益投资注重分散投资，投资信用产品主要以AA及以上为主，并密切跟踪投资对象的经营状况和信用评级变化，有效控制投资标的信用风险。

　③操作风险方面

　公司采取多种措施来防范操作风险：首先，建立和完善各项业务制度、操作流程以及对应的业务流程表单，明确各业务重要的操作风险点；其次，明确界定部门、分支机构以及不同工作岗位的目标、职责和权限，强化关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；再次，完善公司信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练；最后，建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控的学习和培训，加强员工执业道德教育。

　④流动性风险方面

　公司建立了有效的流动性风险管理组织架构，明确了董事会、经理层及首席风险官、相关部门在流动性风险管理中的职责和报告路线；公司对流动性风险实施限额管理，至少每年对流动性风险限额进行一次评估；公司制定了有效的流动性风险应急计划，定期组织实施流动性风险应急演练，以确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求；公司持续完善流动性压力测试管理机制，将压力测试工具运用于公司融资策略管理和日常资金管理中，以便有效把控公司可能面临的流动性风险。

　3.2.6公司风险控制指标说明

　1、风险控制指标动态监控

　公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的要求，建立了以净资本、流动性为核心的风险控制指标动态监控体系，监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务活动环节，实现了净资本和流动性风险监控指标自动报警功能，当风险控制指标触及自定义预警标准或监管部门标准时能立即发出警报，并列明警报等级、指标类型、指标名称及详细描述，由风险管理部相关监控人员及时对其进行处理或向上报告，督促相关部门及时进行整改完善。2014年公司持续推进风险控制指标动态监控机制的建设，对风险监控系统的监控阀值进行优化，并定期对动态风险监控系统进行有效性评估。

　2、风控指标敏感性分析和压力测试机制

　公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。按照公司《风险控制指标管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求，当公司出现开展创新业务、提高自营投资规模，开展新的承销项目、新设营业部、新设分公司等可能对风险控制指标具有较大影响的情况时，公司都要进行相关业务的敏感性分析。公司成立了压力测试工作领导小组和工作小组，明确了领导小组、工作小组的工作职责。公司首席风险官负责分管压力测试工作，风险管理部作为压力测试工作的具体执行部门，其他相关部门和分支机构积极配合压力测试工作的开展。为提高风险管理水平，使公司压力测试工作更加科学、准确、及时，风险管理部在风险监控系统中继续完善了压力测试系统模块，并通过模拟极端情景，为压力测试工作提供准确数据打下了基础。

　为了强化风险管理，有效评估公司风险承受能力，根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司压力测试指引（试行）》、《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》等相关制度的规定，2014年内公司共进行综合压力测试1次，专项压力测试29次，敏感性分析85次，及时准确地完成了新业务、新产品和重大事项的压力测试和敏感性分析，结合公司风险承受能力和业务发展情况提供了相应的决策支持。

　3、净资本补足机制

　公司根据中国证券业协会颁布的《证券公司资本补充指引》等相关制度要求，制定了《国金证券股份有限公司2015-2017年资本补充规划》。同时公司建立了净资本及流动性补足机制，当净资本、流动性等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用调整业务结构、减少投资品种或规模、处置有形或无形资产、发行次级债、募集资本金等方式补充净资本和流动性，保证公司的净资本和流动性等风险控制指标持续符合监管部门的要求。

　4、报告期内风险控制指标达标情况

　2014年12月31日，母公司净资本为8,034,515,894.77元。净资本/各项风险资本准备之和为1163.40%；净资本/净资产为81.80%；净资本/负债为183.76%；净资产/负债为224.64%；自营权益类证券及证券衍生品/净资本为13.71%；自营固定收益类证券/净资本为42.90%，各项风险控制指标均符合监管标准。

　3.2.7公司和合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况

　根据《证券法》的规定和中国证监会的相关要求，公司对所有新开账户、所有合格账户、所有营业部均实行了第三方存管制度。2014年，公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控；建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。公司对新开账户全部进行回访和复查，回访内容包括但不限于：确认客户开户方式、确认客户开户系其真实意愿、确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款、确认证券营业部及证券从业人员是否存在违规言行、确认密码由客户自行设置并提示客户妥善保管等；对原有客户的回访比例不低于上年末客户总数的10%，回访内容包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否存在全权委托行为等情况。客户回访全面留痕，避免出现新开不合规账户。公司持续健全完善了立体的、多层次的账户规范长效防控机制。

　截止2014年12 月31 日，在公司开户的客户账户中，共有剩余不合格资金账户278户、不合格证券账户295户；休眠资金账户123197户、休眠证券账户126951户；司法冻结证券账户14户；不合格纯资金账户16798户。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)3.3.1 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第九届董事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。详见公司于2014年10月29日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-61）。

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司一贯重视对股东的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司利益的“共赢”。

　1.报告期内公司利润分配政策的调整情况

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上交所上市公司现金分红指引》以及上交所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，在2014年4月8日召开的二〇一三年度股东大会上审议通过了公司《章程》中关于利润分配的相关条款，详见公司公告临2014-10号《二〇一三年度股东大会决议公告》及公司之前于上交所网站（www.sse.com.cn）上发布的《二〇一三年度股东大会资料》。

　公司严格遵照《章程》中关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案，重视对投资者的合理回报。公司每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况。

　2.报告期内公司利润分配的执行情况

　报告期内，公司完成了以下利润分配或资本公积金转增方案：

　（1） 2013年度利润分配方案的实施工作，以截止2013年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），共计分配现金股利103,525,736.16元（占2013年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的32.67%），不进行资本公积转增股本或送股。

　（2） 2014半年度资本公积金转增股本的实施工作，以截止到2014年6月30日公司总股本1,294,071,702股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增1,294,071,702股。

　（3） 2014年度利润分配预案的拟定：以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

　3. 《未来三年股东回报规划（2015-2017）》预案的拟定

　为进一步保证公司全体股东获得合理投资回报，增强公司利润分配政策决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际，拟定了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并拟提交2014年度股东大会审议。

　3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　注1： 2012年利润分配实施情况详见公司公告临2013-22号《2012年度利润分配实施公告》

　注2： 2013年利润分配实施情况详见公司公告临2014-14号《2013年度利润分配实施公告》

　注3： 2014年中期资本公积转增股本实施情况详见公司公告临2014-56号《2014半年度资本公积金转增股本实施公告》

　3.5积极履行社会责任的工作情况

　3.5.1社会责任工作情况

　公司是金融类上市公司，也是上证公司治理指数样本公司，公司在披露2014年年度报告的同时，披露《国金证券股份有限公司2014年度社会责任报告》，报告详见2015年3月16日上交所网站http://www.sse.com.cn。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司根据财政部修订、颁布的《企业会计准则》，自2014年7月1日起修改了会计政策，并对财务报表相关项目进行了追溯调整。公司第九届董事会第十五次会议对本次会计政策变更事项进行了审议，公司董事会认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司的会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。详见公司于2014年10月29日发布的《关于会计政策变更的公告》（临2014-61）。

　4.2报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，本公司将国金期货有限责任公司等7家子公司和国金慧源1号集合资产管理计划等3只集合资产管理计划纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见于2015年3月16日本公司发布的2014年度报告全文中财务报表附注八、合并范围的变更和九、在其他主体中的权益。

　4.4公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　国金证券股份有限公司

　董事长：冉云

　二〇一五年三月十二日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－14

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2015年3月12日在北京市西城区金融街19号富凯大厦B座8楼会议室召开，会议通知于2014年3月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事八人，实际表决的董事八人。公司董事徐迅先生因工作原因无法参加董事会，特委托董事金鹏先生代为出席会议。议案十三涉及关联交易，关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际表决的董事六人。

　会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过公司《二〇一四年度董事会工作报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过公司《二〇一四年度独立董事述职报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审阅。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过公司《二〇一四年度财务决算报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过公司《二〇一四年度报告及摘要》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过公司《二〇一四年度利润分配预案》

　为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2014年度利润分配预案为：以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

　关于公司2014年度现金分红情况的说明：公司以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润10.17%，符合公司《章程》以及《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》中关于现金分红的规定及承诺。留存未分配利润将用于支持公司在资本中介业务、资产管理业务、投资银行业务、互联网金融业务以及跨境业务等方面的战略布局，积极抓住行业创新变革的机遇，做大做强各项业务，提高公司经营业务，更好的回馈股东。

　独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见：随着证券行业包括股票质押式回购业务、融资融券业务在内的资本中介业务的快速发展，对证券公司的资金实力提出了更高的要求。此外，随着公司下一步拓展证券资产管理业务；增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行。预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。因此，我们认为从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东长期利益出发，同意公司2014年度利润分配预案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　六、审议通过公司《二〇一四年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　七、审议通过公司《二〇一四年度合规工作报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　八、审议通过公司《二〇一四年度风险控制指标情况报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　九、审议通过公司《二〇一四年度社会责任报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十、审议通过公司《董事会审计委员会二〇一四年度履职情况报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十一、审议通过公司《董事会薪酬考核委员会二〇一四年度履职情况报告》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十二、审议通过《关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案》

　经董事会审计委员会提议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费为人民币肆拾万元、年度内部控制审计费为人民币拾万元，年度审计费合计为人民币伍拾万元整。

　本议案尚需提交公司股东大会审议

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十三、审议通过《关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案》

　鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　十四、审议通过公司《关于募集资金二〇一四年度存放和使用情况报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十五、审议通过《关于设立上海网络金融分公司的议案》

　根据中国证监会《证券公司分支机构监管规定》的有关要求，结合国内券商的发展趋势以及公司经营管理的实际情况，公司拟采取将上海黄浦区西藏中路证券营业部更名的方式设立上海互联网金融分公司，经营公司互联网金融业务。董事会审议通过以下事项：

　一、同意公司采用分支机构更名的方式将上海黄浦区西藏中路证券营业部更名为上海互联网金融分公司（具体名称以监管部门核准名称为准），经营互联网金融业务。更名后的互联网分公司在机构属性、经营范围、注册地址、经营特色、经营管理等方面均保持不变。

　二、同意更名后的上海互联网金融分公司自动承接上海黄浦区西藏中路证券营业部所有客户与员工。

　三、授权公司经营层制定有关分公司管理的制度性文件，向证券监管机构上报营业部更名为分公司的申请材料，申请获批后办理工商变更、申请验收、经营证券业务许可证变更等相关事宜。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十六、审议通过《关于组织机构设置调整的议案》

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票

　十七、审议通过《关于授权经营层决定风险限额分配及具体业务经营规模的一般性授权议案》

　为推动公司全面风险管理体系建设，有效落实公司董事会审议通过的《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书》，保障公司风险限额分配及各项业务规模的科学性、合理性，有效提升经营效率，董事会同意授权公司经营层在公司风险偏好及容忍度范围内决定风险限额分配及各项业务规模，包含但不限于融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、证券自营业务，有外部监管规定要求董事会以单独决议授权具体风险限额及业务规模者除外。公司经营层将根据上述授权，以董事会审批的风险偏好及风险容忍度和监管部门设定的风险控制指标为限定范围，决定业务类别风险限额分配及具体业务经营规模。公司经营层应密切关注监管指标变化情况并及时调整风险限额分配政策，应针对风险偏好和容忍度执行情况向董事会提交半年度及年度报告。本授权自本次董事会审议通过始至本届董事会任期届满止。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十八、审议通过《关于组织机构设置管理一般性授权的议案》

　为进一步完善公司管理体系，优化管理效率，根据公司《章程》的规定，董事会同意授权经营管理层根据公司经营发展需要决定并办理公司总部内设机构和分支机构（含分公司及营业部）设置、调整、工商登记、申领/变更经营许可证等所有相关事宜，有监管规定要求必须以董事会单项决议审批的组织机构设置事项除外。本授权期限自本议案通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　十九、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理可转债赎回后续相关事宜的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十四、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十五、审议通过《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十六、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　二十七、审议通过《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》

　根据公司《章程》的相关规定，公司拟在2015年4月9日（星期四）召开二〇一四年度股东大会，会议基本情况如下：

　一、会议时间：2014年4月9日

　二、会议地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

　三、会议议题：

　1、二〇一四年度董事会工作报告；

　2、二〇一四年度监事会工作报告；

　3、二〇一四年度独立董事述职报告；

　4、二〇一四年度报告及摘要；

　5、二〇一四年度财务决算报告；

　6、二〇一四年度利润分配预案；

　7、关于募集资金二〇一四年度存放和使用情况报告；

　8、关于聘任公司二〇一五年度审计机构的议案；

　9、关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案；

　10、关于公司进行债务融资一般性授权的议案；

　11、关于公司进行公司债务融资可能涉及的关联交易的议案；

　12、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理“国金转债”提前赎回后续相关事宜的议案；

　13、关于修订公司《章程》的议案；

　14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　15、关于审议公司股东回报规划（2015-2017年）的议案；

　16、关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案；

　17、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。

　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十六日

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－15

　国金证券股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　国金证券股份有限公司第七届监事会第十次会议于2015年3月12日在北京市西城区金融街19号富凯大厦B座8楼会议室召开，会议通知于2015年3月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会监事形成如下决议：

　一、审议通过《二〇一四年监事会工作报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过《二〇一四年度报告及摘要》

　本公司监事会保证二〇一四年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　经监事会对董事会编制的《二〇一四年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　（一）二〇一四年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）二〇一四年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　三、审议通过《二〇一四年度财务决算报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　四、审议通过《二〇一四年度利润分配预案》

　随着证券行业包括股票质押式回购业务、融资融券业务在内的资本中介业务的快速发展，对证券公司的资金实力提出了更高的要求。此外，随着公司下一步拓展证券资产管理业务；增加对子公司国金鼎兴、国金创新、国金期货及参股公司国金通用基金的投入；增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；开展跨境业务，加快公司业务国际化进程；积极开展互联网金融，形成线上市场与线下市场的联动；开展主经纪商业务，全方位服务私募机构投资者；加强信息系统的资金投入，确保公司业务高效、稳定和安全运行。预计公司下一步还会有重大资金安排的需求。从更好的发展公司业务、提升经营业绩，保障全体股东长期利益出发。为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2014年度利润分配预案为：

　以截止2014年12月31日公司总股本2,836,859,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金股利85,105,779.30元，剩余未分配利润转入下一年度。不进行资本公积转增股本或送股。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　五、审议通过《二〇一四年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　六、审议通过《二〇一四年度风险控制指标情况报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　七、审议通过《关于预计公司二〇一五年日常关联交易事项的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　八、审议通过《关于募集资金二〇一四年度存放和使用情况报告》

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　九、审议通过《关于授权经营层决定风险限额分配及具体业务经营规模的一般性授权议案》

　为推动公司全面风险管理体系建设，有效落实公司董事会审议通过的《国金证券股份有限公司风险偏好陈述书》，保障公司风险限额分配及各项业务规模的科学性、合理性，有效提升经营效率，同意董事会授权公司经营层在公司风险偏好及容忍度范围内决定风险限额分配及各项业务规模，包含但不限于融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、证券自营业务，有外部监管规定要求董事会以单独决议授权具体风险限额及业务规模者除外。同意公司经营层根据上述授权，以董事会审批的风险偏好及风险容忍度和监管部门设定的风险控制指标为限定范围，决定业务类别风险限额分配及具体业务经营规模。公司经营层应密切关注监管指标变化情况并及时调整风险限额分配政策，应针对风险偏好和容忍度执行情况向董事会提交半年度及年度报告。本授权自本议案审议通过始至本届董事会任期届满止。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　十、审议通过《关于公司组织机构设置管理一般性授权的议案》

　为进一步完善公司管理体系，优化管理效率，根据公司《章程》的规定，同意董事会授权经营管理层根据公司经营发展需要决定并办理公司总部内设机构和分支机构（含分公司及营业部）设置、调整、工商登记、申领/变更经营许可证等所有相关事宜，有监管规定要求必须以董事会单项决议审批的组织机构设置事项除外。本授权期限自本议案通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　十一、审议通过《关于公司债务融资一般性授权的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　十二、审议通过《关于公司进行债务融资可能涉及的关联交易的议案》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月十六日

　证券代码：600109 　 证券简称：国金证券    公告编号：2015-17

　国金证券股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月9日 14点00 分

　召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月9日

　至2015年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取公司独立董事二〇一四年度述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月12日召开的第九届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月16日刊登于本公司信息披露制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案12、议案14

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案12、议案14

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　应回避表决的关联股东名称：长沙九芝堂（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间

　2015年4月3日至2015年4月7日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。

　（二）登记地点及联系方式

　联系人：叶新豪 牛月皎

　地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015

　联系电话：028-86690021 传 真：028-86690365

　（三）登记办法

　1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；

　3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司

　5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

　2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

　3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司董事会

　2015年3月12日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　国金证券股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－16

　国金证券股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2014年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2015年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　一、2014年度日常关联交易统计

　（一）收入

　■

　（二）支出

　■

　（三）投资

　■

　二、2015年度日常关联交易预计

　（一）收入

　■

　（二）支出

　■

　（二）投资

　■

　三、关联方及关联关系

　（一）关联法人

　1、涌金实业（集团）有限公司

　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

　涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。

　2、云南国际信托有限公司

　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为10亿元人民币。

　云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

　3、上海纳米创业投资有限公司

　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3亿元，法定代表人刘明，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

　4、长沙九芝堂（集团）有限公司

　长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565万元，法定代表人魏锋，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。

　长沙九芝堂（集团）有限公司2014年末持有本公司19.28%的股份，为本公司的控股股东。

　5、上海涌金理财顾问有限公司

　上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500万元，法定代表人高冬，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。

　上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

　6、国金通用基金管理有限公司

　国金通用基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为2.8 亿元人民币。本公司持有国金通用基金49%的股权。国金通用基金管理有限公司经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　国金通用基金管理有限公司同本公司系联营企业。

　7、上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）

　上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）为以有限合伙形式设立的并购基金，注册地为上海市。本公司子公司国金鼎兴持有权益比例13.17%。上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）经营范围为：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业管理咨询，企业营销策划。

　上海国金鼎兴—期股权投资基金中心（有限合伙）同本公司系联营企业。

　8、粤海证券有限公司

　粤海证券有限公司注册地在香港特别行政区。粤海证券有限公司持有香港《证券及期货条例》规管下的第1、2、4、6及9类牌照，可从事证券交易、期货合约交易、证券投资咨询、企业融资、资产管理等受规管活动，同时也是香港联合交易所参与者及中央结算公司参与者。

　粤海证券有限公司同本公司系关联自然人职务关联关系。2015年3月，公司完成对粤海证券的收购，公司持有其已发行股权比例99.9999967%。粤海证券不再为本公司的关联法人。

　（二）关联自然人

　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司28.07%的股份。

　四、定价政策和定价依据

　（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　（二）代销金融产品收入：按照产品发行方统一的销售政策收取；

　（三）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

　（四）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

　（五）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准统一定价收取；

　（六）直投业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　（七）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等；

　（八）房屋租赁费用：参照市场价格及行业标准与交易方协商定价。

　（九）固定资产处置：参照资产公允价值与交易方协商定价。

　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会；

　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　六、授权

　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2015年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营层根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　七、审议程序

　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　本公司第九届董事会第十九次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案2名关联董事金鹏先生、徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共6名，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事王瑞华先生、贺强先生、雷家骕先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　公司与关联人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、国金通用基金管理有限公司、陈金霞等签署的房屋租赁合同、证券经纪服务协议、基金认购合同等协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

　（三）本议案尚需提交公司二〇一四年度股东大会审议。

　八、备查文件

　（一）本公司第九届董事会第十九次会议决议；

　（二）本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十六日