1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　公司2012年基本每股收益为0.77元，稀释每股收益为0.77元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.75元；2013年基本每股收益为0.908元，稀释每股收益为0.905元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.890元。2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度权益分派方案：以截至2013年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本，转增后公司总股本为843,616,621股。根据企业会计准则的相关规定,企业在派发股票股利和公积金转增时，为了保持会计指标的前后可比性，企业应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2012年按调整后的股本重新计算基本每股收益为0.59元，稀释每股收益为0.59元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.58元；2013年按调整后的股本重新计算基本每股收益为0.698元，稀释每股收益为0.696元,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.685元。

　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年度，中国作为世界经济发展的重要引擎，在继续保持经济稳定增长的前提下，积极推进经济结构转型、发展绿色经济，环保产业、环境保护及治理日益上升到前所未有的高度，环境保护相关产业成为促经济结构转型的重要组成部分。

　2014年4月，新修订后的《中华人民共和国环境保护法》颁布，进一步明确国家支持环境保护科学技术的科研及应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。《关于推行环境污染第三方治理的意见》等与环境污染治理相关文件的陆续出台，预示着“谁污染、谁治理”的思路已向“谁污染、谁付费”的全新模式转变。环境污染第三方治理有望成为国家生态环境改善的重要模式，十八届四中全会也明确提出要大力创新融资方式，积极推广政府与社会资本合作(PPP)模式，可以预见将PPP模式引入固废处理、污水处理以及与环境保护相关公共设施服务领域，将实现环境保护投融资体制创新发展的新局面。

　随着国家将进一步加强对环境保护、环境治理的政策支持以及投资，各级地方政府对于环境保护以及环境设施需求进一步提升，对环境设施的要求越来越高，环保行业以及公司都面临更广的市场机遇以及行业发展空间。

　桑德环境十余年来一直致力于废物资源化和环境保护可持续发展事业，公司主营业务涉及固废处置工程系统集成、设备制造和投资运营业务、环卫一体化、再生资源及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务业务。

　回顾2014年度内，公司环保类主营业务继续保持稳健的经营态势，公司环保类各项细分业务经营业绩均保持了持续稳定的增长，公司2014年度在固废处置、水务运营、环卫一体化、再生资源以及环保设备制造方面都有了新的进展以及突破。2014年度，公司以在固废领域技术、市场、管理模式中的领先业绩再度蝉联“中国固废行业十大影响力”企业，同时公司于2014年度入选“深市精选指数”。

　刚刚过去的一年，公司正式进入环卫一体化领域，目前在河北宁晋、山东青岛、湖北宜昌、湖南邵阳、湖南郴州、安徽淮上区、山东郯城、安徽亳州、辽宁营口、河北保定、湖南攸县、湖北咸宁、河北张家口、河南新乡等区域实施环卫清扫保洁及垃圾中转运输的业务布局，公司并购的深圳丰采环卫业务分布包括深圳市主要区域，目前公司已取得的环卫清运项目年合约额约为3亿元左右；并为今后运营收入大规模增长奠定了良好基础；过去的一年，公司市场拓展业绩显著，取得13项环保固废项目特许经营权，涉及的固废处置以及资源循环经济项目投资约为47.74亿元；取得1项固废处置领域战略合作项目，涉及的再生资源循环利用项目投资约30亿元；公司在再生资源领域的家电拆解业务布局雏形初现，成为再生资源领域有实力的参与者。

　过去的一年，公司积极应对外界环境变化，持续创新，公司积极进行业务和战略转型，构建固废、水务、环卫以及再生资源四大业务平台战略，倡导智慧环卫，都取得了一定成效，为公司未来环境业务长远发展打下了坚实的基础。

　2014年度内，根据公司股东大会的授权以及公司董事会战略布署及经营实施，公司环保业务规模及各细分业务领域经营业绩在报告期内均保持了持续稳健的增长。截止本报告期末，公司实现营业收入4,374,296,818.21元，较上年同期增长62.99%；实现营业利润925,639,682.78元，较上年同期增长38.08%；实现净利润795,333,407.50元，归属于母公司所有者的净利润803,953,286.32元，分别较上年同期增长35.07%、37.28%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、主要会计政策变更说明

　财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新拟定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。

　根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

　单位：元

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　2、主要会计估计变更说明

　公司报告期内无会计估计变更事项。

　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期通过设立新纳入合并范围的子公司

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　前述子公司中湖北一弘水务有限公司以及北京桑德新环卫投资有限公司资产及利润指标为其母公司主体。

　2、本期通过非同一控制下收购的子公司：河南恒昌贵金属有限公司、河北万忠废旧材料回收有限公司、浙江意意环卫机械设备有限公司、湖南桑德再生资源有限公司、衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司、深圳桑德丰采环卫工程有限公司。

　桑德环境资源股份有限公司

　董事长：文一波

　二Ｏ一五年三月十六日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—019

　桑德环境资源股份有限公司

　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月1日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出了关于召开第七届董事会第三十三次会议通知，本次董事会议于2015年3月12日在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-021）以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年年度报告》。

　三、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；

　1、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现利润总额942,917,327.18元，净利润795,333,407.50元，归属于母公司所有者的净利润803,953,286.32元，本年度可供股东分配利润累计为2,110,676,930.63元。

　2、公司董事会拟定的2014年度利润分配方案为：

　(1)2014年度利润分配方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　(2)2014年度不进行资本公积金转增股本。

　公司全体独立董事同意将公司2014年度利润分配方案提交董事会审议并就本次利润分配方案发表独立意见认为：公司2014年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同时公司2014年利润分配方案需经公司董事会审议通过并提交公司2014年年度股东大会审议通过以后方可实施。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构及相关事项的议案》；

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计资格，在审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，在对公司2014年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，经公司董事会审计委员会建议，公司董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构与内部控制审计机构，聘期为一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会与审计机构确定2015年度审计费用相关事项。

　公司独立董事对公司聘任2015年度审计机构发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务审计及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过了《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况公告》（公告编号：2015-022号）。

　六、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

　公司董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有内部控制制度能得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的推动作用，公司目前内部控制是有效的。公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了表示同意的核查意见。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（公告编号：2015-023号）。

　七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司2014年度社会责任报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

　八、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》；

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，该报告全文刊载于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站。

　九、审议通过了《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司预计为控股子公司在2015年度提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），具体情况如下：

　为满足控股子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司计划2015年度为控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司、临朐邑清环保能源有限公司、重庆绿能新能源有限公司、湖南桑德静脉产业发展有限公司、沂水沂清环保能源有限公司、安新县安清环保科技有限公司、包头鹿城水务有限公司、宜昌白洋水务有限公司、淮南国新生物科技有限公司、淮北国瑞生物科技有限公司、咸阳逸清生物科技有限公司、芜湖桑青生物科技有限公司、金华格莱铂新能源环保科技有限公司以及衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），并向股东大会申请以下授权：

　（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司前述控股子公司在2015年度内提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）；

　（2）提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的担保额度，并向相关银行办理贷款担保所需的必要手续及签署协议文本。

　公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见认为，公司为控股子公司提供担保基于子公司项目建设资金投入需求所发生，担保事项风险可控，不存在损害股东利益的行为，公司独立董事同意公司本项议案所述对外担保额度，同时将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于2014年度对外担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2015-024号）。

　十、审议通过了《关于公司向东亚银行北京分行申请不超过壹亿元人民币综合授信额度的议案》；

　公司因日常生产经营所需，决定向东亚银行北京分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度以及办理授信额度项下的流动资金借款，期限为一年。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向东亚银行北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向东亚银行北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　十一、审议通过了《关于公司向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请不超过壹亿元人民币循环信用额度的议案》；

　根据公司经营发展的需要，公司拟向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请1亿元人民币循环信用融资，授信额度主要用于提供公司经营流动资金所需，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度相关事宜并签署有关协议文本。公司本次向法国巴黎银行(中国)有限公司北京分行申请综合授信额度及授信额度项下流动资金借款将用于公司日常经营流动资金所需。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过了《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》；

　根据公司目前环保类主营业务经营范围以及业务定位，公司董事会决定将经营范围进行调整；同时根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定，董事会将《公司章程》予以修订。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2015-026号）。

　十三、关于《提请股东大会授权董事会办理与<公司章程>修订相关事宜的议案》；

　根据《公司股票期权激励计划》行权情况，公司在股权激励可行权期行权期间，公司股本总额将会发生变更，公司董事会决定依据公司注册资本变化情况将《公司章程》涉及相应条款进行修订：

　按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会依据公司本次股权激励计划实施后的股份变动情况，对《公司章程》涉及注册资本相关条款进行修订，同时授权公司经营管理层办理工商备案、注册资本变更登记等具体事宜。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于河南恒昌贵金属有限公司2014年度业绩承诺实现情况以及签署相关补充协议的议案》；

　公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“河南恒昌”）业务经营受国际贵金属价格下滑、下游需求整体较上年疲弱及相关回收、拆解补贴政策未达预期之影响，河南恒昌在2014年的运营以扩产建设、夯实基础为主，故未能完成《股权转让协议》中约定的、洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司对本公司承诺并保证目标公司应实现的业绩目标。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，河南恒昌2014年实现销售收入358,172,465.57元，净利润为-20,799,378.85元，未实现其承诺的2014年度净利润指标。

　为此，各方就《股权转让协议》、《盈利补偿协议》中的有关条款调整事宜达成一致：洛阳德茂康石化有限公司和河南九福来科技集团股份有限公司同意按照三方签订的《股权转让协议》和《盈利补偿协议》之约定，对本公司承担盈利补偿责任，同意一次性向本公司支付2014年、2015年及2016年业绩承诺补偿款共计人民币26,000,000元,并将其持有的河南恒昌合计30%股权作为补偿，无偿过户给本公司。2015年2月，公司与河南恒昌其他股东方签订了《关于河南恒昌贵金属有限公司股权转让协议》，并在该次股权转让协议签署后实施完成相关股权变更过户手续。股权补偿完成后，河南恒昌股权结构为：本公司持有其90%的股权，洛阳德茂康石化有限公司持有其8%的股权，河南九福来科技集团股份有限公司持有其2%的股权。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于河南恒昌贵金属有限公司2014年度业绩承诺实现情况以及签署相关补充协议的事项公告》（公告编号：2015-027号）。

　十五、审议通过了《关于公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司的议案》；

　根据公司工业固废处置业务发展需要，公司拟与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司在内蒙古自治区包头市注册成立控股子公司。该公司名称拟定为“包头一机桑德新型环保建材有限公司”，注册资本为1,000万元人民币，其中：桑德环境出资600万元人民币，占该公司注册资本的60%；珠海市雄峰发展有限公司出资200万元人民币，占该公司注册资本的20%；包头市凯晟物贸有限责任公司出资100万元人民币，占该公司注册资本的10%；乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资100万元人民币，占该公司注册资本的10%。该公司的经营范围拟定为：工业冶炼废渣、垃圾发电厂炉灰渣、炉渣、尾矿渣、污泥、河道淤泥、建筑垃圾等固废处理和综合利用；环保项目投资、建设、技术研发、设计、设备制造和运营管理，技术咨询、转让和配套服务；环保工程承包；新型建筑材料的研发、制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。

　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该控股子公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　十六、审议通过了《关于公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资成立保定市保发桑德环境投资有限公司的议案》；

　为充分利用保定市丰富的项目渠道资源，拓展保定市环保市场业务领域，公司拟与保定市发展投资有限责任公司在河北省保定市注册成立合资公司。该公司名称拟定为“保定市保发桑德环境投资有限公司”，注册资本为10,000万元人民币，其中：桑德环境出资4,000万元人民币，占该公司注册资本的40%；保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元人民币，占该公司注册资本的60%。该公司的经营范围拟定为：环卫一体化、固体废弃物处理、再生资源利用、大气治理、水域修复、土壤修复、污水处理、地下水治理、节能环保等环境保护领域的投资与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该公司具体企业名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准。

　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本，公司将视该公司设立进展及业务实施情况及时履行信息披露义务。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　关于第十五、第十六项议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资事项公告》（公告编号：2015-025号）。

　十七、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　本次董事会的第一至五项、第九项、第十二项以及第十三项议案需要提交公司2014年年度股东大会审议，公司董事会提请于2015年4月16日（星期四）14:00-17:00在北京市采用现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年年度股东大会。

　关于召开2014年年度股东大会通知的具体事项详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-028号）。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月十六日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—022

　桑德环境资源股份有限公司关于2014年度

　募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准桑德环境资源股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]1622号）核准，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向全体股东每10股配售3股的方式发行人民币普通股（A 股），发行价格为每股12.71元。截止2012年12月28日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）145,601,142股，募集资金总额1,850,590,514.82元，配股认购款利息收入113,752.10元，扣除配股登记手续费145,601.14元，余额为1,850,558,665.78元。上述款项已由国泰君安证券股份有限公司于2012年12月31日存入公司董事会为本次募集资金批准开设的募集资金专项账户，具体如下：

　■

　上述款项扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用37,555,697.48元及应退回的利息收入113,752.10元后，实际募集资金净额为人民币1,812,889,216.20元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了大信验字[2012]第2-0060号验资报告。

　2014年度，募集资金项目投入金额合计271,544,964.43元，均系直接投入承诺投资项目。截止2014年12月31日，累计使用募集资金1,830,737,764.43（包含募集资金累计产生的利息）元，未使用募集资金201,154.38元，2014年募集资金共产生利息3,404,262.84元。本公司募集资金账户余额为201,154.38元，其中活期存款账户余额为201,154.38元。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《桑德环境资源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2012年4月1日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中信银行股份有限公司武汉东西湖支行于2012年12月31日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了两个专户存储募集资金。

　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　公司无投资产品情况

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　附件：募集资金使用情况表

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十六日

　附表：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

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　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—024

　桑德环境资源股份有限公司关于2015年度

　对外担保额度并提请股东大会授权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为控股子公司在2015年度以内提供总额不超过210,500万元人民币担保额度，并向股东大会申请授权。

　2、对外担保情况：本次申请提请股东大会授权的对外担保事项全部为公司对控股子公司的对外担保事项，被担保控股子公司包括:公司控股子公司湖南桑德静脉产业发展有限公司、重庆绿能新能源有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司、包头鹿城水务有限公司、老河口桑德清源水务有限公司、宜昌白洋水务有限公司以及临朐邑清环保能源有限公司等14家控股子公司，公司将为前述控股子公司提供总额不超过210,500万元人民币担保额度（具体详见第一节，担保情况概述）。

　3、对外累计担保金额：公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为210,500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的40.61%，占公司最近一期经审计总资产的22.04%。如本次拟为控股子公司提供担保总额全部实际发生，截至本公告披露日，公司以及公司控股子公司累计对外担保总额为219,300万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的42.31%，占公司最近一期经审计总资产的22.97%。

　4、公司本次对外担保总额度授权由公司董事会审议通过后提请公司将于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过后方可实施。本项对外担保授权额度的议案自审议通过后一年以内有效，如在有效期内公司未能办理相关控股子公司的对外担保具体手续，公司将在授权有效期届满时将相关已授权但未发生的对外担保事项予以核销，公司将依据法律、法规的规定履行本议案相关对外担保事项进展的持续披露义务。

　一、担保情况概述

　公司董事会拟为控股子公司在2015年度以内提供总额不超过210,500万元人民币担保额度，现具体说明如下：

　为了支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司决定为控股子公司在2015年度提供总额不超过210,500万元人民币担保额度，明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

　（1）提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为公司本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过210,500万元人民币担保额度；

　（2）提请公司股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度。

　公司本次担保总额授权申请事宜已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，该担保事项提请公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过后方可实施。

　二、被担保人情况

　1、公司拟为控股子公司提供担保的被担保人情况：

　（1）被担保人名称：德惠市德佳环保能源有限公司

　公司注册地点：德惠市经济开发区太兴村

　法定代表人：李天增

　注册资本：7,000万元人民币

　经营范围：固体废弃物处理，生活垃圾焚烧发电，市政基础设施的投资、建设和维护相关业务的项目前期准备。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产120,289,390.26 元，净资产14,000,000.00元，资产负债率88.36%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（2）被担保人名称：临朐邑清环保能源有限公司

　公司注册地点：临朐县龙岗镇安家庄村南垃圾处理场

　法定代表人：李天增

　注册资本：8,000万元人民币

　经营范围：生活垃圾焚烧发电；垃圾填埋气发电；污泥焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产185,298,862.12元，净资产83,078,123.97元，资产负债率55.17%。2014年1-12月实现主营业务收入8,971,235.00元，净利润1,929,444.86 元。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（3）被担保人名称：重庆绿能新能源有限公司

　公司注册地点：重庆市开县汉丰镇平桥新区天子云庭1幢19层2号

　法定代表人：马勒思

　注册资本：12,000万元人民币

　经营范围：经营筹建，未经许可审批和变更登记，不得从事经营活动。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产225,344,500.00元，净资产80,000,000.00元，资产负债率64.50%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（4）被担保人名称：湖南桑德静脉产业发展有限公司

　公司注册地点：湘潭市九华示范区富洲路98号服务大楼

　法定代表人：文一波

　注册资本：44,000万元人民币

　经营范围：环保项目投资；园区相关生产和生活设施建设，科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务。（以上经营范围中涉及资质证的凭有效资质证经营）。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产852,458,676.61元，净资产440,000,000.00 元，资产负债率48.38%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（5）被担保人名称：沂水沂清环保能源有限公司

　公司注册地点：沂水县环境卫生管理处办公楼二楼

　法定代表人：王志伟

　注册资本：7,000万元人民币

　经营范围：关于沂水沂清环保能源有限公司项目筹建（筹建期为1年至2015年4月27日，筹建期间不得开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产58,121,345.03 元，净资产14,000,000.00 元，资产负债率75.91%，目前处于项目建设中。截止目前，公司未对其提供担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（6）被担保人名称：安新县安清环保科技有限公司

　公司注册地点：安新县大王镇南六村

　法定代表人：骆敏

　注册资本：4,000万元人民币

　经营范围：环保科技开发、复合有机肥生产销售（国家法律、法规、规章、政策限制经营的除外）

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产51,017,163.79元，净资产6,000,000元，资产负债率88.24%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（7）被担保人名称：包头鹿城水务有限公司

　公司注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇沃土壕村

　法定代表人：李然然

　注册资本：22,000万元人民币

　经营范围：城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品生产及销售

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产469,764,011.22元，净资产162,280,435.71元，资产负债率65.45%。2014 年1-12月实现主营业务收入33,570,216.18元，净利润4,220,910.12元。截止目前，公司为其提供担保余额为10,000万元（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（8）被担保人名称：宜昌白洋水务有限公司

　公司注册地点：宜昌市白洋工业园区（白洋镇陵江二街10号）

　法定代表人：刘晓林

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：城市污水处理及配套设施投资、建设、运营、维护相关业务（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产43,626,336.07元，净资产4,000,000元，资产负债率90.83%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（9）被担保人名称：淮南国新生物科技有限公司

　公司注册地点：安徽省淮南市田家庵区龙王沟路（现学院路）市环境卫生管理处二楼

　法定代表人：李天增

　注册资本：3,000万元人民币

　经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产36,066,822.55元，净资产30,000,000元，资产负债率16.82%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（10）被担保人名称：淮北国瑞生物科技有限公司

　公司注册地点：淮北市相山区梅苑路6号佳恒桂花园8#705法定代表人：兰保祥

　注册资本：3,000万元人民币

　经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营；应经审批而未获审批的不得经营）

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产17,659,581.05元，净资产6,000,000.00元，资产负债率66.02%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（11）被担保人名称：咸阳逸清生物科技有限公司

　公司注册地点：咸阳市秦都区沈兴南路聆水居1栋2单元23003室

　法定代表人：韩永锋

　注册资本：3,000万元人民币

　经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产27,280,920.00元，净资产6,000,000元，资产负债率78.01%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司间接持有其100%的股权，其为公司控股子公司。

　（12）被担保人名称：芜湖桑青生物科技有限公司

　公司注册地点：芜湖经济技术开发区大件路2号

　法定代表人：顾西虎

　注册资本：500万元人民币

　经营范围：餐厨废旧物资利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产14,009,142.50元，净资产5,000,000元，资产负债率64.31%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司持有其100%的股权，其为公司全资子公司。

　（13）被担保人名称：金华格莱铂新能源环保科技有限公司

　公司注册地点：金华市金东区多湖街道泉源社区丹溪东路1278号

　法定代表人：胡泽林

　注册资本：1,000万元人民币

　经营范围：新型可再生能源技术的开发，节能环保技术及产品技术开发，生物能源技术卡法、咨询服务。

　截止2014年12月31日，被担保人的总资产49,724,691.41元，净资产10,000,000元，资产负债率79.89%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司持有其60%的股权，其为公司控股子公司。

　（14）被担保人名称：衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司

　公司注册地点：衡阳市石鼓区人民路106号

　法定代表人：高波

　注册资本：3,000万元人民币

　经营范围：废植物油（地沟油）、废弃食用油、餐厨垃圾的回收、清运、加工、销售及其技术开发、技术咨询；垃圾桶、环保设备的研发、生产、销售。（以上经营范围不含前置许可项目，涉及其他行政审批的凭相关证件经营）截止2014年12月31日，被担保人的总资产49,657,023.23元，净资产29,661,781.92元，资产负债率40.27%，目前处于项目前期建设中。截止目前，公司未对其进行担保（除本次担保授权未来实施外）。

　与上市公司关联关系：本公司持有其65%的股权，其为公司控股子公司。

　三、本次拟进行担保事项的主要内容

　公司本次拟为公司控股子公司提供总额度不超过210,500万元人民币担保额度的事项尚需经公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，前述预计担保总额度为公司拟为控股子公司提供的总担保额度，公司对于控股子公司的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施，同时将在每一项关于本次授权内发生的担保事项及时作出信息披露。

　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行控股子公司相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。

　四、审议情况

　2015年3月12日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》，上述议案尚需提交公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议。

　五、关于本次担保风险的控制措施

　1、公司所属控股子公司经营业务包括固废项目投资建设特许经营业务及水务业务投资特许经营业务，根据所属行业性质在日常生产经营及项目建设中对资金需求总量较大。公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，并采取为其提供担保的形式，解决控股子公司在项目建设中对于资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营状况。

　2、公司本次对外担保对象为公司控股子公司，公司对上述控股子公司处于控股地位，控股子公司的经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，控股子公司本次贷款用途为项目建设所需资金，不涉及其他对外投资行为，且控股子公司从事公共设施投资运营相关业务，未来经营预期稳定且现金流状况良好，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　六、董事会意见

　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，担保行为符合控股子公司经营所需，不存在损害公司权益的行为。

　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2014年年度股东大会审议通过后实施。

　七、独立董事意见

　作为公司的独立董事，对于公司提请拟于2015年度为控股子公司提供担保额度事项发表独立意见如下：公司从有利于公司经营及发展考虑，公司为控股子公司对外担保事项申请总额度符合公司主营业务经营情况，担保事项符合公司经营行为，风险可控，同意公司为控股子公司进行担保，同时将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为8,800万元。

　2、公司拟为公司控股子公司在2015年度以内提供总额度不超过210,500万元人民币的对外担保，截止公告日公司对外担保累计金额为219,300万元人民币（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的42.31%，占公司最近一期经审计总资产的22.97%，公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月十六日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-025

　桑德环境资源股份有限公司

　关于对外投资事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　一、本公告内容涉及对外投资事项：

　1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”） 拟决定与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司在内蒙古自治区包头市共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司。

　2、对外投资事项二：公司拟决定与保定市发展投资有限责任公司在河北省保定市共同投资成立保定市保发桑德环境投资有限公司。

　二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

　1、对外投资事项一：公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司拟共同投资1,000万元注册成立合资公司，其中，公司出资600万元，珠海市雄峰发展有限公司出资200万元，包头市凯晟物贸有限责任公司出资100万元，乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资100万元，分别占合资公司注册资本的60%、20%、10%、10%，合资公司为公司的控股子公司。

　2、对外投资事项二：公司与保定市发展投资有限责任公司拟共同投资10,000万元注册成立合资公司，其中，公司出资4,000万元，保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元，分别占合资公司注册资本的40%、60%，合资公司为公司的参股公司。

　根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为4,600万元，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的0.89%，占公司最近一期经审计的总资产的0.48%。

　三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

　1、前述对外投资事项均为公司与非关联法人共同对外投资设立合资公司事项，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

　2、本公告所述对外投资事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立合资公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。

　一、 对外投资概述

　1、对外投资事项一：公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司：

　（1）对外投资的基本情况：根据公司工业固废处理业务发展需要，公司拟与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司在内蒙古自治区包头市共同投资成立合资公司，本次拟设立的合资公司名称拟定为“包头一机桑德新型环保建材有限公司”，注册资本拟定为1,000万元，其中，公司出资600万元，珠海市雄峰发展有限公司出资200万元，包头市凯晟物贸有限责任公司出资100万元，乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资100万元，分别占合资公司注册资本的60%、20%、10%、10%。包头一机桑德新型环保建材有限公司在登记注册后，为公司的控股子公司。

　（2）公司本次与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资设立包头一机桑德新型环保建材有限公司的目的：作为项目公司负责在内蒙古自治区包头市开展工业固体废物治理及资源化利用和无害化处理项目的建设及业务拓展。

　（3）董事会审议情况：公司于2015年3月12日召开第七届董事会第三十三次会议，本次会议的第十五项议案为“关于公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资成立包头一机桑德新型环保建材有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　2、对外投资事项二：公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资成立保定市保发桑德环境投资有限公司：

　（1）对外投资的基本情况：为充分利用保定市丰富的项目渠道资源，拓展保定市环保市场业务领域，公司拟与保定市发展投资有限责任公司在河北省保定市共同投资成立合资公司，本次拟设立的合资公司名称拟定为“保定市保发桑德环境投资有限公司”，注册资本拟定为10,000万元，其中，公司出资4,000万元，保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元，分别占合资公司注册资本的40%、60%。保定市保发桑德环境投资有限公司在登记注册后，为公司的参股公司。

　（2）公司本次与保定市发展投资有限责任公司共同投资设立保定市保发桑德环境投资有限公司的目的：作为投资公司在河北省保定市环保项目的业务拓展及投资建设。

　（3）董事会审议情况：公司于2015年3月12日召开第七届董事会第三十三次会议，本次会议的第十六项议案为“关于公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资成立保定市保发桑德环境投资有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　公司本次对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项。公司上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册相关事宜。

　二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

　（一）公司本次对外投资设立包头一机桑德新型环保建材有限公司系公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资事项，交易对方珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司主要情况介绍如下：

　1、珠海市雄峰发展有限公司主要情况介绍

　企业名称：珠海市雄峰发展有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：100万元

　注册地址：珠海市香洲区神前村

　注册号：440400000376874

　法定代表人：程峰

　税务登记证号码：440401617596350

　经营范围：水泥制品、空心砖及轻质建材的加工、生产、销售。建材、装饰材料的批发、零售。太阳能热水器的设计、安装、批发。

　截止2014年12月31日，珠海市雄峰发展有限公司总资产10,452.87万元，净资产10,089.40万元，营业收入2,106.94万元，净利润795.11万元。该公司股权结构为：程峰出资70万元，占其注册资本的70%；程领出资30万元，占其注册资本的30%。该公司控股股东为自然人程锋，珠海市雄峰发展有限公司及其自然人出资股东方程峰、程领与桑德环境之间均不存在关联关系。

　2、包头市凯晟物贸有限责任公司主要情况介绍

　企业名称：包头市凯晟物贸有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：人民币伍佰万元

　注册地址：内蒙古自治区包头市昆区友谊大街18号（世家花园）综合楼324室

　注册号：150203000015895

　法定代表人：林克军

　税务登记证号码：150203676944562

　经营范围：阀门、电线电缆、轮胎、五金机电、化工产品（专营、危险品除外）、机械设备、标准件、成套电器及配件、铁精粉、矿产品、办公用品、劳保用品、稀土产品、煤炭、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，包头市凯晟物贸有限责任公司总资产519.69万元，营业收入142.69万元，营业利润2.27万元。该公司股权结构为：林克军出资300万元，占其注册资本的60%；王媛出资100万元，占其注册资本的20%；史俊兵出资100万元，占其注册资本的20%。包头市凯晟物贸有限责任公司控股股东为自然人林克军，包头市凯晟物贸有限责任公司及其自然人出资股东方林克军、王媛及史俊兵与桑德环境之间均不存在关联关系。

　3、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司主要情况介绍

　企业名称：乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：人民币贰佰万元

　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌前旗巴音温都尔嘎查达拉盖沟口

　注册号：52824000006085

　法定代表人：王萍

　税务登记证号码：3152824772217867

　经营范围：铁矿石来料加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2015年1月31日，乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司总资产2,013.77万元，净资产1,608.15万元。该公司股权结构为：王萍出资180万元，占其注册资本的90%；李双顺出资20万元，占其注册资本的10%。乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司控股股东为自然人王萍，乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司及其自然人出资股东方王萍、李双顺与桑德环境之间均不存在关联关系。

　（二）公司本次对外投资设立保定市保发桑德环境投资有限公司系公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资事项，交易对方保定市发展投资有限责任公司主要情况介绍如下：

　企业名称：保定市发展投资有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本：20000万元人民币

　注册地址：保定市北二环路5699号大学科技园研发中心六层

　注册号：130605000044945

　法定代表人：赵二民

　税务登记证号码：130611791357582

　经营范围：国有资产的管理，项目投资、开发。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

　截止目前，保定市发展投资有限责任公司总资产749,065,866.96元，总负债575,634,101.75元，所有者权益173,431,765.21元。该公司股权结构为：保定市国有资产监督管理委员会出资20,000万元，占其注册资本的100%。保定市发展投资有限责任公司及其股东保定市国有资产监督管理委员会与桑德环境之间均不存在关联关系。

　本次对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为，不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

　（一）共同对外投资事项一：

　1、出资方式：公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司共同投资设立“包头一机桑德新型环保建材有限公司”时，双方以货币形式出资。

　2、对外投资标的公司“包头一机桑德新型环保建材有限公司”的基本情况：

　①经营范围：工业冶炼废渣、垃圾发电厂炉灰渣、炉渣、尾矿渣、污泥、河道淤泥、建筑垃圾等固废处理和综合利用；环保项目投资、建设、技术研发、设计、设备制造和运营管理，技术咨询、转让和配套服务；环保工程承包；新型建筑材料的研发、制造和销售（具体以工商部门登记核准为准）。

　②投资各方投资规模及持股比例：包头一机桑德新型环保建材有限公司注册资本为1,000万元，其中，公司出资600万元，珠海市雄峰发展有限公司出资200万元，包头市凯晟物贸有限责任公司出资100万元，乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资100万元，分别占合资公司注册资本的60%、20%、10%、10%。

　（二）共同对外投资事项二：

　1、出资方式：公司与保定市发展投资有限责任公司共同投资设立“保定市保发桑德环境投资有限公司”时，双方以货币形式出资。

　2、对外投资标的公司“保定市保发桑德环境投资有限公司”的基本情况：

　①经营范围：环卫一体化、固体废弃物处理、再生资源利用、大气治理、水域修复、土壤修复、污水处理、地下水治理、节能环保等环境保护领域的投资与建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　②投资双方各自的投资规模及持股比例：保定市保发桑德环境投资有限公司注册资本为10,000万元，其中，公司出资4,000万元，保定市发展投资有限责任公司出资6,000万元，分别占合资公司注册资本的40%、60%。

　四、对外投资合作协议的主要内容

　（一）根据公司与珠海市雄峰发展有限公司、包头市凯晟物贸有限责任公司、乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司的相关共同投资合作协议约定主要内容如下：

　1、四方同意在内蒙古自治区包头市成立合资公司，合资公司拟定注册资本1,000万元，其中，公司出资600万元，占60%的股权；珠海市雄峰发展有限公司出资200万元，占20%的股权；包头市凯晟物贸有限责任公司出资100万元，占10%的股权；乌拉特前旗鸿利翔矿业有限责任公司出资100万元，占10%的股权。在项目建设和运营过程中如需增资，四方均以现金方式按股权比例进行增资，并经股东会一致通过方为有效。

　2、合作协议签订后，四方应在45个工作日内制定所从事工业固体废物项目的技术中路线，并取得项目核准文件，文件的项目主体为合资公司。

　3、合资公司成立后，四方支持并保障为合资公司所享有的各项权利的行使提供一切合理方便，包括但不限于：

　（1）四方都有义务协助合资公司与当地政府建立并维护良好关系，维护合资公司的声誉。

　（2）合资公司注册后，桑德环境与内蒙古第一机械集团有限公司、内蒙古一机集团综企有限责任公