证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-03

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于资产重组事项获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月11日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348号），批复内容如下：

　一、核准你公司向湖南黄金集团有限责任公司发行135,596,036股股份购买相关资产。

　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　五、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司将按照上述批复要求和公司股东大会的授权在规定期限内实施本次资产重组事项，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司董事会

　2015年3月11日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-04

　湖南辰州矿业股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

　修订说明公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月9日公开披露了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。本公司根据中国证券监督管理委员会审核的相关要求对重组报告书进行了相应的修订、补充和更新。重组报告书的主要修订内容如下：

　一、对“重大事项提示”的修订

　1、在“一、本次交易概况”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。

　2、“二、标的资产盈利预测及业绩补偿安排”更新了盈利预测数据，补充披露了业绩承诺情况、2014年利润承诺完成情况、标的公司未来实现盈利预测的具体措施。

　3、“五、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市，不会导致公司不符合股票上市条件”补充更新了分红调整后的发行价格及发行股数情况。

　4、由于本次重组已获得中国证监会核准，因此在“六、重大风险提示”删除审批风险。

　5、“六、重大风险提示”补充更新了更换评估机构后的评估情况、2014年1-9月财务数据。

　6、“六、重大风险提示”之“（一）与黄金价格下跌有关的风险”补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。

　二、对“第一节 交易概述”的修订

　1、“一、本次交易概括”补充更新了更换评估机构后的评估情况。

　2、“三、本次交易的决策过程”补充更新了本次重组履行的决策过程。

　3、“四、本次交易的主要内容”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。

　4、“七、董事会和股东大会表决情况”补充披露了董事会表决情况。

　三、对“第二节 上市公司基本情况”的修订

　1、“二、历史沿革及最近三年控股权变动情况”补充更新了截至2014年9月30日的前十大股东持股情况。

　2、“三、公司主营业务发展情况”补充更新了2014年1-9月主营业务发展情况。

　3、“四、公司主要财务数据”补充更新了2014年1-9月主要财务数据。

　四、对“第三节 交易对方基本情况”的修订

　1、“六、黄金集团下属企业情况”补充更新了黄金集团下属企业情况。

　五、对“第四节 交易标的基本情况”的修订

　1、“一、标的资产基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了枨冲矿业尾矿库土地使用权证事项、专利情况及2014年1-9月相关财务数据。

　2、“一、标的资产基本情况”之“（六）主营业务情况”之“4、主要经营资质”补充披露了与主营业务相关的业务资质延期的情况。

　3、“一、标的资产基本情况”之“（六）主营业务情况”之“6、主要产品生产及销售情况”以及“一、标的资产基本情况”之“（七）最近两年一期经审计的主要财务指标”补充披露了2014年1-9月的生产及销售情况、主要财务指标。

　4、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（五）欣源矿业拥有矿业权的情况”之“2、矿业权取得情况”补充披露取得金塘坳探矿权的交易价格。

　5、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（七）有关黄金洞矿业的超采情况”补充披露了黄金洞矿业超采情况。

　6、“二、本次交易涉及的矿业权情况”之“（九）枨冲矿业停产对本次重组的影响情况说明”补充披露了将枨冲矿业注入上市公司是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条 “…应当已经取得相应的权属证书，并应具备相应的开发或开采条件”的规定。

　7、“三、标的资产的评估情况”之“（一）评估方法的选择”之“1、资产基础法中主要资产类型的评估方法”之“（8）关于矿业权的评估”补充披露了黄金洞矿业按照不同评估方法对5个矿业权评估作价的合理性。

　8、“三、标的资产的评估情况”之“（二）评估结果的确定”以及“三、标的资产的评估情况”之“（三）评估增值的原因”补充披露了更换评估机构后的评估情况。

　9、“三、标的资产的评估情况”之“（五）本次评估中金价取值的说明” 补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。

　10、“三、标的资产的评估情况”之“（六）以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况说明”补充披露了以2013年9月30日、2014年6月30日为基准日的两次评估主要评估参数对比情况。

　六、对“第五节 本次非公开发行股份情况”的修订

　1、“一、发行股份方案”补充更新了更换评估机构后的评估情况、分红调整后的发行价格及发行股数情况。

　2、“二、发行股份前后主要财务数据对照表”补充更新了2014年1-9月财务数据盈利预测数据。

　七、对“第六节、本次交易相关协议的主要内容”的修订

　1、“一、合同主体及签订时间”补充披露了《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》。

　2、“四、业绩承诺与补偿”之“（一）业绩承诺”中补充披露了若2014年度本次重组未完成，对2017年的利润补偿安排。

　3、“四、业绩承诺与补偿” 之“（二）业绩补偿”中补充披露了对本次交易的利润补偿方式的调整。

　八、对“第七节、本次交易的合规性分析”的修订

　1、“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露了枨冲矿业尾矿库设施未取得土地使用权证事项是否对本次重组构成重大影响的分析、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

　2、“二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”补充披露了2014年1-9月关联交易情况。

　九、对“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”的修订

　1、“一、交易标的的定价依据及公平合理性分析” 补充更新了更换评估机构后的评估情况。

　2、“二、向交易对方发行股份的定价依据及公平合理性分析”补充更新了分红调整后的发行价格及发行股数情况。

　十、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”的修订

　1、“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果与分析”、“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充更新了2014年1-9月财务数据及盈利预测数据。

　十一、对“第十节 财务会计信息”的修订

　1、“一、标的资产最近两年财务数据”、“二、辰州矿业最近两年的财务数据和备考财务报表” 补充更新了2014年1-9月财务数据。

　2、“三、标的资产的盈利预测”、“四、辰州矿业的备考合并盈利预测”补充更新了盈利预测数据。

　十二、对“第十一节 同业竞争及关联交易”的修订

　1、“二、关联交易”之“（二）本次重组前本公司重大关联交易”、“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”补充更新了2014年1-9月财务数据。

　2、“二、关联交易”之“（三）本次重组完成后本公司关联交易的变化情况”之“3、关于本次交易完成后新增与中南冶炼产品销售关联交易的说明”补充披露标的资产与中南冶炼之间销售价格、数量等情况，与同行业销售价格的差异情况，以及中南冶炼的安全生产、环保、技改、运营稳定性。

　3、“二、关联交易”之“（四）规范关联交易的相关措施”补充披露规范标的公司关联交易的制度安排。

　十三、对“第十二节 本次交易对公司治理结构的影响”的修订

　1、“一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施”之“（三）董事与董事会”补充更新了董事会人数。

　十四、对“第十三节 本次交易的风险因素”的修订

　1、由于本次重组已获得中国证监会核准，因此删除“一、审批风险”。

　2、“一、与黄金价格下跌有关的风险”补充披露了选取金价的合理性，金价维持在目前价位对评估值影响，评估值及盈利预测对金价波动的敏感性分析，以及金价继续下滑时的补偿安排。

　3、“四、与标的资产销售客户集中及关联交易有关的风险”补充更新了2014年1-9月财务数据。

　十五、对“第十四节 其他重要事项说明”的修订

　1、“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”补充更新了2014年1-9月财务数据。

　2、“七、有关主体买卖公司股票的自查情况”，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明，补充披露了陈金兰等人买卖公司股票的情况。

　3、“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

　十六、对“第十六节 中介机构及有关经办人员”、“第十七节 公司及各中介机构声明”的修订

　1、补充更新了资产评估机构的相关信息及声明。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司董事会

　2015年3月11日