证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-020

广东群兴玩具股份有限公司第二届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年3月5日以电子邮件、专人送达、传真等方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十三次会议的通知，会议于2015年3月11日以现场方式召开。会议由董事长林伟章先生召集和主持，本次会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的议案》。

公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2015】332 号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议审核，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

公司董事会经过认真慎重的讨论研究，因标的公司未来的盈利能力确实存在重大不确定性。无法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上司公司增强持续经营能力”、第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的有关规定。决定终止向李波、尹超等四名交易方发行股份及支付现金购买其持有的星创互联（北京）科技有限公司100.00%股权事项。

具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于收到中国证监会<关于不予核准广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定>的公告》（公告编号：2015-018）。

特此公告

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2015年3月11日

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-021

广东群兴玩具股份有限公司

2014年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度权益分派方案已获2015年3月6日召开的2014年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本267,600,000股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.950000 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.000000 股。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.150000 元；持股 1 个月以上至1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.050000 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】

分红前本公司总股本为267,600,000股，分红后总股本增至588,720,000股。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2015年3月18日，除权除息日为：2015年3月19日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：2015年3月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本次所送（转）股于 2015 年 3 月 19 日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发 1 股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。

2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年3月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

3、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：

序号	股东账号	股东名称
1	08*****016	广东群兴投资有限公司
2	01*****849	林少明

五、本次所送（转）的无限售流通股的起始交易日为 2015 年 3 月 19 日。

六、股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	4,000,000	1.49%	0	0	4,800,000		4,800,000	8,800,000	1.49%
1、其他内资持股	4,000,000	1.49%	0	0	4,800,000		4,800,000	8,800,000	1.49%
其中：境内自然人持股	4,000,000	1.49%		0	4,800,000		4,800,000	8,800,000	1.49%
二、无限售条件股份	263,600,000	98.50%	0	0	316,320,000		316,320,000	579,920,000	98.50%
1、人民币普通股	263,600,000	98.50%	0	0	316,320,000		316,320,000	579,920,000	98.50%
三、股份总数	267,600,000	100.00%	0	0	321,120,000		321,120,000	588,720,000	100.00%

七、本次实施送（转）股后，按新股本588,720,000股摊薄计算，2014 年年度，每股净收益为0.0253元。

八、咨询方法

咨询机构：广东群兴玩具股份有限公司董事会办公室

咨询地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B1-603

（邮编：518057）

咨询联系人：郑昕、吴董宇

咨询电话：0754-85505187

传真电话：0754-85504287

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司

董事会

2015年3月11日