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新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2015年3月11日完成了《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

（一）授予日：2015年2月2日

（二）授予价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股11.73元，限制性股票的授予价格为每股6.06元。

（三）激励对象及授予数量

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。分配情况如下表：

姓 名	职 位	获授的股票期权份数 （万份)	获授的限制性股票股数（万股)	小计 (万份)	获授权益占授予总数的比例	获授权益占当前总股本比例
张建忠	常务副总经理	12.50	12.50	25.00	5.44%	0.08%
张俊杰	副总经理	12.00	12.00	24.00	5.22%	0.07%
严先发	董事、副总经理、董事会秘书、财务总监	7.50	7.50	15.00	3.26%	0.05%
欧阳雅之	副总经理	7.50	7.50	15.00	3.26%	0.05%
中层管理人员、核心骨干（共61人）		247.00	87.50	334.50	72.81%	1.05%
预留股票期权		46.00	-	46.00	10.01%	0.14%
合计		332.50	127.00	459.50	100%	1.44%

（四）股票来源

激励计划授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行新股。

（五）行权/解锁条件和时间安排：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期/解锁	行权时间/ 解锁时间	业绩考核条件	可行权/解锁数量占获授权益的比例	可解锁预留权益数量占预留权益总额的比例
首次授予股票期权第一个行权期/授予限制性股票第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	以2014年业绩为基准，2015年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于18%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.1%。	35%	—
首次授予股票期权第二个行权期/授予限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	以2014年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于35%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.5%。	35%	50%
首次授予股票期权第三个行权期/授予限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	以2014年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于60%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9.0%。	30%	50%

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；

若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在60分以上（含60分）的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。

二、股票期权授予登记完成情况

（一）首次股票期权授予情况

1、股票期权授予日：2015年2月2日；

2、股票期权行权价格：11.73元；

3、股票期权授予数量：授予286.50万份，预留46万份；

4、本次获授权益的的激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干共65人。

（二）股票期权登记完成情况

1、期权简称：新界JLC1；

2、期权代码：037683；

3、期权授予登记名单：

姓 名	职 位	获授的股票期权份数 （万份)	占股票期权（含预留部分）总量的比例	占授予时总股本的比例
张建忠	常务副总经理	12.50	3.76%	0.04%
张俊杰	副总经理	12.00	3.61%	0.04%
严先发	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监	7.50	2.26%	0.02%
欧阳雅之	副总经理	7.50	2.26%	0.02%
中层管理人员、核心骨干（共61人）		247.00	74.29%	0.77%
合计		286.50	86.17%	0.90%

4、本次登记的激励对象及分配情况与公司前次在指定的信息披露媒体公告内容一致。激励对象具体名单详见公司于2015年2月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《股票期权与限制性股票激励计划人员名单（调整后）》。

5、预留的46万份股票期权将在首次权益授予日起12个月内一次性授予。

三、限制性股票授予登记完成情况

（一）授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年2月2日。

2、限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干共25人。

3、限制性股票的授予数量：授予127万股。

4、限制性股票的授予价格：6.06元。

5、限制性股票的激励对象、授予数量及实际认购数量情况如下：

姓 名	职 位	授予的限制性股票 （万股)	实际认购的限制性股票（万股）
张建忠	常务副总经理	12.50	12.50
张俊杰	副总经理	12.00	12.00
严先发	董事、董事会秘书、副总经理、财务总监	7.50	7.50
欧阳雅之	副总经理	7.50	7.50
中层管理人员、核心骨干（共21人）		87.50	87.50
合计		127.00	127.00

6、本次登记的激励对象及分配情况与公司前次在指定的信息披露媒体公告内容一致。激励对象具体名单详见公司于2015年2月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《股票期权与限制性股票激励计划人员名单（调整后）》。

（二）授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】26号验资报告，对公司截至2015年2月10日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。截至2015年2月10日止，公司已收到25名限制性股票激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币7,696,200元，其中计入实收资本人民币壹佰贰拾柒万元整（￥1,270,000.00），计入资本公积（股本溢价）6,426,200.00元。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）注意到，公司本次增资前的注册资本人民币320,000,000元，实收资本人民币 320,000,000元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月8日出具的天健验【2014】158号验资报告验证。截至2015年2月10日止，变更后的注册资本人民币321,270,000元，累计实收资本人民币321,270,000元。

（三）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2015年3月13日。

2、本次授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

	本次变动前		本次变动增减 （＋，－）	本次变动后
	数量	比例	股权激励定向发行股份	数量	比例
一、有限售条件股份	82,907,145	25.91%	1,270,000	84,177,145	26.20%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股			875,000	875,000	0.27%
其中：境内法人持股
境内自然人持股			875,000	875,000	0.27%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	82,907,145	25.91%	395,000	83,302,145	25.93%
二、无限售条件股份	237,092,855	74.09%		237,092,855	73.80%
1、人民币普通股	237,092,855	74.09%		237,092,855	73.80%
三、股份总数	320,000,000	100.00%	1,270,000	321,270,000	100.00%

3、每股收益调整情况

本次限制性股票授予后，公司股本由320,000,000股变更为321,270,000股，按新股本321,270,000股摊薄计算，2013年度每股收益为0.38元。

（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（五）本次增发限制性股票的募集资金计划全部用于补充公司流动资金。

（六）公司实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由32,000万股增加至32,127万股，导致公司实际控制人持股比例发生变动。公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇在本次授予前合计持有公司38.21%的股份，本次授予完成后，许敏田、杨佩华夫妇合计持有公司38.06%的股份，本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十一日