1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、核心竞争力分析

　（1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。

　（2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口、制药工业分类齐全。

　（3）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。

　（4）工商配合联动优势：生产与流通经营直接有效联动。

　（5）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌商标。

　（6）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。

　（7）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。

　4、管理层讨论与分析

　2014年，在中国经济发展进入“新常态”的环境下，公司通过全面推进零售集采，着力优化、整合盈利能力不强的项目，大力推进两大物流公司结构调整、转型升级，千方百计突出主品销售，积极迎战新版GMP、GSP认证，稳步实施B2B电子商务等一系列举措，成功实现了年度经营基本目标。

　2015年，是“管理攻坚年”，更是公司“管理出效益、大干快上”关键的一年。公司将坚定不移贯彻 “零售生存、中药谋利、配送立足、并购扩张”的经营方针，继续坚持“降成本、控费用、调结构、促增长”的经营思路，确保规模、效益协调增长；将“零售业态效益信增计划”作为桐君阁2015年“管理一号工程”。进一步优化完善零售集采体系，牢固树立“药材谋利”思想，提高桐君阁“中药为王”的核心竞争力；全力抓好两个终端的配送，充分发挥第三方物流的优势，整合资源，创造收益；全面优化管理流程，按照国内一流水平的标准，全面升级信息系统，提升管理信息化水平，优化人力资源配置，加快后备干部培养，建立长效的奖惩责任制，全力提高职工收入；做好投资者关系管理，努力实现利润最大化。

　5、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则

　影响：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号： 2015-10

　重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2015年3月10日上午10：00在公司会议室以现场的形式召开，会议通知已于2015年2月16日以书面文件方式发出。会议现场应到董事14人，实到董事14人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长袁永红先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　1、《公司2014年度董事会工作报告》

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　2、《独立董事2014年度述职报告》

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　3、《公司2014年度报告和报告摘要》

　详细内容见公告（公告编码：2015-11、2015-12）。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　4、《公司2014年度财务决算报告》

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　5、《公司2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司母公司实现净利润3,143,654.78元，加上未分配利润本期期初余额46,280,491.10元，提取10％法定盈余公积金314,365.46元，由于2014年5月对2013年利润进行权益分配实施，共计派发现金股利10,985,239.32元，最终2014年度可供投资者分配的利润为38,124,541.10元。本次利润分配预案拟定为: 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本期未进行利润分配的原因：公司母公司本年实现利润金额较小；为适应当前经济环境，稳定公司持续发展，公司需要大量的资金用于日常经营；公司目前进入重大资产重组程序，保持财务数据一致性，不影响对价支付。用途：补充流动资金。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务，该事务所具备证券、期货审计业务资格且在公司去年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。提议续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　7、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　根据内部控制规范相关文件要求，提议公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　8、《公司2015年日常关联交易议案》

　详细内容见公告（公告编码：2015-13）。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　9、《公司2015年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》

　为了支持公司的发展，补充资金周转，2015年公司向公司实际控制人、控股股东及其关联企业以不高于同期银行贷款基准利率的方式拆借资金，发生金额以实际结算为准，提交股东大会授权公司董事会审核执行。会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往来情况做出说明。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　10、《公司2014年内部控制评价报告》

　详细内容见公告（公告编码：2015-14）。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　11、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

　同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司在光大银行人民中路支行提供综合授信金额合计8,000万元的抵押担保，担保期一年。董事艾伟先生回避投票。

　同意13票 反对0票 弃权0票 回避1票

　表决结果：通过

　12、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》

　同意公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行提供综合授信金额合计3,000万元的信用担保，担保期一年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　13、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》

　同意公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司在民生银行成都分行提供综合授信金额合计1,000万元的信用担保，担保期一年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　14、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在重庆银行文化宫支行提供综合授信金额合计4,000万元的抵押担保，期限一年；在农业银行涪陵分行营业部提供综合授信金额合计5,500万元的抵押担保，期限二年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　15、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司在绵阳商业银行游仙支行提供综合授信金额合计1,500万元的抵押担保，期限一年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　16、《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司在工商银行涪陵分行提供综合授信金额合计3,710万元的抵押担保，期限三年；在浙商银行重庆分行提供综合授信金额合计14,000万元的抵押担保，期限一年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　17、《公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

　同意公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计490万元的担保，期限二年；公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计5,310万元的担保，期限二年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　18、《公司控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行股份有限公司重庆分行提供3,000万元的担保，期限三年；同意公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司在工行重庆枳城支行提供1,540万元的担保，期限四年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　19、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

　同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司在中信银行股份有限公司重庆涪陵支行提供1,400万元的担保，期限三年。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　上述11-19项担保议案详细情况见公告（公告编号：2014-15）。

　20、《关于公司非独立董事换届选举的议案》

　（1）选举袁永红先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（2）选举钟浩先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（3）选举杨秀兰女士为公司第八届董事会非独立董事；

　（4）选举陈川先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（5）选举黎涛先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（6）选举蒋茜女士为公司第八届董事会非独立董事；

　（7）选举胡黎明先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（8）选举刘超先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（9）选举卢勇先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（10）选举艾伟先生为公司第八届董事会非独立董事。

　非独立董事候选人详细资料见附件。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　21、《关于公司独立董事换届选举的议案》

　（1） 选举刘定华先生为公司第八届董事会独立董事；

　（2） 选举杨安勤先生为公司第八届董事会独立董事；

　（3） 选举夏峰先生为公司第八届董事会独立董事；

　（4） 选举彭珏女士为公司第八届董事会独立董事；

　（5） 选举李厥庆先生为公司第八届董事会独立董事。

　独立董事候选人详细资料见附件，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第七届董事会董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　22、《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　现定于2015年4月2日下午14：30于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开2014年年度股东大会，审议年报相关议案。详细内容见公告（公告编号：2015-17）。

　同意14票 反对0票 弃权0票 回避0票

　表决结果：通过

　以上第1、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　上述议案详细内容刊登于2015年3月12日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2015年3月12日

　候选董事简历：

　1、非独立董事

　袁永红，男，1967年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，注册企业法律顾问执业资格。1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学,MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事。袁永红先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，是由公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　钟浩，男，1976年出生，中共党员，本科，历任太极集团有限公司人事处干部考核科科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理、重庆桐君阁医药批发分公司总经理、成都西部经营有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理。钟浩先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　陈川，男，1973年出生，中共党员，本科。历任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长、部长，现任重庆桐君阁股份有限公司财务总监。陈川先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　杨秀兰，女，1958年出生，中共党员，本科，高级政工师、高级人力资源管理师，历任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司党委书记、纪委书记、董事、副总经理。杨秀兰女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　黎涛，男，1969年出生，中共党员，硕士，历任太极集团销售总公司南方公司上海公司经理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理、董事长，重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理，黎涛先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　蒋茜，女，1972年出生，研究生，高级经济师。历任太极集团有限公司办公室主任，西南药业股份有限公司副总经理、常务副总经理、董事、董事会秘书。现任重庆桐君阁股份有限公司董事、副总经理，蒋茜女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　胡黎明，男，1964年出生，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司董事、重庆中药二厂有限公司董事长。胡黎明先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　刘超，男，1966年出生，中共党员，硕士。历任涪陵制药厂生产技术科副科长，太极集团销售总公司云南省公司经理，广州销售公司总经理，太极集团销售总公司党委书记兼副总经理，现任重庆桐君阁药厂董事长、重庆桐君阁股份有限公司董事。刘超先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　卢勇，男，1974年出生，本科。曾任太极集团绵阳制药厂有限公司车间主任、厂长助理，太极集团衡生制药厂有限公司总经理，太极集团浙江东方制药厂有限公司总经理、董事长，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。卢勇先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　艾伟，男，1975年出生，中共党员，本科，历任太极集团德阳大中药业有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司永川中药材公司总经理，现任成都西部医药经营有限公司董事长。艾伟先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　2、独立董事

　刘定华，男，1944年出生，中共党员，法学硕士，博士生导师。曾任湖南财经学院经济法律系副主任、副教授、系主任、湖南大学法学院院长，中国法学会商学会常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。现任湖南大学法学院教授，博士生导师，湖南投资股份有限公司独立董事。刘定华先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　杨安勤，男，1953年出生，中共党员，大学文化，研究员。曾任中国工业经济学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国--加拿大国际合作研究项目重庆方负责人、重庆社会科学院经济管理研究院所长、副研究员、中国专家学者协会西部经济文化促进会秘书长。多次荣获四川省人民政府、重庆市人民政府颁发的社会科学优秀科研成果奖。现任电子科技大学国家示范性软件学院特聘研究生导师、重庆当代系统科学研究院城乡协调发展所所长、重庆华星外国语学院顾问、客座教授。杨安勤先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　夏峰，男,1943年出生，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆市政府经济协作办公室副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理(副行长)、党组成员,重庆市物资局副局长、党组成员，重庆商品交易所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，重庆证券经纪有限责任公司董事长，党委书记。现任重庆市市证券期货业协会常务副会长。夏峰先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　彭珏，女，1954出生，管理学博士，会计学教授。曾任成都市煤炭工业管理局供销处主办会计，重庆师范大学历史系助教，西南农业大学(西南大学)讲师。现任西南大学经济管理学院系主任。彭珏女士非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　李厥庆，男，1972年出生，中国民主建国会人士，硕士研究生学历。曾任北京龙立腾商贸有限公司副总经理；现任职于融银资本投资管理有限公司，北京金陵小额贷款有限公司董事、深圳市共进电子股份有限公司董事。李厥庆先生非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2015-13

　重庆桐君阁股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关联交易简介

　本公司各控股子公司与同为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人（具体关联人名称请见下文的“预计 2015 年全年日常关联交易的基本情况表”）之间存在相互提供产品、劳务的交易，截止到 2014 年 12 月31日，本公司各控股子公司与关联方发生的日常关联交易总金额为109,554万元。根据 2014 年的情况，公司预计 2015 年本公司各控股子公司其他关联方日常关联交易总金额为168,000万元。

　2、关联交易履行的审议程序：

　2015 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《公司2015 年日常关联交易的议案》，独立董事对该议案事先认可并表示同意。以 14 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了议案。

　该议案需提交 2014 年度股东大会审议通过，关联股东重庆太极实业（集团）股份有限公司对该议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　1、预计 2015 年全年日常关联交易的基本情况表

　（单位：万元）

　■

　2、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）太极集团有限公司

　1、注册资本：34,233.80万元

　2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号

　3、法定代表人：白礼西

　4、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　5、经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至2012年9月1日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械

　一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）

　6、与公司关系：实际控制人

　截至2012年12月31日，太极集团有限公司总资产为999,812.59万元，净资产为188,052.19万元,主营业务收入为676,983.52万元, 利润总额为-31,497.37万元。

　（二）重庆太极实业（集团）股份有限公司

　1、注册资本：42,689.4万元

　2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号

　3、法定代表人：白礼西

　4、企业类型：股份有限公司（上市公司）

　5、经营范围：保健用品加工、销售；医疗器械销售；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理;加工、销售：中成药、西药。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿。

　6、与公司关系：公司第一大股东，重庆太极实业（集团）股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600129。

　截至2013年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为936,808.25万元，净资产为 149,897.47万元，主营业务收入为660,307.77万元，利润总额为6,370.70万元。

　（三）西南药业股份有限公司：

　1、注册资本：29,014.62万元

　2、住所：沙坪坝区天星桥21号

　3、法定代表人：李标

　4、企业类型：股份有限公司（上市公司）

　5、经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。

　6、与公司关系： 同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股32.39%、太极集团有限公司持股0.99%，其余为无限售条件股东。

　截至 2014 年9月 30 日， 西南药业股份有限公司资产总额220,475.62万元，总负债为175,136.39万元，净资产为45,339.23万元，营业收入为94,685.75万元，利润总额为3,489.26万元,净利润为2,950.61万元。

　四、履约能力分析

　上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　五、定价政策和定价依据

　关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　六、协议签署情况

　本公司将根据 2014 年与以上关联方履约的情况，与太极集团有限公司及其控股子公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司及其控股子公司、西南药业股份有限公司继续签订相关业务的合同协议。经营业务发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体采购或销售订单约定执行。 根据具体业务发生的情况逐笔与相关方签署借款协议。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　八、独立董事意见

　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

　（一）事前认可情况

　关于 2015 年预计日常关联交易，公司董事会提前将《2015 年预计日常关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。

　（二）发表独立意见

　从定价政策和定价依据看， 2015 年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为 2015 年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意该事项，并同意提交股东大会审议。

　九、备查文件

　（一）第七届董事会第二十四次会议决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2015年3月12日

　股票代码：000591   股票简称：桐君阁   编号： 2015-15

　重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告

　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　经本公司2015年3月10日第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保8,000万元；为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保3,000万元；为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保1,000万元；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保担保9,500万元；公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保1,500万元；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司、重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保17,710万元；公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保5,800万元；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保4,540万元；公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保1,400万元。具体表决情况详见公司第七届董事会第二十四次会议决议公告。

　上述担保尚须提交股东大会审议批准。

　二、被担保人情况

　（一）成都西部医药经营有限公司

　1、注册资本：5,207.06万元

　2、住所：?成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号

　3、法定代表人：艾伟

　4、企业类型：其他有限责任公司

　5、经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有交期至2014年10月19日）；预包装食品销售（含保健食品）；销售医疗器械三类及二类。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

　6、与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。

　截止2013年12月31日，成都西部医药经营有限公司资产总额80,045.41万元，总负债为70,930.61万元，净资产为9,114.80万元，营业收入为138,918.53万元，利润总额为1,140,772.12元，净利润为681,594.23元。 截至2014年9月30日，成都西部医药经营有限公司未经审计资产总额73,025.35万元，总负债为63,865.84万元，净资产为9,159.52万元，营业收入为10,153.06万元，利润总额为6,424.05元，净利润为5,460.44元。

　（二）重庆医药保健品进出口有限公司

　1、注册资本：298 万元

　2、住所：重庆市江北区建新北路65 号经贸大厦20 楼

　3、法定代表人：赵洁

　4、企业类型: 有限公司

　5、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药进出口，销售保健食品、健身器材、日用化学品、百货，加工、销售农副产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　6、与公司关系：公司控股子公司；公司持有其90%股权，太极集团有限公司持有其10%股权。

　截至2013年09月30日，重庆医药保健品进出口有限公司资产总额9,750.07万元，总负债为6,455.69万元，净资产为3,294.38万元，营业收入为12,760.19万元，利润总额为251.54万元，净利润为209.22万元。

　（三）四川太极大药房连锁有限公司

　1、注册资本：2,000万元

　2、住所：成都市锦江区东大街上东大街段232号

　3、法定代表人：陈桂林

　4、企业类型：其他有限责任公司

　5、经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至2014年6月11日）、医疗器械II、III类（许可证时效至2014年6月11日）、预包装保健食品、预包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械I类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。

　6、与公司关系：公司控股子公司；公司持有其55%股权，重庆太极实业（集团）有限公司持有其45%股权。

　截至2013年09月30日，四川太极大药房连锁有限公司资产总额为8,951.46万元，总负债为8,958.77万元 ，净资产为-7.3万元，营业收入为 10,117.08万元，利润总额为-932.45万元，净利润为-935.41万元。

　（四）太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　1、注册资本：52,400万元

　2、住所：重庆市涪陵区太极大道1 号

　3、代表人：白礼西

　4、企业类型：有限责任公司

　5、经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药(有效期至2012年8月22日止)；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产口服液体药用聚酯瓶。

　6、与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，持股100%。

　截至2013年9月30日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为333,373.62万元，总负债为254,374.08万元，净资产为78,999.53万元，营业收入为79,199.99万元，利润总额为3,623.68万元，净利润为3,623.65万元。

　（五）太极集团四川绵阳制药有限公司

　1、注册资本：2,000万元

　2、住所：?四川省绵阳市剑南路278号

　3、法定代表人：胡敏

　4、企业类型：有限责任公司

　5、经营范围：中、西成药，中药饮片、毒性饮片的生产、销售、敷料加工。汽车运输、纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂的加工

　6、与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，持股100%。

　截止2013年9月30日，太极集团四川绵阳制药有限公司资产总额19,083.9万元，总负债为12,285.1万元，净资产6,798.52万元，营业收入为19,788.12万元，利润总额为900.33万元，净利润为747.37万元。

　（六）太极集团有限公司

　1、注册资本：34,233.8万元

　2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号

　3、法定代表人：白礼西

　4、企业类型：?有限责任公司（国有独资）

　5、经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品（有效期至2013年8月8日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械

　一般经营项目：销售：保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）

　6、与公司关系：公司间接控制人

　截至2012年12月31日，太极集团有限公司总资产为999,812.59万元，净资产为188,052.19万元,主营业务收入为676,983.52万元, 利润总额为-31,497.37万元。

　（七）重庆太极实业（集团）股份有限公司

　1、注册资本：42,689.4万元

　2、住所：重庆市涪陵区太极大道1号?

　3、法定代表人：白礼西

　4、企业类型： 股份有限公司（上市公司）

　5、经营范围：保健用品加工、销售；医疗器械销售；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理;加工、销售：中成药、西药。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿。

　6、与公司关系：公司第一大股东，重庆太极实业（集团）股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600129。

　截至2013年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司总资产为936,808.25万元，净资产为 149,897.47万元，主营业务收入为660,307.77万元，利润总额为6,370.70万元。

　8.、西南药业股份有限公司

　（1）注册资本：29,014.62万元

　（2）住所：沙坪坝区天星桥21号

　（3）法定代表人：李标

　（4）企业类型：股份有限公司（上市公司）

　（5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。

　（6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股32.39%、太极集团有限公司持股0.99%，其余为无限售条件股东。

　截至 2014 年9月 30 日， 西南药业股份有限公司资产总额220,475.62万元，总负债为175,136.39万元，净资产为45,339.23万元，营业收入为94,685.75万元，利润总额为3,489.26万元,净利润为2,950.61万元。

　三、担保协议主要内容

　（一）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计8000万元的担保，担保协议主要内容如下

　1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

　被担保单位：成都西部医药经营有限公司

　担保金额：8,000万元

　担保期限：一年

　担保性质：抵押担保

　担保物：成都市锦江区东大街上东大街段232号一层

　借款银行：光大银行人民中路支行

　（二）为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在光大银行渝中支行提供综合授信金额合计3,000万元的信用担保，担保期一年。

　1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

　被担保单位：重庆医药保健品进出口有限公司

　担保金额：3,000万元

　担保期限：一年

　担保性质：信用担保

　担保物：信用

　借款银行：中国光大银行股份有限公司渝中支行

　（三）为四川太极大药房连锁有限公司提供综合授信金额合计1000万元的担保，担保协议主要内容如下

　1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

　被担保单位：四川太极大药房连锁有限责任公司

　担保金额：1,000万元

　担保期限：一年

　担保性质：信用担保

　担保物：信用连带责任担保

　借款银行：民生银行成都分行

　（四）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计9500万元的担保，担保协议主要内容如下：

　1、担保单位：成都西部医药经营有限公司

　被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

　担保金额：4,000万元

　担保期限：一年

　担保性质：抵押担保

　担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

　借款银行： 重庆银行股份有限公司文化宫支行

　2、 担保单位：成都西部医药经营有限公司

　被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

　担保金额：5,500万元

　担保期限：二年

　担保性质：抵押担保

　担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

　借款银行： 农业银行涪陵分行营业部

　（五）为太极集团四川绵阳制药有限公司在绵阳商业银行游仙支行提供综合授信金额合计1,500万元的抵押担保担保，协议主要内容如下：

　1、担保单位：四川天诚股份有限公司

　被担保单位：太极集团四川绵阳制药有限公司

　担保金额：1,500万元

　担保期限：一年

　担保性质：信用担保

　担保物：信用连带责任担保

　借款银行：绵阳商业银行游仙支行

　（六）为太极集团有限公司提供综合授信金额合计17,710万元的担保，担保协议主要内容如下：

　1、担保单位：四川天诚药业股份有限公司

　被担保单位：太极集团有限公司

　担保金额：3,710万元

　担保期限：三年

　担保性质：抵押担保

　担保物：重庆市涪陵区长虹大道中段100号

　借款银行：工商银行涪陵分行

　2、担保单位：重庆市涪陵区桐君阁西部医药商场有限责任公司

　被担保单位：太极集团有限公司

　担保金额：14,000万元

　担保期限：一年

　担保性质：抵押担保

　担保物：重庆市涪陵区广场路5号（涪陵百货大楼）6楼

　借款银行：浙商银行重庆分行

　（七）为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计5,800万元的担保，担保协议主要内容如下：

　1、担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

　被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　担保金额：490万元

　担保期限：二年

　担保性质：抵押担保

　担保物：重庆市渝中区解放西路1号第五层

　借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

　2、 担保单位：重庆西部医药商城有限公司

　被担保单位：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

　担保金额：5,310万元

　担保期限：二年

　担保性质：抵押担保

　担保物：重庆市渝中区解放西路1号第负2层至4层

　借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

　（八）为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计4540万元的担保，担保协议主要内容如下：

　1、担保单位：成都西部医药经营有限公司

　被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　担保金额：3,000万元

　担保期限：三年

　担保性质：抵押担保

　担保物：成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号1栋3单元1楼101号

　借款银行：中国光大银行股份有限公司重庆分行

　2、担保单位：四川天诚药业股份有限公司

　被担保单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　担保金额：1,540万元

　担保期限：四年

　担保性质：抵押担保

　担保物：四川省绵阳市涪城区西山北路32号

　借款银行：工行重庆枳城支行

　（九）为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计1400万元的担保，担保协议主要内容如下：

　1、担保单位：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司

　被担保单位：西南药业股份有限公司

　担保金额：1,400万元

　担保期限：三年

　担保性质：抵押担保

　担保物：?沙坪坝区小新街64-10号、68号，沙北新街88-13号、沙天正街87-2号

　借款银行：中信银行股份有限公司重庆涪陵支行

　四、董事会意见

　(一)董事会对关联方的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

　上述担保大部分都是续期，以保证公司经营工作的正常进行。

　公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。与关联企业之间的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。

　西南药业股份有限公司、太极集团涪陵制药厂、以及太极集团有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。上述三家公司及关联方对公司的担保远远大于公司对上述三家的担保。

　以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保措施，担保风险较小。??

　（二）独立董事意见：

　经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2014年12月31日公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保，其存在的风险较小。被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

　同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2014年年度股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。

　五、2014年对外担保金额

　截止2014年12月31日，公司担保总额65,500万元，其中，为控股子公司提供最高额担保20,900万元，占母公司净资产的55.29%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保44,600万元，占净资产（合并）的93.35%。无逾期担保情况方式。

　六、备查文件

　第七届董事会第二十四次会议决议

　被担保人营业执照复印件

　特此公告。

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2015年3月12日

　股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2015-16

　重庆桐君阁股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月10日重庆桐君阁股份有限公司第七届监事会第十六次会议在公司会议室准时召开，会议通知已于2015年2月16日以书面文件方式发出。出席会议监事应到7名，实到7 名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由罗晓燕女士主持。到会监事经记名投票表决，均以7票同意，通过以下议案 ：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　二、审议通过了《公司2014年度报告和报告摘要》

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　五、审议通过了《内部控制评价报告》

　六、审议通过了《监事会对公司2014年度报告出具的审核意见》

　七、审议通过了《关于公司监事换届选举的议案》

　（1）选举罗晓燕女士为公司第八届监事会监事

　（2）选举张晖先生为公司第八届监事会监事

　（3）选举何雄先生为公司第八届监事会监事

　（4）选举杨志勇先生为公司第八届监事会监事

　上述人员将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事罗新澜女士、张少正先生、李森先生共同组成公司第七届监事会。候选人详细资料详见附件。

　为了确保监事会的正常运作，第七届监事会的现有监事承诺在第八届监事会监事就任前，继续担任公司监事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行监事职责。

　以上一、二、三、四、七项议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　上述议案均刊登于2015年3月12日《中国证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》 及巨潮网（www.cninfo.com.cn） ,投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　重庆桐君阁股份有限公司监事会

　2015年3月12日

　监事候选人简历：

　罗晓燕：女，39岁，硕士，中共党员，曾任天津桐君阁大药房总经理、北京桐君阁大药房总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司三分公司经理、重庆西部医药商城有限责任公司董事长。罗晓燕女士为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　张晖：男，45岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房董事长，四川绵阳桐君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司董事长。张晖先生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　何雄，男，50岁，中共党员，EMBA，高级人力资源管理师。2007年至今历任太极绵阳药业总经理助理、常务副总经理、四川天诚药业股份有限公司总经理、四川天诚大药房连锁有限责任公司董事长。何雄先生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　杨志勇，男，50岁，中共党员，曾任桐君阁天瑞新特药公司总经理、药品销售分公司常务副总经理，现任药品销售分公司总经理。杨志勇先生为公司推荐，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　罗新澜，女，47岁，研究生，中共党员。历任涪陵港务局管理部经理，重庆西部医药商城办公室主任、副总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理助理，现任太极集团沙坪坝区医药有限公司董事长。罗新澜女士为公司职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　张少正：男，52岁，本科，中共党员，曾任四川衡生制药有限公司总经理、太极实业有限公司副总工程师，现任太极集团重庆桐君阁药厂有限公司总经理。张少正先生为公司职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　李森，男，38 岁，中共党员，硕士。2000 年至今历任重庆桐君阁股份有限公司康平大药房副经理、 天津桐君阁大药房有限责任公司总经理、 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司南岸分公司经理，现任重庆市永川区中药材公司总经理。李森先生为公司职工代表大会选举产生，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。

　股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2015-17

　重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司第7届董事会第24次会议审议通过召开此次股东大会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2015年4月2日下午14:30；

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日(交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00期间的任意时间)；

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年4月1日15:00-4月2日15:00。

　4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　5、公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）2015年3月24日下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、《公司2014年度董事会工作报告》

　2、《公司2014年度监事会工作报告》

　3、《公司2014年度报告和报告摘要》

　4、《公司2014年度财务决算报告》

　5、《公司2014年度利润分配预案》

　6、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》

　7、《关于聘请公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　8、《公司2015年日常关联交易议案》

　9、《公司2015年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》

　10、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

　11、《公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案》

　12、《公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限责任公司提供担保的议案》

　13、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

　14、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团四川绵阳制药有限公司提供担保的议案》

　15、《公司控股子公司重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司为太极集团有限公司提供担保的议案》

　16、《公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

　17、《公司控股子公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》

　18、《公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

　19、《关于公司非独立董事换届选举的议案》

　（1）选举袁永红先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（2）选举钟浩先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（3）选举杨秀兰女士为公司第八届董事会非独立董事；

　（4）选举陈川先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（5）选举黎涛先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（6）选举蒋茜女士为公司第八届董事会非独立董事；

　（7）选举胡黎明先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（8）选举刘超先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（9）选举卢勇先生为公司第八届董事会非独立董事；

　（10）选举艾伟先生为公司第八届董事会非独立董事。

　20、《关于公司独立董事换届选举的议案》

　（1）选举刘定华先生为公司第八届董事会独立董事；

　（2）选举杨安勤先生为公司第八届董事会独立董事；

　（3）选举夏峰先生为公司第八届董事会独立董事；

　（4）选举彭珏女士为公司第八届董事会独立董事；

　（5）选举李厥庆先生为公司第八届董事会独立董事。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　21、《关于公司监事换届选举的议案》

　（1）选举罗晓燕女士为公司第八届监事会监事；

　（2）选举张晖先生为公司第八届监事会监事；

　（3）选举何雄先生为公司第八届监事会监事；

　（4）选举杨志勇先生为公司第八届监事会监事。

　三、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　以上议案内容刊登于2015年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　四、会议登记方法

　1、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、法人股东委托的代理人持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　3、登记时间：2015年3月30日上午9：00－12：00，下午14：00－17:00。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和网络(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360591

　2、投票简称：“君阁投票”

　3、投票时间：

　2015年4月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对于采用累积投票制的议案在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多位候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

　表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　（5）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月1日15：00—2014年4月2日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　六、其他事项

　1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

　2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

　邮编：400012 联系电话：（023）89885208

　传真：（023）89885208 联系人：刘 燕

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

　2、公司第七届监事会第十六次会议决议

　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　2015年3月12日

　附件一：授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2014年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

　■

　说明：

　1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；

　2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”；

　3、累积投票中如直接打“√”,代表将拥有投票权均分给打“√”的候选人；

　4、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

　委托人签名： 身份证号码：

　代理人签名： 身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　委托日期： 委托有效期：

　证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2015-11