一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
报告期内，公司无优先股。
2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，面对严峻的经营形势，公司坚定信心，以聚焦资源和深化改革为抓手，在市场挖潜、管理提升、技术创新、降本增效等方面均取得了显著成效。2014年度公司实现利润总额8530.04万元，归属于上市公司股东的净利润6770.78万元，实现了扭亏为盈。
报告期内公司主要开展以下工作：
1、深化制度改革，推进管理提升
报告期内，公司进一步夯实基础管理，在推行目标导向管控模式、完善考核体系的同时，全面启动精益管理提升工作，使公司在综合管理、质量管理和生产管理各方面均得到有效提升。
另外，公司以提升发展质量和效益为导向，深化开展制度改革，对组织机构和人员进行了优化调整，进一步明晰工作职责和薪酬分配机制，有效推进了管理提升。
2、深挖市场潜力，扩大市场份额
报告期内，公司创新市场营销模式，深挖市场潜力，全年累计实现变压器订货量较上一年同期增长17%，合同价款同比增长63%，市场占有率明显提高。
公司在巩固和发展变压器中低端市场的同时，进一步发挥在特高压、直流项目等高端产品市场的竞争优势，其中中标国网灵州—绍兴±800kV特高压直流项目和锡盟—山东1000kV特高压交流项目，合同金额达11.9亿元；中标云南电网观音岩项目永仁站全部14台换流变压器和5台平波电抗器，合同金额近5.3亿元；中标南网金中项目全部高端14台变压器，合同金额逾4.2亿元。
在国际市场方面，公司中标北美75MVA/500kV电抗器，实现了公司出口北美500kV电压等级电抗器零的突破。同时，公司在报告期内完成了第一个国外EPC项目-孟加拉132kV变电站扩建项目的投标，为后续总包项目的开展奠定了基础。
3、加大技术创新，强化竞争优势
公司以提升核心竞争力为目标，进一步加大技术创新力度。报告期内，公司搭建了三维结构设计平台，以PDM系统为依托实现了三维数据的统一管理，提高了设计质量和效率。同时公司紧跟市场发展趋势，推进新产品研发工作，设计完成的1500MVA/1000kV完全解体式电力变压器，是目前世界上电压等级最高、单相容量最大的单体式自耦上绕组无励调压电力变压器；中标法国国际热核聚变试验堆脉冲高压变电站主变压器，是中国高端变压器首次进入欧盟市场；设计完成了335MVA/500kV双器身自耦有载变压器、400MVA/345kV三段相角范围可调的移相变压器等多种具有代表性的产品，提升了公司核心技术和竞争实力。
4、强化财务管控，实现降本增效
报告期内，公司通过实施资金集中管理、开拓多元化融资渠道有效提高了资金使用效率，降低了财务成本；通过开展应收和存货专项治理工作，提高了资金和存货周转率；通过完善目标成本管理体系，从全价值链各个生产经营环节入手实现全面降本增效。报告期内，公司通过强化财务管控，实现应收帐款同比减少38,754.64万元，存货净额同比减少30,513.27万元。
3.2 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
■
公司期间费用同比下降，主要是公司2013年度期间费用中包含置出新能源子公司1-11月份以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年期间费用；同时各公司加大费用管控力度，期间费用降低。
2、驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司加大市场开拓力度，加强内部管理，提高履约能力，主导产品变压器、电抗器销量大幅上升,市场占有率有显著提高；同时，通过转型升级、结构调整，使产品毛利率不断提升。
3、订单分析
报告期内,公司市场开拓取得了新突破，国内市场变压器产品实现了市场订单大幅增长；然而，由于海外市场营销体系还处于逐步建立完善阶段，而公司较为成熟的海外目标市场招标容量波动较大，致使海外市场订单较去年同期有一定程度的减少。
4、成本分析表
单位：元
■
5、费用
单位：元 币种:人民币
■
报告期内，公司期间费用同比下降，主要是公司2013年度期间费用中包含置出新能源子公司1-11月份以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年期间费用；同时各公司加大费用管控力度，期间费用降低。
6、研发支出情况表
单位： 元
■
7、现金流
单位：元 币种:人民币
■
投资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期收到兵装财务公司等转让款所致。
筹资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期取得借款减少、偿还到期债务增加所致。
8、其他
1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司主要的利润来源是公司毛利率同比上升12.23%；同时，转让参股公司兵装财务公司10%股权，本期确认投资收益9004.66万元。
2）发展战略和经营计划进展说明
公司2013年年度报告中预计2014年实现营业收入47.59亿元，营业成本39.13亿元,2014年实际实现营业收入38.95亿元，较预计的经营计划下降了18.16%。主要是由于输变电产业竞争形势依然严峻，为实现输变电产业健康、稳定发展，报告期内公司通过转型升级、结构调整，使产品毛利率不断提升。
3.3 主营业务分地区情况
单位： 元 币种： 人民币
■
3.4 资产负债情况分析表
单位： 元
■
3.5核心竞争力分析
公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：
规模优势：目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群，产销规模的持续扩大和产品结构的不断优化使公司在国内变压器市场的占有率稳步提升，目前公司已成为国家电网和南方电网采购特高压交直流变压器产品的主要供应商之一，公司在核电变压器领域具有突出的品牌优势，市场占有率较高，公司在国内是少数能向北美发达国家市场出口大容量调相变压器的企业之一。
技术优势：公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设计和制造技术，经过多年在技术方面的持续投入、技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使公司产品的技术水平接近或达到国际先进水平，并处于国内领先地位。公司自行开发设计了多项大型变压器专项制造装备，形成了一批专有制造技术，这些技术在生产中的应用有效地保证了高电压、大容量变压器产品质量的稳定性。此外公司还在智能电网领域实现突破，通过大型智能电力变压器的研究及产业化项目实现了智能电力变压器批量生产的能力。
产品质量优势：公司成立以来一直致力于产品质量和稳定性的提高，使得公司产品的可靠性在广大电力行业用户中享有很高的信誉。公司承制的220kV、330kV、500kV、750kV变压器运行可靠性指标稳居世界同行业前列；公司为北美发达国家市场生产的大容量调相变压器的质量稳定性达到国际水准，在国内独树一帜。
人才优势：公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人士组成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人才保障。
3.6 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2014年12月31日，公司长期股权投资净额为141,830.61万元，较年初减少了8,229.13万元, 主要是公司本期确认参股公司保定天威英利新能源有限公司投资损失所致。
2、募集资金总体使用情况
单位: 元 币种: 人民币
■
3、主要子公司情况
单位：万元 币种:人民币
■
3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
在党的十八届三中、四中全会的引领下，中央对全面深化改革做出重大战略部署，将进一步促进产业结构优化，也将对能源和电力工业创新发展产生深远影响。公司输变电产业的发展将迎来新的发展机遇。一方面，进入改革之年, 电力体制改革也将迎来转机和突破，电力市场化加速，电力需求将温和增长；另一方面，中央经济工作会议决定，把高铁、核电和大型成套设备作为出口的重点业务领域，将会为相关输变电产品带来有利的商机。根据国家电网2015年工作会议上的数据显示，今年计划投资4202亿元建设电网，同比增幅达到24%。另外，变压器细分市场也存在良好的商机，受电网特高压提速以及核电自主技术获批的影响，国内特高压变压器产品市场容量预计约为100,000MVA，而核电变压器和铁路牵引变市场也将迎来新的需求高峰。这些都将为公司发展提供契机。
但随着国内各变压器厂家的产能扩张，市场供需矛盾将进一步加深，输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。公司将不断强化市场开拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞争。
2、公司发展战略
随着电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。受环境因素影响，电源结构继续优化，清洁能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发展。
公司将以国家电力发展为指导，以市场需求为导向，集中精力推进资源优化整合和深化改革，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力，提高变压器业务盈利能力，做优做强变压器业务；同时，加快结构调整和能力提升步伐，在充分论证的基础上，择机拓展一、二次设备等其他输变电业务，增强核心竞争力，发展成为综合实力国内领先、国际知名的一流输变电企业。
3、行业竞争格局和发展趋势
在党的十八届三中、四中全会的引领下，中央对全面深化改革做出重大战略部署，将进一步促进产业结构优化，也将对能源和电力工业创新发展产生深远影响。公司输变电产业的发展将迎来新的发展机遇。一方面，进入改革之年, 电力体制改革也将迎来转机和突破，电力市场化加速，电力需求将温和增长；另一方面，中央经济工作会议决定，把高铁、核电和大型成套设备作为出口的重点业务领域，将会为相关输变电产品带来有利的商机。根据国家电网2015年工作会议上的数据显示，今年计划投资4202亿元建设电网，同比增幅达到24%。另外，变压器细分市场也存在良好的商机，受电网特高压提速以及核电自主技术获批的影响，国内特高压变压器产品市场容量预计约为100,000MVA，而核电变压器和铁路牵引变市场也将迎来新的需求高峰。这些都将为公司发展提供契机。
但随着国内各变压器厂家的产能扩张，市场供需矛盾将进一步加深，输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。公司将不断强化市场开拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞争。
4、公司发展战略
随着电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。受环境因素影响，电源结构继续优化，清洁能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发展。
公司将以国家电力发展为指导，以市场需求为导向，集中精力推进资源优化整合和深化改革，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力，提高变压器业务盈利能力，做优做强变压器业务；同时，加快结构调整和能力提升步伐，在充分论证的基础上，择机拓展一、二次设备等其他输变电业务，增强核心竞争力，发展成为综合实力国内领先、国际知名的一流输变电企业。
5、经营计划
2015年保变电气预计实现营业收入45.35亿元，营业成本36.55亿元。为了确保完成上述工作任务和目标，公司2015年的工作措施主要有：
1）创新营销模式，抢抓市场订单，保持竞争优势
国内市场方面，要创新营销模式，进一步加强市场开拓力度，实施上、中、下各层次的市场运作模式；紧盯重点项目，进一步提升高端产品市场份额，确保公司高端市场行业地位；夯实市场基础管理，扎实推进CRM系统升级工作。国际市场方面，完善以单机销售为主、EPC承包为辅的市场开拓模式，加强营销队伍建设，强化内部管理和人员培训，进一步提高工作能力和水平。
2）加强技术进步，推进创新驱动，做好技术支撑
进一步提高设计效率和设计质量，同时，坚持不懈的推进设计标准化工作和最优设计理念；抓好科技创新，一方面围绕制约产品设计的瓶颈因素，组织开展基础科研工作，另一方面抓好重大研发项目；强化工艺保障，完善工艺流程，推进标准化作业，推进串行转并行工序的研究和推广，不断提升公司制造能力。
3）抓好管理整顿，提升管理水平
以加强管理整顿促进管理效能的不断提升，同时结合内部控制体系建设，积极寻求适合输变电产业发展的管控模式并进行固化；继续加强以制度、流程、标准、数据、评价、整改为重点的基础管理，推动管理体系的持续优化和基础管理水平的稳步提升；继续加强全面预算管理，强化预算的月度控制、分析和督导，对公司的经营短板实时监控与跟踪，及时发现、解决预算执行过程中出现的问题，保证预算完成的时间进度。
4）狠抓提质增效，提高经济运营质量
结合全价值链的成本管理理念，继续推进标准成本管理体系建设，通过标准成本的过程控制实现管理效率的提高及成本的优化；结合全价值链的成本管理理念，继续完善目标成本管理体系，深入推进降本增效工作，通过对设计、采购和生产制造各环节的全价值链全方位、多角度、深层次降本增效，打造竞争优势；加强质量品牌建设，做到以质量保产量、以质量保交货期、以质量保品牌，努力打造一流的产品。
6、可能面对的风险
1）行业和竞争风险
受宏观经济形势影响，虽然预计2015年国际市场需求总量将较2014年略有增长；但随着我国经济增长预期放缓，国内电力需求增长和投资将随之放缓，再加上环境压力较大，电源项目批复困难，预计2015年国内变压器市场需求总量较2014年将略有下降；输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。
应对措施：公司将创新营销模式，努力开拓市场，抢抓优质订单，提高市场占有率；全面推行降本增效，从设计、采购、制造等全价值链严格控制成本，提高产品盈利能力；严抓产品质量，以质量优势抢占高端市场。
2）资金风险
由于受新能源公司历史财务负担影响，公司履行担保代偿义务，财务负担无法短期内消失；同时受行业特点影响，货款回收滞后于各项生产投入，公司存在资金短缺风险。
应对措施：推行降本增效，努力提升产品盈利能力，减少资金占用；推进资金预算管控机制，严控资金支出，确保资金链安全；提高运营效率，加快资金周转。
3）贸易及汇率风险
公司出口业务不断拓展，国际贸易不断增加，但由于对国外相关政策不熟悉，存在贸易风险；同时，受全球经济形势影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公司国际贸易中的汇率风险。
应对措施：公司将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等降低汇率风险；加大人员培训，聘请专业机构对国外相关政策进行风险把控。
4）应收账款及存货风险
受全球金融危机的影响，经济增速放缓，使公司货款回收难度有所增加。
应对措施：从制度建设和能力提升两方面入手，加强客户信用和订单评价管理，使管控前移；对应收存货形成的业务动因进行有效管控，压缩应收存货总体规模，不断提高应收存货的周转效率，保证应收存货不断下降。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：
■
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，本公司财务报表合并范围未发生变化
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：薛桓
保定天威保变电气股份有限公司
2015年3月10日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-026
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”) 于2015年2月16日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知，于2015年3月10日在公司第五会议室召开了第六届董事会第七次会议。公司现有9名董事，其中7名董事出席了本次会议（董事吕来升先生因公务出差未能出席本次会议，委托董事厉大成先生代为出席并全权行使表决权，独立董事徐国祥先生因公务出差未能出席本次会议，委托独立董事孙锋先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（三）审议通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2015年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（五）审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润9,525,686.78元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为9,525,686.78元，加上年初未分配利润-4,767,309,501.92元，2014年末可供股东分配的利润为-4,757,783,815.14元。
公司2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
独立董事意见：公司2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司2014年度独立董事述职报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
（七）审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
（八） 审议通过了《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度社会责任报告》。
（九）审议通过了《关于<公司董事会审计与风险防范委员会2014年履职情况报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险防范委员会2014年履职情况报告》。
（十）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2014年工作总结报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（十一）审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
独立董事意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十三）审议通过了《关于<公司2014年年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
（十四）审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。
（十五）审议通过了《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请恢复公司债券上市交易的公告》。
（十六）审议通过了《关于对印度合资公司投资调整的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于对印度合资公司投资调整的公告》。
（十七）审议通过了《关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款12,500万元的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款的公告》。
（十八）审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开2014年年度股东大会。
关于2014年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
董事会
2014年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-027
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）于2015年2月16日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第五次会议的通知，2015年3月10日在公司第五会议室召开了第六届监事会第五次会议。会议由监事会主席苏士英先生主持，会议应到5名监事，实际5名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2015年度财务预算报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
（四）审议通过了《关于<公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2014年度实现净利润9,525,686.78元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为9,525,686.78元，加上年初未分配利润-4,767,309,501.92元，2014年末可供股东分配的利润为-4,757,783,815.14元。
公司2014年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
（六）审议通过了《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度社会责任报告》。
（七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（八）审议通过了《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）审议通过了《关于<公司2014年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对公司编制的《2014年年度报告全文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：
1、公司参与2014年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；
2、公司2014年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司2014年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
4、公司2014年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度报告》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《保定天威保变电气股份有限公司2014年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。
本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
三、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司最近一期募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2014年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（六）监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-028
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“保变电气”或“公司”)第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
为真实反映公司2014年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，保变电气母公司对存在减值迹象子公司的长期股权投资计提减值准备。
（一）2014年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2014年度计提各类减值4,735.92万元，共减少当期合并报表利润总额4,735.92万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2014年度计提坏账准备-547.34万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失547.34万元。其中应收账款冲回坏账准备3,012.15万元，其他应收款计提坏账准备2,464.81万元，主要是公司应收参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司委贷利息按照个别认定法增提坏账准备2,419.48万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为547.34万元。
2、存货跌价准备
2014年度部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备4,585.06万元，其中原材料计提97.44万元，在产品计提760.29万元，产成品计提3,727.33万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-4,585.06万元。
3、可供出售金融资产减值准备
2014年度计提可供出售金融资产减值准备698.19万元，为保变电气本部对参股公司三菱电机天威输变电设备有限公司（以下简称“三菱电机”）计提。截至报告期末，三菱电机账面净资产211.51万元，在充分考虑其资产增值因素后，公司依据2014年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。本期计提可供出售金融资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-698.19万元。
4、计提合并范围内长期股权投资减值
2014年度对合并范围内长期股权投资计提减值准备640.60万元，为保变电气本部及保定天威互感器有限公司对“天威投资”管理公司封闭式股份公司计提，“天威投资”管理公司封闭式股份公司目前处于项目停滞状态且连续亏损，截至报告期末其账面净资产8.45万元，公司依据2014年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。因保定天威互感器有限公司及“天威投资”管理公司封闭式股份公司同属合并范围内子公司，上述减值计提事项对合并报表利润总额无影响。
（二）2014年全年各公司计提减值情况
2014年保变电气合并计提各类资产减值损失4,735.92万元，对合并报表利润总额影响-4,735.92万元。
2014年保变电气母公司计提资产减值损失6,292.91万元，对母公司报表利润总额影响-6,292.91万元，对合并报表利润总额影响-5,589.42万元。
二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。
三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。。
四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-029
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1298号文核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日非公开发行人民币普通股（A股）161,616,161股，本次发行募集资金总额为799,999,996.95元，扣除本次发行费用8,991,509.43元，募集资金净额791,008,487.52元。
募集资金已于2014年12月26日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2014]第1-00086号）《验资报告》。本次募集资金全部用于补充流动资金。
截止2014年12月31日，公司已使用募集资金791,008,487.52元，用于补充流动资金791,008,487.52元，余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，同时公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及时修订了《募集资金管理制度》，与新规定保持一致。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，2014年12月26日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2014 年 12月31日募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行开立的人民币验资账户13001665608050519557账号内391,599,996.95元中包含未扣除的律师费、会计师费以及与本次发行相关的其他费用合计591,509.43元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
会计师认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：
（一）公司2014年非公开发行人民币普通股（A股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。
（二）公司2014年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
■
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-030
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)因2012年、2013年连续亏损，公司股票自2014年3月12日起被上海证券交易所实施退市风险警示。
二、 公司2014年度经审计的财务会计报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2014年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为91,470.08万元；2014年度实现营业收入389,504.27万元，归属于上市公司股东的净利润6,770.78万元。
三、公司申请撤销退市风险警示情况
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司2014年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。
根据规则的相关规定及2014年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。
鉴于上述原因，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-031
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于申请公司债券恢复上市交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
●上海证券交易所将于收到本公司申请后15个交易日内决定是否恢复本公司2011年发行的公司债券上市。
一、公司债券被暂停上市交易的情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称 “公司”)因2012年、2013年连续亏损，公司2011年发行的公司债券自2014年3月21日起被上海证券交易所暂停上市交易。
二、 公司2014年度经审计的财务会计报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。2014年度，公司实现营业收入389,504.27万元，归属于上市公司股东的净利润6,770.78万元。
三、公司申请恢复公司债券上市交易情况
公司根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第6.2条的规定，对涉及债券暂停交易的情况进行了逐项排除。经过排查，公司最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。
根据上述规定及2014年度经营情况，公司债券符合恢复上市交易的条件。
鉴于上述原因，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》，公司已向上海证券交易所提出了恢复公司2011年发行的公司债券上市交易的申请。上海证券交易所将于收到公司申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：临2015-032
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
对印度合资公司投资调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对印度合资公司投资调整的议案》，相关情况公告如下：
一、投资调整背景
2011年11月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于在印度设立合资公司的议案》，公司在2012年3月23日和2012年5月19日分别披露了两次对外投资进展公告。原定合资公司法定股本22.5亿印度卢比，本公司持股51%，ATLALANTA ELECTRICAS PRIVATE LIMITED（以下简称“合作方”）持股49%。其中本公司已出资4.591亿卢比，合作方已出资2.205亿卢比。
根据目前印度市场及与合作方的沟通情况，本着继续开拓印度市场，同时满足印度市场对海外供应商的资质要求，决定对原投资方案进行调整，法定股本、合作方、注册地址及经营范围等情况不变，
二、投资调整情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称
英文名称：BTW-ATLANTA TRANSFORMER INDIA LTD
中文名称：保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司
2、经营范围
主要从事220kV~765kV及以上变压器、电抗器的设计、生产、试验、销售、维修和维护业务
3、出资额及出资比例
合资公司法定股本仍为22.5亿印度卢比，合作双方的持股比例及出资情况：
单位：亿卢比
■
（二）项目投资及资金来源
项目总投资29.5亿卢比，主要用于购置土地、新建厂房及新增生产、试验等设备。其中自筹资金22.5亿卢比，拟申请银行贷款7亿卢比。
（三）项目实施的必要性
该项目的实施有利于继续推进公司输变电国际化战略，加大海外市场开拓力度；印度输变电市场具备一定的发展潜力，有利于进一步开拓印度市场。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：2015-033
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于向保定天威电气设备结构有限公司
提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 委托贷款对象：保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）
● 委托贷款金额：向天威结构提供委托贷款人民币12,500万元整
● 委托贷款期限：壹年
● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行
一、 委托贷款概述
2015年3月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款12,500万元的议案》，公司决定向天威结构提供委托贷款总额不超过人民币12,500万元整（其中6,000万元为2014年存量）。
天威结构为本公司全资子公司，该笔委托贷款不属于关联交易。
二、贷款方基本情况
天威结构是本公司的全资子公司，注册资本10,050万元人民币，本公司持有其100%股权。该公司主要经营：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务等。
截至2014年12月31日，天威结构经审计总资产10,760.50万元，净资产-6,483.76万元，总负债17,244.26万元，营业收入19,904.78万元，净利润-2,040.12万元，资产负债率160.26%。
三、 委托贷款的主要内容
向天威结构提供委托贷款总额不超过人民币12,500万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）
四、本次委托贷款的资金来源及还款方式
本次向天威结构提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；天威结构向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。
五、委托贷款的目的对上市公司的影响
向天威结构提供委托贷款是为了支持输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。
六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止 2015年3月11日，公司累计向子公司提供委托贷款金额为141,791.5万元，其中向天威结构提供委托贷款金额为6,000万元。累计逾期金额为121,941.5万元。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：600550 证券简称：*ST天威 公告编号：2015-034
债券代码：122083 债券简称：天债暂停
保定天威保变电气股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年4月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月2日 9点 30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月2日
至2015年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已于2015年3月10日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于2015年3月12日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。
（三）登记时间：2015年3月31日~4月1日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。
（四）登记地址：公司资本运营部。
六、 其他事项
（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
（三）联系方式
联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
董事会
2015年3月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | *ST天威 | 600550 | - |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 何光盛 | 张彩勃 |
| 电话 | 0312-3252455 | 0312-3252455 |
| 传真 | 0312-3230382 | 0312-3230382 |
| 电子信箱 | hgs@twbb.com | zhangcaibo@twbb.com |
| | 2014年末 | 2013年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2012年末 |
| 调整后 | 调整前 |
| 总资产 | 8,569,005,480.68 | 9,927,175,308.04 | -13.68 | 16,021,036,602.61 | 15,223,571,819.26 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 914,700,763.03 | 63,377,692.57 | 1,343.25 | 5,682,519,869.75 | 5,342,915,995.59 |
| | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 调整后 | 调整前 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 628,517,338.27 | 678,432,183.84 | -7.36 | 109,755,280.52 | 165,447,074.50 |
| 营业收入 | 3,895,042,664.06 | 4,358,993,718.53 | -10.64 | 3,423,331,828.93 | 2,829,670,982.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 67,707,840.84 | -5,233,347,041.62 | / | -1,549,066,351.54 | -1,524,634,464.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -100,690,731.30 | -5,321,038,181.33 | / | -1,622,997,873.26 | -1,597,136,934.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 77.44 | -170.7 | / | -25.5 | -25.04 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.049 | -3.81 | / | -1.13 | -1.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | -3.81 | / | / | / | / |
| 截止报告期末股东总数（户） | 113,162 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） | 106,017 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结
的股份数量 |
| 中国兵器装备集团公司 | 国有法人 | 33.47 | 513,616,161 | 161,616,161 | 无 | / |
| 保定天威集团有限公司 | 国有法人 | 22.96 | 352,280,640 | 0 | 冻结 | 352,280,640 |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 未知 | 2.37 | 36,300,575 | 0 | 无 | / |
| 陈世辉 | 未知 | 1.09 | 16,695,906 | 0 | 未知 | / |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 未知 | 0.33 | 5,000,609 | 0 | 未知 | / |
| 区鹤洲 | 未知 | 0.27 | 4,110,615 | 0 | 未知 | / |
| 肖永辉 | 未知 | 0.26 | 3,980,804 | 0 | 未知 | / |
| 李兴华 | 未知 | 0.18 | 2,754,658 | 0 | 未知 | / |
| 刘信 | 未知 | 0.15 | 2,300,000 | 0 | 未知 | / |
| 深圳同睿投资管理有限公司 | 未知 | 0.14 | 2,151,222 | 0 | 未知 | / |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | a、前十名股东中，第2和3位为公司发起人股东，第1位股东能够控制第2位股东和第3位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,895,042,664.06 | 4,358,993,718.53 | -10.64 |
| 营业成本 | 3,060,178,271.68 | 4,004,107,654.07 | -23.57 |
| 销售费用 | 162,843,814.12 | 221,489,065.59 | -26.48 |
| 管理费用 | 289,843,543.35 | 476,128,608.13 | -39.12 |
| 财务费用 | 335,305,067.71 | 434,675,022.01 | -22.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 628,517,338.27 | 678,432,183.84 | -7.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 447,588,317.58 | -226,972,293.64 | ?/ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,423,935,200.80 | -302,033,232.88 | ?/ |
| 研发支出 | 255,500,918.95 | 203,618,098.26 | 25.48 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 输变电产业 | 原材料 | 2,507,341,958.63 | 83.58 | 3,186,422,548.68 | 85.79 | -21.31 | - |
| 燃料动力 | 48,620,956.66 | 1.62 | 55,837,107.47 | 1.50 | -12.92 | - |
| 人工费用 | 207,680,880.52 | 6.92 | 211,987,281.28 | 5.71 | -2.03 | - |
| 制造费用 | 236,118,501.05 | 7.87 | 259,974,229.49 | 7.00 | -9.18 | - |
| 合计 | 2,999,762,296.86 | 100.00 | 3,714,221,166.93 | 100.00 | -19.24 | - |
| 新能源产业 | 原材料 | 82,614.40 | 100.00 | 145,750,379.67 | 74.34 | -99.94 | 主要是公司2013年度包含置出新能源子公司1-11月份以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年营业成本 |
| 燃料动力 | | | 10,073,849.31 | 5.14 | -100.00 |
| 人工费用 | | | 8,371,667.60 | 4.27 | -100.00 |
| 制造费用 | | | 31,847,289.17 | 16.25 | -100.00 |
| 合计 | 82,614.40 | 100.00 | 196,043,185.75 | 100.00 | -99.96 | - |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 同比变动（%） |
| 销售费用 | 162,843,814.12 | 221,489,065.59 | -26.48 |
| 管理费用 | 289,843,543.35 | 476,128,608.13 | -39.12 |
| 财务费用 | 335,305,067.71 | 434,675,022.01 | -22.86 |
| 所得税 | 9,104,088.13 | -5,440,195.53 | / |
| 本期费用化研发支出 | 239,899,687.40 |
| 本期资本化研发支出 | 15,601,231.55 |
| 研发支出合计 | 255,500,918.95 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 22.55 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 6.56 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量 | 628,517,338.27 | 678,432,183.84 | -7.36 |
| 投资活动产生的现金流量 | 447,588,317.58 | -226,972,293.64 | / |
| 筹资活动产生的现金流量 | -1,423,935,200.80 | -302,033,232.88 | / |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华北 | 846,101,588.65 | -9.54 |
| 华东 | 1,341,493,646.65 | 48.79 |
| 华南 | 342,947,956.12 | -29.44 |
| 华中 | 369,376,690.97 | -43.53 |
| 东北 | 48,171,110.59 | 31.42 |
| 西北 | 252,918,826.29 | -53.72 |
| 西南 | 242,208,327.13 | 28.67 |
| 出口 | 321,396,759.72 | -35.53 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,366,355,202.91 | 15.95 | 1,587,648,329.31 | 15.99 | -13.94 | / |
| 应收款项 | 1,649,187,348.87 | 19.25 | 2,036,733,752.91 | 20.52 | -19.03 | / |
| 存货 | 1,437,217,735.09 | 16.77 | 1,742,350,434.29 | 17.55 | -17.51 | / |
| 投资性房地产 | 24,449,437.13 | 0.29 | 25,404,571.01 | 0.26 | -3.76 | / |
| 长期股权投资 | 1,418,306,095.92 | 16.55 | 1,500,597,435.47 | 15.11 | -5.48 | / |
| 固定资产 | 1,134,619,420.13 | 13.24 | 1,222,691,555.86 | 12.32 | -7.20 | / |
| 在建工程 | 133,280,940.52 | 1.56 | 137,044,241.04 | 1.38 | -2.75 | / |
| 无形资产 | 664,675,452.77 | 7.76 | 721,930,574.51 | 7.27 | -7.93 | / |
| 短期借款 | 1,845,000,000.00 | 21.53 | 3,295,521,580.95 | 33.2 | -44.01 | 主要是公司优化资本结构减少短期借款所致。 |
| 长期借款 | 545,000,000.00 | 6.36 | 1,650,000,000.00 | 16.62 | -66.97 | 主要是兵装财务公司的长期借款一年内到期，由长期借款调整至一年内到期的非流动负债项目进行核算。 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金
总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2014 | 非公开发行 | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 0 | 已按承诺项目完成投入 |
| 合计 | / | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 0 | / |
| 募集资金总体使用情况说明 | - |
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 天威保变（合肥）变压器有限公司 | 制造业 | 电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理等 | 20,000.00 | 1,044,50.30 | 16,484.30 | 3,673.76 |
| 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 | 制造业 | 220千伏及以上交流线路用变压器、直流线路用换流变压器、平波电抗器等 | 22,000.00 | 83,268.63 | 27,825.06 | 1,089.14 |
| 保定保菱变压器有限公司 | 制造业 | 变压器、电抗器及其零部件、附件制造等 | 1390.00
万美元 | 38,629.68 | 19,051.74 | 1,794.92 |
| 保定天威电气设备结构有限公司 | 制造业 | 输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售等 | 10,050.00 | 10,760.50 | -6,483.76 | -2,040.12 |
| 保定天威线材制造有限公司 | 制造业 | 电线电缆、配电开关控制设备制造及销售等 | 18,200.00 | 26,069.42 | 17,148.67 | -1,212.78 |
| 保定天威卓创电工设备科技有限公司 | 制造业 | 电工机械专用设备，光机电一体化成套设备及变压器配套变的制造、销售等 | 3.500.00 | 6,019.59 | 706.59 | -360.91 |
| 保定天威互感器有限公司 | 制造业 | 互感器的生产、销售及维修 | 8,500.00 | 14,100.00 | 7,581.33 | 80.60 |
| 保定惠斯普高压电气有限公司 | 制造业 | 高压套管及变压器组部件购销及技术服务、电器产品销售 | 300.00 | 6,526.23 | 6,421.73 | 226.83 |
| 北京天威瑞恒电气有限责任公司 | 制造业 | 生产电力高低压电气设备，自产产品的技术咨询等 | 5,000.00 | 8,975.46 | 8,152.26 | 592.43 |
| 保定天威新域科技发展有限公司 | 制造业 | 电力试验及检测设备、电能质量检测及改善装置，计算机系统服务等 | 1,000.00 | 3,907.88 | 2,621.27 | 343.67 |
| 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 | 制造业 | 变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安装的技术咨询、技术服务、维修、修理等 | 500.00 | 7,140.12 | 3,019.79 | 278.32 |
| 财务报表项目 | 2013年12月31日 | 2013年1月1日 |
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 |
| 其他流动负债 | | | 11,850,964.00 | 1,260,000.00 |
| 可供出售金融资产 | | 177,926,522.83 | | 173,177,375.00 |
| 长期股权投资 | 1,678,523,958.30 | 1,500,597,435.47 | 2,050,893,045.70 | 1,877,715,670.70 |
| 递延收益 | | 84,410,105.68 | | 114,984,269.68 |
| 其他非流动负债 | 84,410,105.68 | | 104,393,305.68 | |
| 其他综合收益 | | -468,882.67 | | -477,260.51 |
| 外币报表折算差额 | -468,882.67 | | -477,260.51 | |
| 开户银行名称 | 银行账号 | 存储金额 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行 | 0409003829300057630 | 400,000,000.00 | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行 | 13001665608050519557 | 391,599,996.95 | 0 |
| 募集资金总额 | 791,008,487.52 | 本年度投入募集资金总额 | 791,008,487.52 |
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 791,008,487.52 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 |
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 无 | 791,008,487.52 | — | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 791,008,487.52 | — | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 791,008,487.52 | 0 | 100 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 0 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 股东 | 持股比例(%) | 认缴金额 | 法定股本 |
| 已认缴出资 | 后续出资 |
| 本公司 | 90 | 4.59 | 15.66 | 20.25 |
| ATLANTA ELECTRICAS PVT. LTD. | 10 | 2.205 | 0.045 | 2.25 |
| 合计 | 100 | 6.795 | 15.705 | 22.5 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司2014年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2014年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2014年度财务决算报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案 | √ |
| 5 | 关于独立董事2014年度述职报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | √ |
| 7 | 关于计提资产减值准备的议案 | √ |
| 8 | 关于公司2014年度报告全文及摘要的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600550 | *ST天威 | 2015/3/26 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2014年度董事会工作报告的议案 | | | |
| 2 | 关于公司2014年度监事会工作报告的议案 | | | |
| 3 | 关于公司2014年度财务决算报告的议案 | | | |
| 4 | 关于公司2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案 | | | |
| 5 | 关于独立董事2014年度述职报告的议案 | | | |
| 6 | 关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | | | |
| 7 | 关于计提资产减值准备的议案 | | | |
| 8 | 关于公司2014年度报告全文及摘要的议案 | | | |
公司代码：600550 公司简称：*ST天威
上一期 下一期
