证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-10

诚志股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

诚志股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年2月27日以书面通知方式送达全体董事

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议时间：2015年3月 11日上午10:00以现场方式召开

（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

（3）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

（4）主持人：董事长龙大伟先生

（5）列席人员：监事及部分高级管理人员

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的议案》；

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的公告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于调整公司业务构架及管理体系的议案》。

为满足公司实际经营需要，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高公司综合营运水平，公司对现行业务构架和管理体系进行了重新调整、设置。具体如下：

（1）业务构架调整

公司对业务发展采用“事业部制”运行管理。现阶段先设立：功能材料事业部、生命医疗事业部、贸易物流事业部与新业务事业部。

（2）管理体系调整

目前公司的职能管理是以人力资源部、财务管理部、投资发展部、证券事务部、审计监察部、法律事务部、企业策划部和综合办公室等八个职能管理部门为基础运行的。为配合事业部体制，适应公司的发展步伐，现将原“八个职能部门”调整为“三个中心、两个部门”。新职能部门设置为：人事行政中心、资金财务中心、战略投资中心、审计法务部、证券企划部。

除上述业务和管理重构的基础工作之外，另董事会授权公司办公会：根据公司运行的具体情况，规范事业部命名、建立并完善运行规则等事宜；同时，进行职能部门的具体整合和职责重新定位等工作。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第六届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2015年3月12日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-11

诚志股份有限公司

关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

释义项	指	释义内容
“公司”或“诚志股份”或“乙方”	指	诚志股份有限公司
“安徽今上”或“目标公司”	指	安徽今上显示玻璃有限公司
“甲方”或“转让方”	指	上海今上实业有限公司
“丙方”	指	自然人曹树龙
“丁方”	指	自然人张雁

1、诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”或“乙方”）拟收购安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”或“目标公司”）部分股权并对其增资。公司以9900万元人民币收购上海今上实业有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）所持有的安徽今上33%的股权，在上述股权转让完成后，公司拟出资20250万元人民币对安徽今上进行增资。本次股权转让及增资合计金额为30150万元人民币，增资完成后，公司将持有安徽今上60%的股权，成为其控股股东。

2、公司于2015年3月11日召开第六届董事会第二次会议并审议通过了《公司关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的议案》。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、基本情况

公司于2015年3月11日与上海今上实业有限公司、自然人曹树龙（以下简称“丙方”）及其配偶张雁（以下简称“丁方”）签署了《关于安徽今上显示玻璃有限公司之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”）、《关于安徽今上显示玻璃有限公司之投资并购协议之补充协议》（以下简称“投资并购协议之补充协议”）和《关于安徽今上显示玻璃有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“业绩承诺与补偿协议”），公司以人民币9900万元收购上海今上实业有限公司持有的安徽今上33%的股权，股权转让完成后，以人民币20250万元向安徽今上进行增资，其中，3375万元计入安徽今上注册资本，16875万元计入安徽今上资本公积。最终，公司通过收购及增资方式获得安徽今上60%的股权。

本次股权收购前安徽今上股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	上海今上实业有限公司	5000	100%
合计		5000	100%

本次股权收购完成后安徽今上股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	诚志股份有限公司	1650	33%
2	上海今上实业有限公司	3350	67%
合计		5000	100%

本次增资完成后安徽今上股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	诚志股份有限公司	5025	60%
2	上海今上实业有限公司	3350	40%
合计		8375	100%

2、董事会意见

董事会同意公司以自有资金及银行融资资金收购安徽今上部分股权并对其进行增资，本次股权转让及增资合计金额为30150万元人民币，最终获得安徽今上60%的股权。董事会同时授权经营管理层代表公司签署与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购及增资的相关股权交割具体事宜。

董事会认为，通过本次交易，诚志股份将进一步夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位，提升公司的核心竞争力。

二、交易对方的基本情况

1、企业基本信息

企业名称： 上海今上实业有限公司

企业类型： 有限责任公司

企业住所和办公地点：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼2层E1室

法定代表人：曹树龙

注册资本：100万元

营业执照注册号：310114002059327

经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，建筑工程，玻璃制品、电子产品、五金交电、箱包、服装服饰、工艺品、机电设备、机械设备的销售。

股东情况： 曹树龙出资人民币50万元，持股50%；张雁出资人民币50万元，持股50%；曹树龙与张雁为夫妻关系。

成立日期： 2009年12月14日

2、上海今上实业有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司简介

（1）安徽今上基本情况

安徽今上成立于2011年12月07日，是经蚌埠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。

公司法定代表人：曹树龙

营业执照注册号：340300000085281

公司住所：安徽省蚌埠市长征北路820号

注册资本：伍仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项目，涉及后置许可的凭许可证经营）

安徽今上实际控制人为自然人曹树龙及其配偶张雁。

2、安徽今上财务指标及评估情况

（1）安徽今上最近两年主要财务数据（经审计）

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	381,378,677.86	272,920,788.19
负债总额	292,270,453.45	222,819,316.53
净资产	89,108,224.41	50,101,471.66
项目	2014年度	2013年度
营业收入	186,077,233.87	59,647,119.54
营业利润	42,290,377.20	6,770,865.29
净利润	39,006,752.75	4,617,930.67
经营活动产生的现金流量净额	29,642,038.14	20,369,037.48

注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对安徽今上2013年度和2014年度的财务状况进行了审计，并出具了《安徽今上显示玻璃有限公司审计报告》大华审字[2015]000927号。

（2）安徽今上资产评估情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对安徽今上的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽今上显示玻璃有限公司60%股权项目资产评估报告》中瑞国际评字【2015】第020008027号。

①评估对象和评估范围：本次评估对象为安徽今上显示玻璃有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。

②评估基准日：2014年12月31日

③评估方法：采用成本法和收益法对安徽今上显示玻璃有限公司的股东全部权益价值进行估算。

④评估结论：

A.成本法评估结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值38,137.87万元，评估值42,241.84万元；负债账面价值29,227.04万元，评估值29,227.04万元；净资产账面价值8,910.83万元，评估值为13,014.80万元，评估增值4,103.97万元，增值率46.06%。

经采用成本法（资产基础法）对安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益价值为13,014.80万元（大写金额为壹亿叁仟零壹拾肆万捌仟元整）。

B. 收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益价值为30,477.04万元 (大写金额为叁亿零肆佰柒拾柒万零肆佰元整),与核实后账面值相比评估增值21,566.21万元，增值率为242.02%。

C. 评估结论的最终选取

用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。安徽今上显示玻璃有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工人队伍。同时，安徽今上显示玻璃有限公司拥有成熟的营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些大公司为安徽今上显示玻璃有限公司的稳定客户，这是企业价值中的一部分。

考虑到安徽今上显示玻璃有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来安徽今上显示玻璃有限公司可以提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即安徽今上显示玻璃有限公司股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值为30,477.04万元 (大写金额为叁亿零肆佰柒拾柒万零肆佰元整),与核实后账面值相比评估增值21,566.21万元，增值率为242.02%。

3、安徽今上或有事项情况

安徽今上存在部分抵押、担保与诉讼情况，具体如下：

①安徽今上抵押借款明细

借款单位	借款起始日	借款终止日	年利率	2014年12月31日	抵押物
蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行	2012.12.07	2015.12.03	7.995%	7,800,000.00	一期土地抵押
蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行	2013.05.07	2015.12.03	8.3025%	3,850,000.00	1号和2号厂房抵押
蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行	2013.09.16	2015.12.03	7.995%	7,900,000.00	办公楼，研发中心抵押
蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行	2014.8.15	2015.12.03	8.9175%	8,400,000.00	二期土地抵押
合 计				27,950,000.00

②安徽今上保证借款明细

借款单位	借款起始日	借款终止日	年利率（%）	2014年12月31日	担保人
蚌埠农村商业银行股份有限公司吴小街支行	2014.11.28	2015.11.27	8.96	10,000,000.00	（1）安徽中海融资担保有限公司； （2）曹树龙、张雁。
合 计				10,000,000.00

③安徽今上关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
安徽今上显示玻璃有限公司	蚌埠市金骑仕箱包有限公司	1500万元	2014-03-24	2015-03-24	否
合计		1500万元

④安徽今上未决诉讼或仲裁情况

序号	案由	案名	原告	涉案金额	诉讼情况
1	请求安徽今上支付拖欠货款及违约金	显喜光电诉安徽今上支付货款及违约金案	上海显喜光电科技有限公司	232,500元	2. 尚未接到蚌埠市中级人民法院关于受理上诉及二审日期的通知； 3. 一审判决：安徽今上给付显喜光电货款计232,500元；安徽今上承担案件受理费2300元，二项合计：234,800元。
2	请求安徽今上支付双倍工资、加班费并补缴社会保险费用	时永波诉安徽今上支付双倍工资、加班费并补缴社会保险费用案	时永波	938.78元及2013.6-2014.1期间社会保险费用	1. 时永波已于2014年11月10日向蚌埠市淮上区人民法院提起诉讼；蚌埠市淮上区人民法院于2014年12月5日传唤第一次开庭； 2. 劳动仲裁裁决：安徽今上给付时永波延长工作时间的工资报酬938.78元；安徽今上为时永波补缴2013年06月至2014年01月期间社会保险。

以上仲裁由原股东负责解决。

四、交易协议的主要内容

（一）本次交易先决条件

1、安徽今上拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之核心高管和专业、技术人员在本协议签署日及本次增资款支付日均完整保留和留任；

2、转让方、丙方、丁方及安徽今上在本协议及其他相关法律文件项下的所有陈述、保证及承诺于本协议签署日在所有重大方面均为真实和准确的，且在本次增资款支付日持续真实和准确，如同该等陈述和保证在该日做出；

3、转让方、丙方、丁方及安徽今上已经在所有重大方面履行和遵守了本协议及其他相关法律文件所规定的在本次增资款支付之前履行的承诺和约定；

4、自交易基准日起转让方和安徽今上没有发生任何重大不利变化或改变。

（二）本次股权转让价款与支付方式

公司以人民币9900万元收购上海今上实业有限公司持有的安徽今上33%的股权。在满足相应条件之日起【10】个工作日内，乙方向转让方支付全部本次股权转让价款。

（三）本次增资与支付方式

在本次股权转让完成后，诚志股份以人民币20250万元对安徽今上进行增资，其中，3375万元计入安徽今上注册资本，16875万元计入安徽今上资本公积；本次增资完成后，诚志股份持有安徽今上60%的股权，上海今上实业有限公司持有安徽今上40%的股权。乙方在满足相应条件之日起的【15】个工作日内，向安徽今上支付全部增资价款。

（四）交易的定价依据

本次交易定价是以具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对安徽今上的评估结果为定价依据，并经双方协商确定的交易价格。

董事会针对本次成交价格与帐面值、评估值差异较大的说明：

资产评估报告显示：采用成本法（资产基础法）对安徽今上显示玻璃有限公司全部权益资本的评估价值为13,014.80万元；用收益法评估得出的企业价值为30,477.04万元。经与转让方充分协商，各方一致同意在参考收益法评估结果的基础上，将目标公司投前估值确定为30,000万元。

从上述对比可以看出，收益法与资产基础法评估得出的评估值存在较大差异，主要原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产价值，而企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。目标公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工人队伍。同时，目标公司拥有较为成熟的营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，有稳定的客户，这是企业价值中重要的一部分。

同时，目标公司自投产以来，分别于2013年、2014年完成461万元、3900万元的净利润，且承诺将于2015年、2016年完成7500万元、12000万元净利润，考虑到目标公司较高的成长性及业务发展的核心优势，董事会认为目标公司投前估值3亿元符合市场公允价值。

（五）收购资金来源

公司自有资金及银行融资资金。

（六）关于目标公司业绩的特别约定

1、转让方、丙方、丁方承诺安徽今上2015年、2016年（以下简称“业绩承诺期”）实现的经乙方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币7,500万元、人民币12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、若目标公司2016年实际实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润12,000万元人民币，对于之间的差额，乙方同意转让方、丙方、丁方以经下列公式计算后的金额予以增补，并按照增补后的金额作为2016年实际实现的净利润，但增补金额的上限不超过人民币1,500万元：

增补金额=（目标公司2015年度非经常性损益金额+目标公司2016年非经常性损益金额）×80％，公式中提及的目标公司非经常性损益金额应经合格审计机构审计。

3、若安徽今上未能于业绩承诺期内按照本条的约定实现承诺净利润，由转让方、丙方、丁方按照与乙方之间签订的《业绩承诺与补偿协议》向乙方履行相应义务。

《业绩承诺与补偿协议》主要条款内容：

“第二条股权回购

2.1回购条款的触发

2.1.1若安徽今上2015年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到2015年年度承诺净利润的50%；

2.1.2若安徽今上2016年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润未达到2016年年度承诺净利润的50%；

2.1.3若上述任一回购条款一旦触发，则乙方有权要求转让方按照本协议价格回购乙方本次股权转让和本次增资所持有的目标公司全部股权。

2.2本协议2.1条赋予乙方要求转让方进行回购的权利。在第2.1条所述情形发生后，转让方应在收到乙方提出书面回购要求后【90】日内按照本协议之约定以现金方式或股权方式及约定的价格购买乙方要求其回购的全部或部分股权。若转让方未能按照本协议约定完成本次回购，应当以回购价格的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行回购义务。

2.3回购价格：回购价格=（本次股权转让价款+本次增资款）×（1+20%×交易完成日到回购日天数/360）－乙方得到的目标公司已分配利润

2.4丙方、丁方为转让方于本条所承担的股权回购义务及违约责任向乙方承担连带责任。

第三条利润补偿

3.1利润补偿条款的触发

3.1.1若安徽今上2015年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润达到2015年年度承诺净利润的50%但未达到承诺净利润的100%；

3.1.2若安徽今上2016年年度实现经审计的扣除非经常性损益净利润达到2016年年度承诺净利润的50%但未达到承诺净利润的100%；

3.2本协议3.1条赋予乙方要求转让方进行利润补偿的权利，乙方将统一核算目标公司于2015年年度、2016年年度实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的差额；在合格审计机构针对目标公司出具各年度的审计报告后的【60】日内，转让方应向乙方履行利润补偿义务。若转让方未能按照本协议约定完成利润补偿，应当以利润补偿金额的日万分之五向乙方承担违约责任，并且应向乙方继续履行利润补偿义务。丙方、丁方为转让方于本条所承担的利润补偿义务及违约责任向乙方承担连带责任。

3.3利润补偿方式

对于安徽今上在业绩承诺期内实际实现经审计的扣除非经常性损益净利润数与本协议承诺净利润之间的差额，按照本协议第3.4条约定的利润补偿公式计算后确定的补偿金额，转让方优先选择以现金方式补偿，若现金未能全额补偿乙方时，转让方应对乙方进行股权补偿。

3.4利润补偿公式

当期应补偿金额=[（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷目标公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（本次股权转让价款+本次增资款）]×补偿系数－已补偿现金金额－（已补偿股权数额（如有）×每股价格）。

上述公式中的“目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润数”，在计算2016年年度当期应补偿金额时，按照本协议的约定，以计算后的金额数进行相应调整，上述公式中其他内容保持不变。

3.4.1利润补偿公式中的补偿系数

根据2015年年度、2016年年度安徽今上实现经审计的扣除非经常性损益净利润与承诺净利润的比值的不同而不同，具体补偿系数如下：

ⅰ.若安徽今上2015年年度、2016年年度实现经审计的扣除非经常性损益净利润均达到各自年度承诺净利润的50%但未达到65%，补偿系数为1.2；

ⅱ.若安徽今上2015年年度、2016年年度实现经审计的扣除非经常性损益净利润均达到各自年度承诺净利润的65%但未达到80%，补偿系数为1.1；

ⅲ.若安徽今上2015年年度、2016年年度实现经审计的扣除非经常性损益净利润均达到各自年度承诺净利润的80%但未达到100%，补偿系数为1。

3.4.2利润补偿公式中的补偿股权数额和每股价格

当期补偿股权数额=（当前应补偿金额-转让方当期实际已补偿现金金额）÷乙方持有目标公司每股价格。

前述补偿股权数额公式中，乙方持有目标公司每股价格为丙方于本次交易完成后持有目标公司每一元注册资本出资额所支付的价格，具体为乙方持有目标公司每股价格=（本次股权转让价款+本次增资款）÷乙方本次交易完成后在目标公司注册资本中占有的实际出资额，则乙方持有目标公司每股价格=（本次股权转让价款9,900万元人民币+本次增资款20,250万元人民币）÷5,025万元人民币=人民币6元/每股

3.4.3 若转让方向乙方进行股权补偿，转让方应将按照上述补偿股权数额公式计算出的补偿股权数额以人民币1元的价格于乙方要求的期限内一次性全额转让给乙方。

3.5若转让方、丙方、丁方按照本条及/或协议约定完成2015年度、2016年度的业绩补偿，视为转让方、丙方、丁方完成相应年度的业绩承诺，则转让方有权按照转让方与乙方就投资并购目标公司的相关协议约定享有分红和要求乙方继续股权受让的权利。

3.6采用现金补偿的，转让方、丙方、丁方应将补偿款转入安徽今上，安徽今上应按相关财务政策规定进行会计处理。

第四条股权回购和利润补偿的担保措施

转让方承诺于乙方要求的期限内将其持有的安徽今上人民币3,350万元出资额全部质押给乙方作为本次股权回购和利润补偿的担保，该担保期限于转让方已全部履行完本协议约定的股权回购和利润补偿义务（包括违约责任）之日终止。”

（七）利润分配安排

1、各方同意，在《投资并购协议》约定的交易完成日前，安徽今上形成的滚存利润均不得分配，且前述滚存未分配利润均归转让方与乙方按照增资后各自持股比例共享。

2、在《投资并购协议》约定的交易完成日后，若安徽今上2015年年度实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润达到承诺净利润即人民币7,500万元，且安徽今上届时累计可供分配利润超过10,000万元时，转让方、丙方、丁方与乙方一致同意，应对安徽今上可分配利润中的10,000万元进行分配，并按转让方40%及乙方60%的比例计入安徽今上应付股利科目。其中，转让方在充分考虑安徽今上资金充裕程度的情况下，有权选择在2016年和／或2017年对上述应付股利部分或全部予以发放。但若在2016年6月30日前,上述累计可供分配利润仍未达到10,000万时，该项分配约定取消。

3、转让方、丙方、丁方与乙方一致同意，在不违反本协议第二条第2款约定的条件下，安徽今上在业绩承诺期间，累计实际向股东分配的利润不超过人民币1亿元，其余未分配利润在转让方全部股权退出前不得分配。但2017年年度净利润实现之后的年度利润分配方案由届时的股东会讨论决定。

(八) 债务安排

1、丙方、丁方与安徽今上确认，截至2014年12月31日，丙方、丁方及其实际控制企业—蚌埠市金骑仕箱包有限公司累计以债权方式投入安徽今上全部资金总计人民币48,917,459.15元，丙方、丁方承诺该笔资金继续由安徽今上无偿使用，不计利息。

2、各方同意，在交易完成日后，上述款项中人民币2,450万元（以下简称“扣留欠款”）于安徽今上实现2016年年度的承诺净利润且本补充协议第四条约定的对外担保责任解除时方可由安徽今上以其自有资金予以归还，且不计利息。上述款项中扣留欠款以外的剩余欠款即人民币24,417,459.15元在冲抵截至2014年12月31日丙方个人尚欠安徽今上的其他应收款4,923,322.82元后，由安徽今上在交易完成日起10个工作日内以自有资金予以归还，该期间不计利息。

（九）对外担保

截至2014年12月31日，经转让方、丙方、丁方及安徽今上确认，安徽今上的对外担保合计人民币1,500万元，转让方、丙方、丁方同意和保证：转让方、丙方、丁方将本补充协议第三条所指扣留欠款留存在安徽今上资金帐户中，作为安徽今上本条所述对外担保的反担保措施，直至该对外担保责任完全解除，即当安徽今上该对外担保责任实际发生时，安徽今上以承担对外担保责任而实际支付的金额折抵对应金额的扣留欠款，直至该对外担保1,500万元人民币全部折抵完毕,则安徽今上就折抵部分无需向上述债权人进行偿还。

（十）项目环保竣工验收事宜

1、截至交易基准日，安徽今上年产100万张减薄玻璃生产线项目、新建ITO透明导电膜玻璃生产基地（一期）项目（以下统称“竣工项目”）尚未完成项目环境保护竣工验收，转让方、丙方、丁方及安徽今上向乙方承诺最晚不迟于【2015】年【3】月【31】日前完成竣工项目的项目环境保护竣工验收。

2、各方同意，安徽今上于前述项目通过环保竣工验收最晚日期之日起三个月内仍未完成项目环保竣工验收，转让方应向乙方支付违约金【1,000】万元人民币，且应按照人民币【3.3亿元】价格回购乙方持有的全部安徽今上股权，同时应向乙方赔偿安徽今上因此被行政主管部门责令停产和行政处罚而导致乙方产生的全部损失；丙方、丁方为转让方于本条所承担的责任向乙方承担连带责任。

（十一）后续股权收购安排

1、若安徽今上2015年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币7,500万元时，转让方有权要求乙方于2016年年度内受让转让方持有的目标公司15%的股权，乙方经转让方提出书面股权转让要求后须在【90】日内受让转让方持有的目标公司15%的股权，收购价格以如下公式确定：

收购价格=2015年年度安徽今上经审计扣非后净利润×8×拟收购的股权比例。

2、乙方根据本条第1款的约定受让转让方持有的安徽今上股权后，对于转让方届时持有的剩余安徽今上股权，各方同意在安徽今上2016年年度经合格审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润达到人民币12,000万元的前提下，转让方有权要求乙方于2017年年度内受让转让方持有的目标公司剩余全部股权，乙方经转让方提出书面股权转让要求后须在【90】日内受让转让方持有的目标公司剩余全部股权，但转让方未于2017年年度内向乙方提出股权受让要求的除外，收购价格以如下公式确定：

收购价格=2016年年度安徽今上经审计扣非后净利润×8×拟收购的股权比例。

（十二）协议生效

上述协议须经甲方、乙方、安徽今上有权代表签字盖章，经丙方、丁方签字，并经乙方董事会批准之日起生效。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。另转让方、丙方、丁方承诺，转让方、丙方、丁方自本协议签署日起5年内，应确保己方及其关联企业不得直接或间接地或参与任何与安徽今上及/或子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有业务与安徽今上业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益；

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

我国是世界上最大的显示终端生产国和消费国，各类电子终端产品产量方面均位于世界前列，面板市场需求巨大。预计在较短的时间内，中国大陆的液晶面板产能将超过日本和中国台湾地区，仅次于韩国位列世界第二位。目前我国已建和在建的面板生产线年生产能力将达5000万平方米，产品涵盖手机、平板电脑、笔记本、台式计算机、电视机等各类显示终端的显示屏，它所产生的直接或间接年产值将达到数千亿元，如此巨大的投资必将极大地拉动产业链上游的巨大需求。

诚志股份完成本次并购后，可以在平板显示产业链上游的原有液晶显示材料基础上进一步拓宽业务领域，将具备提供ITO镀膜、TFT减薄和玻璃钢化的全产业链垂直一体化产品与服务的能力，成为市场上为数不多可以提供同样三种产品一体化生产与服务的企业。其ITO 镀膜工序在整个产业链中具有较强的不可替代性，而智能产品的“轻薄化”也是行业和产品不可逆的发展趋势，面板厂商对上述产品的需求预计未来三年会高速增长

因此，通过本次并购，公司将会抓住行业发展的良好契机，进一步拓展平板显示产业链中的业务，夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位，积极提升公司的核心竞争力。同时，本次并购还可实现以下公司内部的产业协同效应：

1、公司控股子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称：诚志永华）是国内液晶材料行业的龙头企业、全球五大液晶材料供应商之一，在TFT液晶材料等高端产品的研发、生产和销售等方面走在国内前列；安徽今上主导产品包括LCD用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、TFT减薄，是行业内少数几家能实现从原片切割和磨边，到基板减薄与强化，再进行ITO镀膜的全部生产过程的公司。安徽今上与诚志永华的液晶显示材料业务同属于液晶面板的上游产业，面向的下游客户基本相同（如京东方、南京熊猫、天马、华鑫电子等），在销售渠道上有极强的协同效应，并购后诚志永华可利用其在行业内多年积累的人脉和客户服务经验，与安徽今上共同维系老客户，拓展新客户，扩大市场份额和销。

2、公司还可协助安徽今上改进生产技术环节，诚志股份另一控股子公司石家庄诚志永胜电子科技有限公司拥有最新的玻璃减薄液回收利用技术，将其应用到今上的减薄生产线上，能大幅节约生产成本，实现绿色环保生产的同时提高公司产品和服务的盈利水平。

3、公司并购安徽今上后，将利用自己的资金、渠道优势与安徽今上镀膜、减薄、钢化一体化产品与服务的技术和生产能力结合，加大技术的研发和更新力度，在行业发展的黄金期快速扩张，提高市场占有率和品牌知名度，以实现公司在该领域营业收入的快速增长。

（二）本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将持有安徽今上60%的股权，安徽今上将纳入公司合并报表范围，根据协议约定的业绩承诺目标（2015年实现净利润7500万元及2016年实现净利润12000万元）及收购增资后双方形成的协同效应，预计在未来2015年、2016年将提高公司的整体盈利水平。

七、独立董事意见

本次交易有利于公司进一步拓展平板显示产业链中的业务，夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位，有利于公司控股子公司诚志永华与安徽今上显示玻璃有限公司在销售渠道上产生协同效应，实现双方资源共享，对公司未来的经营收益将产生一定的积极影响。本次交易定价合理、公允，不会损害公司和中小股东的利益。

八、本次交易的风险及应对策略

虽然本次交易经公司充分论证，并聘请了会计师、评估师对目标公司的经营情况、财务状况和法律事项进行了必要的尽职调查，但在本次交易完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

1、市场和技术风险?

安徽今上虽然目前在ITO镀膜及减薄方面拥有相关专利和核心技术，并拥有国内外众多的销售渠道，但随着行业的进一步发展，未来的市场竞争将会进一步加剧，安徽今上所承诺的经营业绩的实现存在一定的不确定性。为此公司与转让方股东进行了业绩对赌，若安徽今上无法实现所承诺的业绩目标，按照《投资并购协议之补充协议》和《业绩承诺与补偿协议》公司将获得一定补偿来保障公司的权益。

虽然安徽今上现有及新增产线产品市场需求量大，技术也具有不可逆趋势，但是未来的市场和技术发展都无法预知，可能会对公司承诺期后的业绩造成影响。公司将进一步加大市场拓展和技术研发的力度，整合交易双方的各自优势，紧盯行业发展前沿，进一步吸纳各类业界高端人才，努力将上述风险降至最低水平。

2、整合风险、人员流失风险

本次交易完成后，安徽今上将成为公司控股子公司，在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。虽然本次收购达成的先决条件之一是安徽今上拥有的全部主营业务相关资产，以及必备之核心高管和专业、技术人员在本交易完成日均完整保留和留任，但是，随着目标公司控制权的转变，并不能排除在公司增资以后，出现少数管理人员离职可能，该种情况出现将会对目标公司持续健康发展带来一定的影响。

公司将在经营管理过程中，与目标公司原管理层保持密切沟通，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下，确保目标公司管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。?

敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、投资并购协议；

4、投资并购协议之补充协议；

5、业绩承诺与补偿协议；

6、安徽今上显示玻璃有限公司审计报告大华审字[2015]000927号；

7、诚志股份有限公司拟收购安徽今上显示玻璃有限公司60%股权项目资产评估报告中瑞国际评字【2015】第020008027号。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2015年3月12日