证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2015-010
桂林旅游股份有限公司第五届董事会
2015年第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第一次会议通知于2015年3月2日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年3月9日9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人,实际出席15人(其中:委托出席的董事人数2人)。刘涛董事长因出差,委托李飞影董事出席会议并行使表决权,莫凌侠独立董事委托玉维卡独立董事出席会议并行使表决权。刘涛董事长委托副董事长李飞影先生主持了本次会议。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了关于核销部分长期股权投资的议案。
公司在2014年12月31日核销对青海庆泰信托投资有限责任公司长期股权投资4000万元。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提资产减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。
2、会议分别以15票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了对部分长期股权投资计提资产减值准备的议案。
公司在2014年12月31日对独资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司长期股权投资5,800万元全额计提资产减值准备。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提资产减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
3、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了对部分其他应收款计提坏账准备的议案。
公司在2014年12月31日对桂林资江丹霞旅游有限责任公司其他应收款计提坏账准备14,800,429.63元。具体情况详见公司于同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提资产减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
4、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
决定以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。
(1)现场会议时间:2015年3月25日(星期三)14:50
(2)现场会议地点:桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室
(3)股权登记日:2015年3月17日
(4)会议议题:
① 关于对部分长期股权投资计提资产减值准备的提案;
② 关于对部分其他应收款计提坏账准备的提案。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年3月9日
证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2015-011
桂林旅游股份有限公司关于
核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提资产减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了客观、真实、公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营成果,公司于2015年3月9日召开的第五届董事会2015年第一次会议审议通过了关于核销部分长期股权投资、关于对部分长期股权投资计提资产减值准备、关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案。现将具体情况公告如下:
一、核销部分长期股权投资
1、概况
本公司于2001年2月11日召开的第一届董事会2001年第一次会议审议通过了关于投资4,000万元参股青海庆泰信托投资有限责任公司(以下简称“庆泰信托”)的议案。
本公司于2004年12月3日召开的第三届董事会2004年第三次会议审议并通过了关于股权置换的议案,公司将持有的庆泰信托4,000万股股权(出资额)与青海创业(集团)有限公司(以下简称“青海创业”)持有的井冈山旅游发展股份有限公司(以下简称“井冈山公司”)1,320万股股权进行股权置换,公司并向青海创业补足股份置换的差额2,600万元,其中涉及的《股权置换合同》已于2004 年 11 月 25 日由本公司与青海省创业(集团)有限公司签署。
青海创业向本公司转让井冈山公司1,320万股股权于2004年12月16日办理完毕股权转让登记手续,公司在2004年度财务报表中转销对庆泰信托4,000万元长期股权投资。由于庆泰信托股权变更事宜未获得青海银监局的同意,公司向青海创业转让庆泰信托4,000万股股权一直未能办理过户手续。
2009 年2 月11日,青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼。2013年12月25日,公司收到中华人民共和国最高人民法院 (2013)民二终字第53号《民事判决书》,中华人民共和国最高人民法院对本公司与青海创业股权置换合同纠纷案作出终审判决。(具体内容详见本公司2009 年3 月11 日、2012年11月1日、2013年12月27日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》、《桂林旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》)。
根据上述终审《民事判决书》,《股权置换合同》中关于青海创业向公司转让井冈山公司股份的部分继续履行;公司向青海创业转让庆泰信托股份的部分终止履行;公司向青海创业支付尚欠的4,000万元及利息(自2004年12月16日起至实际给付之日止,按照中国人民银行同期贷款利率支付)。
因未获得青海银监局的批准,庆泰信托4,000万元股权一直未能办理工商变更登记手续,变更至青海创业名下,即本公司持有的庆泰信托4,000万元股权的相关风险实质上未转移给青海创业,故本公司2004年度转销对庆泰信托4,000万元长期股权投资,不符合《企业会计准则》等的规定。在上述终审判决后,公司对2004年度-2012年度的财务报表进行重大会计差错更正,追溯调增在2004年12月31日资产负债表日原已转销的对庆泰信托4,000万元的长期股权投资,具体详见《桂林旅游股份有限公司董事会关于重大会计差错更正情况说明的公告》(刊载于2014年3月29日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网)。
鉴于青海省高院于2010年3月26日作出(2009)青民二破字第1-12号《民事裁定书》,裁定确认庆泰信托原股东的股份权益为零,并无条件退出该公司。在上述会计差错更正中,公司对4,000万元庆泰信托长期股权投资于2010年末已全额计提减值准备及相应递延所得税资产600万元(2010年公司所得税税率为15%)。
为了客观、真实、公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关会计政策、制度,基于谨慎性原则,公司董事会决定在2014年12月31日核销对庆泰信托的长期股权投资4,000万元。
2、对本公司的影响
核销该笔长期股权投资可减少公司2014年度应交所得税1,000万元(公司2014年度所得税税率为25%),2010年度公司因该长期股权投资全额计提减值准备而计提的递延所得税资产600万元在2014年度转回,增加公司当期所得税费用600万元。因此,核销对庆泰信托的长期股权投资可增加公司2014年度净利润400万元。
二、对部分长期股权投资计提资产减值准备
1、概况
桂林资江丹霞旅游有限责任公司(以下简称“资江丹霞公司”)为本公司的独资子公司,注册资本5,000万元,主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。桂林丹霞温泉旅游有限公司注册资本1,000万元,主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司持有其51%的股权。
由于资江丹霞公司近年持续亏损,截止2014年12月31日,其归属于母公司的净资产减至215.17万元,且预计该公司未来将继续亏损。
本公司对资江丹霞公司的股权投资金额为5,800万元(其中成本5,221.09万元、商誉578.91万元)。鉴于本公司对资江丹霞公司的长期股权投资已经发生实质性减值,基于谨慎性原则,公司根据会计准则及公司有关财务制度,公司董事会决定在2014年12月31日对资江丹霞公司的长期股权投资5,800万元全额计提减值准备。
2、对本公司的影响
按照企业会计准则的规定,公司的合并财务报表中对资江丹霞公司的长期股权投资减值准备5,800万元中的5,221.09万元在合并财务报表中可抵消,商誉减值准备578.91万元不可抵消。
上述计提资产减值准备对公司2014年度合并财务报表的影响为:合并资产负债表商誉减少578.91万元、合并利润表资产减值损失增加578.91万元、合并净利润减少578.91万元。
对2014年度母公司财务报表的影响为:资产负债表中长期股权投资账面价值和未分配利润均减少5,800万元,利润表中资产减值损失增加5,800万元,母公司净利润减少5,800万元。
三、对部分其他应收款计提坏账准备
1、概况
桂林资江丹霞旅游有限责任公司(以下简称“资江丹霞公司”)为本公司的独资子公司,注册资本5,000万元,主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。桂林丹霞温泉旅游有限公司注册资本1,000万元,主要经营温泉、宾馆住宿、餐饮服务等。资江丹霞公司持有其51%的股权,自然人雷迪福持有其余49%的股权
截止2014年12月31日,本公司对资江丹霞公司其他应收款金额为141,863,141.78元。
由于资江丹霞公司近年持续亏损,截止2014年12月31日,其归属于母公司的净资产减至215.17万元,2014年度经营活动现金流量净额为42.79万元,其足额偿还公司款项存在较大不确定性。根据会计准则及公司有关财务制度,基于谨慎性原则,董事会决定在2014年12月31日对该笔其他应收款计提坏账准备14,800,429.63元,计提坏账准备计算表附后。
2、对本公司的影响
上述计提坏账准备对公司2014年度合并财务报表不构成影响,对2014年度母公司财务报表的影响为:资产负债表中其他应收款账面价值、未分配利润减少14,800,429.63元,利润表中资产减值损失增加14,800,429.63元、净利润减少14,800,429.63元。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司本次核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其他应收款计提坏账准备发表以下独立意见:
本次公司关于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定,也符合公司实际情况,能真实反应公司的财务状况,同意核销该笔长期股权投资事项,同意对长期股权投资计提资产减值准备,同意对其他应收款计提坏账准备。
五、监事会意见
公司第五届监事会2015年第一次会议审议通过了关于核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备的议案。公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次核销部分长期股权投资事项、对部分长期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备事项,认为:公司本次核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求,符合公司财务真实情况,公司监事会同意公司本次核销部分长期股权投资、对部分长期股权投资计提减值准备、对部分其他应收款计提坏账准备事项,并同意董事会将对部分长期股权投资计提减值准备的议案及对部分其他应收款计提坏账准备的议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第一次会议;
2、公司第五届监事会2015年第一次会议;
3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年3月9日
附件:
桂林旅游股份有限公司对资江丹霞公司其他应收款计提坏账准备计算表
时间: 2014年12月31日
■
注:(1)桂林旅游可获得偿还款的方法:采用资江丹霞公司合并资产总额扣除银行抵押借款及利息、职工薪酬、税费后的余额按照各普通债权人的比例偿还借款。
(2)其他应收款中应收雷迪福 926,429.16元,其他应付款应付雷迪福 985,000.00元。因此计算中资产负债方均扣除雷迪福款项 926,429.16元。
证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2015-012
桂林旅游股份有限公司独立董事意见
桂林旅游股份有限公司于2015年3月9日召开的第五届董事会2015年第一次会议审议通过了关于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其他应收款计提坏账准备的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,本人作为公司之独立董事对该事项发表如下独立意见:
本次公司关于核销部分长期股权投资、对长期股权投资计提减值准备、对其他应收款计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定,也符合公司实际情况,能真实反应公司的财务状况,同意核销该笔长期股权投资事项,同意对长期股权投资计提资产减值准备,同意对其他应收款计提坏账准备。
独立董事:(签名)
梅蕴新 廖志佐 闻心达 莫凌侠(玉维卡代) 玉维卡
2015年3月9日
证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2015-013
桂林旅游股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2015年第一次临时股东大会。
2、召集人:桂林旅游股份有限公司董事会
3、公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间:
现场会议召开时间:2015年3月25日(星期三)14:50。
网络投票时间为:2015年3月24日-2015年3月25日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年3月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年3月24日15:00 至2015年3月25日15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2015年3月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
7、现场会议地点:桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼(公司本部)二楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。
2、本次股东大会议案:
(1)关于对部分长期股权投资计提资产减值准备的提案;
(2)关于对部分其他应收款计提坏账准备的提案。
3、以上提案的具体内容见2015年3月10日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年一次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式:出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票账户、持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
2、登记时间:2015年3月23日9:00-17:00。
3、登记地点:广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室(证券部)
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜具体如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:深市股东的投票代码为“360978”。
2、投票简称:“桂旅投票”。
3、投票时间:2015年3月25日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日,“桂旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月24日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年3月25日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、会议联系方式:
联系电话:(0773)3558955
传 真:(0773)3558955
邮 编:541002
联 系 人:黄锡军、陈薇
2、会议费用:会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。
六、备查文件
公司第五届董事会2015年第一次会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年3月9日
附件:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2015年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托的有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人(个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字):
委托人身份证号码:
委托人股东帐号:
委托人持股数量:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:
委托人的表决意见:
■
注:1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。
2、若委托人未填写投票指示,则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。
证券代码:000978 证券简称:桂林旅游 公告编号:2015-014
桂林旅游股份有限公司第五届监事会
2015年第一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议会议通知于2015年3月2日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2015年3月9日上午10:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了关于核销部分长期股权投资的议案。
公司在2014年12月31日核销对青海庆泰信托投资有限责任公司长期股权投资4000万元。
公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次核销部分长期股权投资事项,认为:公司本次核销部分长期股权投资符合相关法律法规的要求,符合公司财务真实情况,同意公司此次核销部分长期股权投资事项。
2、会议分别以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了对部分长期股权投资计提资产减值准备的议案。
公司在2014年12月31日对独资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司长期股权投资5,800万元全额计提资产减值准备。
公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对部分长期股权投资计提减值准备事项,认为公司本次对部分长期股权投资计提资产减值准备符合相关法律法规的要求,符合公司财务真实情况,同意公司此次对部分长期股权投资计提资产减值准备事项,同意董事会将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了对部分其他应收款计提坏账准备的议案。
公司在2014年12月31日对桂林资江丹霞旅游有限责任公司其他应收款计提坏账准备14,800,429.63元。
公司监事会根据《企业会计准则》等相关规定认真核查了本次对部分其他应收款计提坏账准备事项,认为公司本次对部分其他应收款计提坏账准备符合相关法律法规的要求,符合公司财务真实情况,同意公司此次对部分其他应收款计提坏账准备事项,同意董事会将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司监事会
2015年3月9日