股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—009

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2015年第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第二次会议于2015年3月9日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定，独立董事发表了同意的独立意见。

　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

　公司近期拟与深圳市金微联投资企业(有限合伙)（以下简称为金微联）、深圳市金瀚联投资企业（有限合伙）（以下简称为金瀚联）共同投资设立互联网业务创新公司。本公司出资1800万，占比60%，金微联出资600万，占比20%，金瀚联出资600万，占比20%。

　新设公司名称为：深圳市金微蓝技术有限公司；注册地址:深圳市前海开发区；注册资本:初期注册资本暂定为人民币叁仟万圆整；经营范围：软件开发和服务、咨询服务、系统集成、服务人力外包、信息系统租赁等。因金微联股东中有本公司高管王清若，投资金额为150万元；金瀚联股东中有本公司监事李应军，投资金额为120万元；根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。以上投资仍需公司股东大会审议通过。

　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司对外投资参与证通股份有限公司增资扩股的议案》

　为加快实现证券行业互联互通，并优化公司股权结构以适应未来发展的需要，证通股份有限公司（以下简称为证通公司）将进行增资扩股工作。本公司投资2500万元参与证通公司增资扩股。

　证通股份本次增资扩股前的注册资本为12.25亿元人民币，金证股份出资2500万约占证通股份本次增资扩股后总股本的1.25%（具体以最终实际工商变更登记为准）

　三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修订深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度的议案》

　修订后的《深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度》刊登在2015年3月10日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修订董事会对董事长的授权细则的议案》

　修订后的《深圳市金证科技股份有限公司董事会对董事长的授权细则》刊登在2015年3月10日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　五、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》

　公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为：齐普生公司）因经营需要拟向银行申请授信壹亿玖千伍佰万元，本公司拟为齐普生公司的贷款提供连带责任担保。

　（1）拟为齐普生公司向北京银行深圳市分行申请人民币伍仟万综合授信提供连带责任担保.

　（2）拟为齐普生公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请的授信中不超过折合人民币陆仟万元的本金，及其利息、相关费用等提供连带责任担保。

　（3）拟为齐普生公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请的除保证金外的敞口金额为本金最高不超过人民币（或外汇折合人民币）陆仟万元及其利息和费用提供连带责任担保。

　（4）拟为齐普生公司向兴业银行深圳华侨城支行申请不超过人民币贰仟伍佰万元整的综合授信提供保证担保。

　以上议案仍需公司股东大会审议通过。

　六、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于向银行申请综合授信的议案》

　根据公司业务发展需要，向招商银行深圳金中环支行申请人民币陆仟万元、期限为壹年的综合授信额度，业务品种包含流动资金贷款、承兑（含网上承兑）、国内保函（包括履约、预付款等）、国内信用证、商票保贴等。

　七、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于计提中融子午（北京）资产管理有限公司股权投资减值准备的议案》

　公司于2013年3月投资人民币肆佰捌拾万元持有中融子午（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融子午”）16%的股权。

　中融子午经营范围主要为资产管理、投资管理。自公司投资以来，中融子午连续经营出现亏损，经公司计划财务部评估，没有客观证据表明中融子午此状况为暂时性的亏损,基于以上原因，根据企业会计准则谨慎性原则，公司对中融子午股权投资全额计提减值准备。

　八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于为全资子公司成都金证信息技术有限公司提供委托贷款的议案》

　根据全资子公司成都金证信息技术有限公司经营发展需要，本公司通过兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其提供委托贷款，贷款总额人民币8,000万元，期限3年，利率为银行同期贷款基准利率。

　九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月九日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015- 010

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年3月27日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月27日 14点00 分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月27日

　至2015年3月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年3月10日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年3月25日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

　3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　六、 其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：王凯

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2015年3月9日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　 　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—011

　深圳市金证科技股份有限公司

　为控股子公司深圳市齐普生信息科技

　有限公司提供担保公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称：深圳市齐普生信息科技有限公司

　●本次为深圳市齐普生信息科技有限公司担保额度 19,500 万元

　本公司为其提供的担保余额19,500万元；

　●上述担保无反担保。

　一、担保情况概述

　2015年 3月9日公司第五届董事会2015年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要拟向银行申请贷款及综合授信19,500万元，本公司拟为齐普生公司的综合授信提供连带责任担保。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称为齐普生公司） 法定代表人：李结义 ；注册地点：深圳；注册资本：5000万元；住所：深圳市福田区车公庙工业区202栋四层西侧418室；经营范围：计算机软硬件产品及配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机构设备的购销及其国内贸易（法律、法政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）

　齐普生公司为本公司控股子公司，本公司持有其53％的股权；

　截止到2014年12月31日，齐普生公司资产总额：580,771,324.41元，负债总额：406,494,206.84元，资产净额:174,277,117.57元，2014年实现营业收入：1,688,293,708.93元，净利润：40,206,111.10元

　三、董事会意见

　公司董事会认为齐普生公司系本公司控股子公司，资信状况较好，公司可以有效的控制担保产生的风险。

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截止2015年3月9日，公司累计对外担保总额87,000 万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为 113.87％。其中公司对齐普生公司的担保总额是 29,500万元，齐普生公司为本公司的担保总额是 35,000万元，公司无逾期对外担保.

　五、备查文件

　(1)、经与会董事签字生效的董事会决议

　(2)、深圳市齐普生信息科技有限公司营业执照复印件

　(3)、深圳市齐普生信息科技有限公司2014年12月财务报表

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月九日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015—012

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司近期拟与深圳市金微联投资企业(有限合伙)（以下简称为金微联）、深圳市金瀚联投资企业（有限合伙）（以下简称为金瀚联）共同投资设立互联网业务创新公司

　● 本次投资仍须股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　1.关联交易的主要内容

　本公司近期将拟与金微联、金瀚联签署出资协议书，共同投资设立互联网业务创新公司。本公司出资1800万，占比60%，金微联出资600万，占比20%，金瀚联出资600万，占比20%。

　2.本公司与金微联、金瀚联关系的说明

　因金微联股东中有本公司高管王清若，投资金额150万元；金瀚联股东中有本公司监事李应军，投资金额为120万元；根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。

　3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、金瀚联：企业类型 有限合伙；注册地址：深圳市福田区下梅林梅山街梅山苑*栋*房；执行事务合伙人：钟桂全；注册登记日期：2015年2月12日；合伙经营范围：股权投资；金微联股权结构：钟桂全出资120万，占比20%，李应军出资120万，占比20%，刘雄任出资120万，占比20%，周山明出资120万，占比20%，周贤谦出资120万，占比20%。

　2、金微联：企业类型：有限公司；注册地址：深圳市福田区下梅林梅山街梅山苑*栋*房；执行事务合伙人：钟超群；注册登记日期：2015年2月16日；合伙经营范围：股权投资；股东结构：钟超群出资150万，占比25%，王清若出资150万，占比25%，吴昊出资150万，占比25%，田雪出资150万，占比25%。

　三、投资标的的基本情况

　企业商号:深圳市金微蓝技术有限公司

　注册地址:深圳市前海开发区

　注册资本:初期注册资本暂定为人民币叁仟万圆整；

　公司类型：有限责任公司

　企业法定代表人：赵剑

　经营范围：软件开发和服务、咨询服务、系统集成、服务人力外包、信息系统租赁等。

　股东结构:本公司出资1800万，占比60%，金微联出资600万，占比20%，金瀚联出资600万，占比20%。

　四、出资协议书的主要内容

　1、公司投资总额为人民币叁仟万元整，注册资本为人民币叁仟万元整，出资为货币方式.

　2、本公司成立后，根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资，增资对象包括本公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人，本公司新增资本时，管理层股东有权优先按照每股净资产价格认购股权。

　五、交易原因和对上市公司的影响

　1.交易的原因

　本次交易符合公司的战略发展和管理需求,不会对公司经营产生重大影响。本次交易有利于公司探索和推进公司商业模式由项目型的软件研发业务向以云和大数据技术为支撑的运营型及互联网业务转变，符合公司的长远发展目标。

　2.交易的公允性

　本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　3.对公司独立性的影响

　公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

　六、审议程序

　1.公司第五届董事会2015年第二次会议审议本次关联交易。

　2.公司独立董事认为，我们对该议案进行了事前认可，上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

　七、备查文件

　1.公司第五届董事会2015年第二次会议决议

　2.独立董事事前认可意见与独立董事意见书

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二〇一五年三月九日