股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2015—012
贵州长征天成控股股份有限公司
关于筹划非公开发行复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2015年2月27日发布公告，由于2014年12月10公告的《2014年度非公开发行股票预案》发生重大变化，公司拟终止该预案，并筹划新的预案，经申请，公司股票自2015年2月27日起停牌不超过10个交易日。
2015年3月9日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》及相关议案。有鉴于此，经申请，本公司股票自2015年3月10日开市起复牌。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2015年3月9日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2015-013
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州长征天成控股股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第六届董事会第九次会议通知于2015年2月26日以电子邮件和传真方式发出， 2015年3月9日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于终止公司2014年非公开发行股票方案的预案》
本公司于2014年12月10召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《2014年度非公开发行股票预案》，并于2014年12月11日发布相应公告。目前由于该非公开发行方案发生重大变化，公司拟终止该预案，并筹划新的非公开发行股票预案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
2. 发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）、上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）及成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
3. 发行数量及认购方式
发行数量：本次拟向银河天成集团有限公司等发行对象发行股份不超过40,000万股（含40,000万股）。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河天成认购股份数量为20,000万股，银河实业认购股份数量为2,000万股，瀚叶财富认购股份数量为10,000万股，科创嘉源认购股份数量为8,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年3月10日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，经协商确定本次发行价格为12.20元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
6. 本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
8. 募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过488,000万元（含488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币488,000万元（含488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。目前我国小微企业和中低收入人群身处金融抑制的环境，得不到良好的金融服务。基于移动互联的小微金融服务平台，将依托本公司已经签约的多个城市数字化服务平台，通过与商业银行的合作，布设移动互联智能终端、构建金融服务平台，能帮助银行，券商，基金，信托及其他互联网金融服务公司找到客户，并且通过大数据分析可以实现风险定价和风险控制，进而为小微商户和中低收入人群提供便捷的金融服务，满足小微的小额贷款、小微理财等多种金融需求。
公司计划本次募集资金主要用于建设基于移动互联的小微金融服务平台以及在未来5年向各类小微商户投放基于移动互联的智能终端300万台，通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。新平台也将通过提供面向小微的金融产品和服务而实现收益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
六、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
瑞华会计师事务所（特殊普通伙伴）对本次《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》出具了鉴证报告。
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的鉴证报告》。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司签订附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司103,398,810股（占总股本20.31%）。本次发行完成后，银河集团及其控股子公司银河实业持有本公司的股份比例将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河天成认购股份数量为20,000万股，认购金额24.40亿元；银河实业认购股份数量为2,000万股，认购金额2.44亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
相关详情请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的相关内容。
十一、审议通过了《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为规范公司的运行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,进一步完善了公司的利润分配机制，对公司章程的利润分配条款及其他条款进行了修改完善。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
以上议案需提交股东大会审议通过。
本次修改公司章程议案的具体内容详见同日发布的《关于修改公司章程的公告》。
十三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年3月26日上午9点30分召开2015年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、 关于逐项审议公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
3、 关于公司2015年非公开发行股票预案的议案
4、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、 关于前次募集资金使用情况的说明的议案
6、 关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案
7、 关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以要约收购方式增持公司股份的议案
8、 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
9、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
10、 关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案
11、 关于修改公司章程的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅同日发布的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知公告》
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见》。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2015年3月9日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 公告编号：2015-014号
贵州长征天成控股股份有限公司
与银河集团和银河实业签订股份认购合同关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 本次交易尚需股东会及证监会等监管机构批复尚可进行。
● 过去12个月内关联交易情况：2014 年1月19日，公司与银河集团双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。
● 交易内容：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月9日召开公司第六届董事会第九次会议，审议批准了本公司拟向控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、关联公司广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），银河集团拟以不超过现金人民币24.40亿元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过20,000万股；银河实业拟以不超过现金人民币2.44亿元认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过2,000万股。
● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份103,398,810股，占比20.31%；银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团、银河实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过40,000万股A股股票，其中公司控股股东银河集团拟以不超过现金人民币24.40亿元认购不超过20,000万股；银河实业拟以不超过现金人民币2.44亿元认购不超过2,000万股。
银河集团、银河实业本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年3月，银河集团、银河实业与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份103,398,810股，占比20.31%；银河实业为银河集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团、银河实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）银河集团
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）银河实业
企业名称：广西银河天成实业有限公司
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源现代城2445号
法定代表人：姚国平
注册资本：人民币5,000万元
成立日期：2014年5月23日
营业执照注册号：450000000068500（2-1）
经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务情况
（1）银河天成集团有限公司
银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止2013年底银河集团总资产规模超过90亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
（2）广西银河天成实业有限公司
广西银河天成实业有限公司成立于2014年5月23日，经营范围为项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。
4、2013年度及2014年三季度（未经审计）财务状况
(1)银河集团
单位：万元
■
(2)银河实业
单位：万元
■
三、关联交易标的
本次非公开发行股票的发行对象中，公司控股股东银河集团拟以不超过现金人民币24.40亿元认购不超过20,000万股；银河实业拟以不超过现金人民币2.44亿元认购不超过2,000万股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为12.20元/股。
四、股份认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
公司分别与银河集团、银河实业签署了股份认购合同，合同主体为公司（甲方）及银河集团、银河实业（乙方）。
两份合同签订时间均为2015年3月。
2、认购方式、支付方式
两份合同均为现金认购，银河集团、银河实业同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在公司发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储帐户。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3）中国证监会核准本次非公开发行。
4、合同未附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（2）合同生效后，乙方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为12.20元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
1、本次交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金总额不超过人民币488,000万元（含488,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的前提下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。
2、本次交易对公司的影响
银河集团、银河实业认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、过去12个月内关联交易情况：
（1）与银河集团关联交易情况：2014 年1月19日，公司与银河集团双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。
（2）银河实业：本公司与银河实业不存在关联交易情况。
八、独立董事的意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东银河集团及其子公司银河实业认购公司本次非公开发行股票，表明控股股东对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施；本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
九、备查文件
1、《贵州长征天成控股股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
2、贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
3、独立董事关于本次非公开发行的独立意见；
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2015年3月9日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2015-015号
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州长征天成控股股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年3月9日在公司会议室以书面投票表决方式召开。本次会议的通知于2015年2月26日以书面、传真和电子邮件方式通知全体监事。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议经过认真审议通过了以下议案：
《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
监事会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合《公司章程》的相关规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平、公开的原则，有利于公司的长远发展，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
监 事 会
2015年3月9日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2015-016
贵州长征天成控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上， 2015年3月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案尚需经股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：??
修改前：
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年盈利且累计可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的百分之十。
重大投资计划或重大现金支出是指根据本章程第一百一十一条规定需经公司董事会审议通过的投资计划或现金支出。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，可提供网络投票平台。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
修改后：
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润分配，则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项。
2）公司回购股份。
3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长， 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。
公司利润分配方案的实施：
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（二）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。
公司利润分配政策的调整：
（一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时，公司可以对利润分配政策进行调整：
1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
（二）公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司利润分配的信息披露：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
本次公司章程修改已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
2015年3月9日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：2015-017
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年3月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月26日 9 点30 分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月26日
至2015年3月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案相关内容详见2015年3月10日发布于上海证券交易所网站的各公告及附件
2、 特别决议议案：1,2,3,4,6,7,8,9,10,11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,6,7,8,9,10,11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2,3,6,7,9
应回避表决的关联股东名称：银河天成集团有限公司，北海银河科技电气有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：
2015年3月25日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
六、 其他事项
1．联系办法：
会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园
联系电话：0851-28620788
传真：0851-28654903
邮政编码：563002
联系人：龙涛
2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司董事会
2015年3月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,097,604.84 | 935,863.75 |
| 所有者权益总额 | 588,122.26 | 493,936.92 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 108,405.54 | 180,502.25 |
| 净利润 | 5,135.54 | 6,444.66 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 5002.72 | / |
| 所有者权益总额 | 4997.71 | / |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0 | / |
| 净利润 | -2.29 | / |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于逐项审议公司2015年非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行对象 | √ |
| 2.03 | 发行数量及认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行方式及发行时间 | √ |
| 2.05 | 定价基准日、发行价格及定价方式 | √ |
| 2.06 | 本次发行股票的锁定期 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 募集资金用途 | √ |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | √ |
| 2.10 | 发行决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司2015年非公开发行股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案 | √ |
| 7 | 关于提请股东大会批准银河天成集团及银河实业免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | √ |
| 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案 | √ |
| 9 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | √ |
| 10 | 关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案 | √ |
| 11 | 关于修改公司章程的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600112 | 天成控股 | 2015/3/23 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | …… | | | |
| 2 | …… | | | |
| … | …… | | | |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 1 | …… | |
| 2 | …… | |
| … | …… | |
上一期 下一期
