1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，在股东的大力支持和董事会的领导下，公司管理层和全体员工的共同努力，进一步拓展上下游经营，加强药业主营业务的生产管理和销售拓展，使公司经营保持良性、持续的增长。

　报告期内，公司在生产、营销、产品、销售渠道等方面投入大量资源，加快药业产业的上下游整合及项目建设，在继续做好中成药药品的生产销售、中药饮片的生产销售、人参的种植加工销售的基础上，拓展太安堂大药房连锁药店经营和康爱多医药电子商务，进行公司现有产业链的上下游延伸以及经营布局的优化。公司在药品和药材的生产、加工和销售形成了中药皮肤类药、心脑血管类药、生殖健康类药、中药饮片产品、人参产品等几大系列品种，在终端销售构建了自营、渠道代理、商业招商、太安堂大药房和康爱多电子商务等几大体系。公司以效益为目标，围绕生产升级、资源整合、研发创新、市场拓展、内控规范、社会责任等方面积极开展各项工作，公司各项主要经营指标均创较好成绩，进一步提升了公司经营规模、盈利能力和行业地位。

　2014年，公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。公司实现营业收入1,227,636,592.54元，同比增长56.35%；实现净利润186,306,922.85元，同比增长40.19%。2014年公司生产、经营与管理的主要情况如下：

　1、加强募投项目管理

　报告期内，公司募投项目建设进展顺利，宏兴新厂建设、公司厂外车间建设、吉林抚松人参产业园建设、安徽亳州中药饮片与药材基地建设、太安堂大药房连锁药店经营、康爱多电子商务等项目都进展顺利。项目的建设将增强公司在中药行业的实力与优势，拓展了公司经营领域和经营规模，实现公司市场规模的快速拓展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

　2、加强市场网络拓展

　报告期内，公司继续完善销售管理体系，加强市场拓展和品牌建设，加强商务招商管理、渠道合作和市场营销，使市场网络向深度和广度拓展。公司继续拓展“太安堂金牌终端联盟”，全力拓展销售终端市场；扩大医院销售队伍，全力推进医院终端市场；加强商务管理，全面拓展商业渠道合作；收购医药连锁和电子商务企业，全面构建线上线下终端网络。

　3、加强研发和产品创新

　公司加大研发和产品创新力度，充分利用公司的广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心、博士后科研工作站、中国中药协会嗣寿法皮肤药研究中心、中华中医药学会皮肤病药物研究中心等研究平台，全力构建公司的研发体系。公司承担建设的国家中医药管理局中医药妇科用药重点研究室进一步增强了公司在妇科医药领域的研发能力，报告期内，公司的多项药品再研究课题正顺利进展中。。

　4、加强生产安全及质量管理

　报告期内，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版GMP标准，通过风险分析、风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保障产品质量。通过多项GMP生产技术改造，全面提升了生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，有效降低了生产成本，提高了经济效益。

　5、加强完善公司治理

　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率，不断提高公司治理水平，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。报告期内，公司实施了股权激励计划，推进公司治理结构建设和激励考核机制。公司按照中国证券监督管理委员会和广东监管局关于保护投资者和提高公司治理水平的相关要求，修订和完善了《公司章程》有关征集投票权机制 、中小投资者单独计票机制、分红保障机制等相关内容

　6、环境保护与社会责任

　公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，公司加大环保技改投入，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。报告期内，公司环保管理符合国家环保部的环保核查要求。同时，公司继续积极履行社会责任，企业守法诚信经营，连续被登记注册所在地工商管理局评为“遵合同守信用”企业，被汕头市评为“十大诚信企业”。公司积极参与慈善事业，积极捐助、回馈社会。公司认真履行对员工权益保障，认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　■

　财政部于 2014 年颁布《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》自 2014 年度财务报表起施行外，其他准则自 2014 年 7月 1 日起施行。

　2、重要会计估计变更

　本报告期没有会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本报告期合并报表范围增加公司如下：

　1）广东康爱多连锁药店有限公司

　2014年10月，公司收购广东康爱多连锁药店有限公司100%的股权。

　2）上海太安堂大药房连锁有限公司

　2014年3月，公司收购上海太安堂大药房连锁有限公司（原名称为：上海联华复星药房连锁经营有限公司）100%股权。

　3）麒麟药业（香港）有限公司

　2014年6日，公司设立全资子公司麒麟药业（香港）有限公司。

　4）太安（亳州）置业有限公司

　2014年3月，公司设立全资子公司太安（亳州）置业有限公司。

　5）广东太安堂宏兴药品连锁有限公司

　2014年9月，公司登记设立控股子公司广东太安堂宏兴药品连锁有限公司，截止至报告期末，该公司尚未投入资本金。

　2、本报告期合并报表范围减少公司如下：

　2014年5月，公司完成对全资子公司潮州市杉源投资有限公司的吸收合并。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-020

　广东太安堂药业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年3月8日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2015年3月31日召开公司2014年年度股东大会，现将本次股东大会会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（三）参加股东大会的方式：

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

　（五）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年3月31日下午2时50分

　2、网络投票时间为：2015年3月30日——2015年3月31日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月31日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月30日下午3:00—2015年3月31日下午3:00的任意时间。

　（六）股权登记日：2015年3月25日。

　（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（八）会议出席对象：

　1、截至2015年3月25日深圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人可以不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议审议事项：

　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《公司2014年度董事会工作报告》

　2、《公司2014年度监事会工作报告》

　3、《公司2014年度财务决算报告》

　4、《公司2014年度利润分配方案》

　5、《公司2014年年度报告及摘要》

　6、《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　7、《公司2014年度内部控制评价报告》

　8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》

　9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

　10、《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和公司第三届监事会第十五次会议审议通过，相关资料已于2015年3月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、本次股东大会的现场会议登记办法

　（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法

　1、登记时间：2015年3月26日、27日(时间：9:00-12:00、14:00-17:00)

　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

　3、登记办法：

　拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2015年3月27日下午5:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

　4、联系方式：

　联系人：陈小卫 黄锷佳

　电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

　地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

　四、网络投票方法

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362433

　2、投票简称：太安投票

　3、投票时间与方式：2015年3月31日的交易时间，即：上午9:30—11:30和下午1:00—3:00，投票方式比照深交所买入股票操作。

　4、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　1、股东投票具体程序：

　（1）输入买入指令，输入投票代码：362433

　（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00元代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01元代表议案X中子议案1，X.02元代表议案二中子议案X，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年3月30日下午3:00至2015年3月31日下午3:00期间的任意时间。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票的相关事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（四）授权委托书见附件。

　六、备查文件

　广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十日

　附件：

　授 权 委 托 书

　本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　■

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-021

　广东太安堂药业股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司2014年年度报告及摘要》经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详见2015年3月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告及摘要》。

　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板投资者权益保护指引》的相关规定，公司将于2015年3月18日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行“2014年年度报告网上说明会”。本次说明会将采用网络方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　届时出席本次网上说明会的人员有：公司总经理柯少彬先生、独立董事季小琴女士、董事会秘书兼副总经理陈小卫先生、财务总监余祥先生、副总经理张叶平女士及保荐代表人胡涛先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-022

　广东太安堂药业股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第十六次会议于2015年3月8日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年2月26日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　（一）审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》第四节“董事会报告”。

　《公司2014年年度报告》和《公司独立董事2014年度述职报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2014年度财务决算报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（三）审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 188,112,836.53元，其中母公司2014年度实现净利润56,445,689.01元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按母公司2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,644,568.9元，截止2014年期末，母公司可供分配利润为288,217,235.35元，合并报表可供分配利润为506,781,393.03元。

　公司2014年度利润分配预案：以截至本利润分配预案披露日（2015年3月10日）的公司股本总数726,657,000股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每10股派0.26元（含税），合计派发现金18,893,082.00元（含税），本年度未分配利润留待以后年度分配。2014年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的可能。

　公司2014年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　独立董事对该议案发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（五）审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2014年年度报告》与公司审计机构广东正中珠江会计师事务所出具的《公司2014年年度审计报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　《2014年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（六）审议通过《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司审计机构广东正中珠江会计师事务所对《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》出具的鉴证报告、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（七）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（八）审议通过《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，独立董事发表的独立意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（九）审议通过《关于公司高管聘任及调整的议案》

　因公司工作需要，根据公司董事会提名委员会提名，聘任张叶平女士为公司副总经理。张叶平女士简历见附件。

　因公司工作需要，公司副总经理陈银松先生拟调任为公司总经理助理，负责公司其它业务拓展工作，不再担任公司副总经理职务。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对公司本次聘任高级管理人员事项发表了独立意见，具体内容同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（十）审议通过《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

　鉴于金融机构给予公司的授信额度即将期满，为满足公司生产经营和业务拓展需要，根据公司财务收支预算及实际情况，公司（含全资子公司及控股子公司）决定向金融机构申请总额不超过人民币8亿元的授信额度及贷款，具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定，并综合考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件进行比选择优。公司授权公司董事长或总经理办理上述事宜，全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

　因公司实施股权激励，首次向激励对象授予限制性股票529.7万股，公司注册资本由人民币72136万元变更为人民币72665.7万元。鉴于公司注册资本增加以及保护中小投资者权益的要求，公司决定修订《公司章程》的相关条款，办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，《章程修正案》详见附件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《章程修订案》及修订后的《广东太安堂药业股份有限公司章程》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　公司定于2015年3月31日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开公司2014年年度股东大会，审议以下事项：

　1、《公司2014年度董事会工作报告》

　2、《公司2014年度监事会工作报告》

　3、《公司2014年度财务决算报告》

　4、《公司2014年度利润分配方案》

　5、《公司2014年年度报告及摘要》

　6、《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　7、《公司2014年度内部控制评价报告》

　8、《关于聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度财务审计机构的议案》

　9、《关于向金融机构申请授信额度和贷款的议案》

　10、《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于召开公司2014年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　经参会董事签字的第三届董事会第十六次会议决议

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十日

　附件：张叶平简历

　张叶平，女，1978年10月5日出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，历任华龙证券有限责任公司投行部高级经理、广东太安堂药业股份有限公司投融资总监。张叶平女士持有本公司股份25万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-023

　广东太安堂药业股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年3月8日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年2月26日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　（一）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　《公司2014年度监事会工作报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　本议案须提交公司 2014年年度股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　监事会认为：《公司2014年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合公司的实际情况和公司章程的相关规定。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　监事会认为：《公司2014年年度报告及摘要》的编制和审议符合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）审议通过《公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》

　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《公司募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（六）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要并能够得到有效的实施。对子公司控制、对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事等重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，《公司2014年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》

　1、监事会对公司依法运作情况的意见

　监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2014年依法运作进行监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、监事会对公司财务工作情况的意见

　监事会对2014年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2014年实现利润与公司2014年三季度报告中预测的2014年全年实现利润的范围不存在差异。广东正中珠江会计师事务所为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

　3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

　监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：公司本年度收购股权的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的规定。

　4、监事会对公司内幕信息知情人管理的意见

　监事会监督公司内幕信息知情人管理情况，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未发生公司内幕信息管理违规的情形。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、备查文件

　广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　二〇一五年三月十日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-025

　广东太安堂药业股份有限公司募集资金

　2014年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　1、2010年首次公开发行

　经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。

　根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从基本户转回募集资金账户。

　调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。

　2、2012年定向增发

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。

　3、2014年定向增发

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证。

　（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额

　截至2014年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　货币单位：人民币元

　■

　截至2014年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,954,747,865.18元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和206,899,028.08元，累计已投入2,227,136,893.26元，加上扣除手续费后累计利息收入净额17,821,877.20元，剩余募集资金余额815,159,073.03元，与募集资金专户中的期末资金余额816,366,433.03元,差异为已发生尚未转出的发行费用1,207,360.00元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的建立

　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

　（二）募集资金管理制度的执行

　1、2010年首次公开发行

　公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　■

　2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂GMP生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。

　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　2、2012年定向增发

　公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：

　■

　2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。

　公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　3、2014年定向增发

　公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况；公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：