（三）评估结果的确定方法及收益法增值原因

　对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

　收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。

　收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

　上海华明本次收益法评估预估值结果较上海华明评估时点账面价值增幅较大，主要是由于收益法中考虑了上海华明未在资产负债表中列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉，其中需要重点关注：1、2014年底，上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验，并共同申请了相关发明专利和实用新型专利，实现了中国自主品牌在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造方面的突破，为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。同时，上述成果大大增强了上海华明在输变电行业的品牌影响力，有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加。近三年国家电网和南方电网公司针对500KV电压等级招标的变压器数量均为200台以上，而上海华明目前在其中的市场占有率不足10%，考虑到未来超高压分接开关市场需求仍将保持增长，上海华明在特高压分接开关领域的技术突破将明显带动其在500KV超高压分接开关的市场销售；2、2015年，随着国家对电网的改革，电网公司运维业务采取市场化运作将成为趋势，上海华明凭借庞大的在网运行设备数量，以及强大的技术实力将较大幅度增加产品维修服务收入。上述因素导致本次收益法下的预估值较账面价值增幅较大。

　九、上海华明的其他情况说明

　（一）上海华明不需环保部门批准的情况说明

　截至本预案出具日，上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业，无需环保部门的批准。

　（二）上海华明不需行业准入批准文件的情况说明

　截至本预案出具日，上海华明所处的分接开关行业不存在行业准入的批准文件。

　（三）关联方非经营性占用资金情况说明

　截至本预案出具日，上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

　（四）本次评估值与前次股权转让定价差异的合理性说明

　2014年7月8日，经上海华明股东会决议通过，华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币7200万元转让予珠海普罗，将17%的股权作价人民币39,100万元转让予安信乾能，将4.8696%的股权作价人民币11,200万元转让予上海国投，将3.4783%的股权作价人民币8,000万元转让予北京中金，将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予北京国投，将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予国投创新。该次转让中，上海华明100%股权估值约230,000.00万元。

　以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的预评估值为260,000.00万元，较前次股权转让增值13%。

　2014年底，上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验，并共同申请了相关发明专利和实用新型专利，实现了中国自主品牌在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造方面的突破，为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。同时，上述成果大大增强了上海华明在输变电行业的品牌影响力，有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加，上海华明高管层预计将大幅带动上海华明在500KV超高压分接开关的市场份额。因此上述差异具有合理性。

　（五）本次交易不涉及职工安置

　本次交易的标的资产为上海华明100%股权，不涉及职工安置的情况。

　第六章 本次交易的定价及依据

　一、评估基准日

　本次交易评估基准日为2014年12月31日。

　二、本次交易定价的依据

　（一）标的资产的交易定价依据

　本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及股东的利益等。

　本次交易标的资产为上海华明100%的股权。评估机构中企华评估将采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

　公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定。

　（二）本次发行股份价格的定价依据

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，不低于本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，法因数控定价基准日前120个交易日的股票交易均价为9.31元/股。

　定价基准日至本次发行期间，法因数控如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（三）本次配套融资的定价依据

　本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。

　第七章 募集配套资金

　一、募集配套资金总额及用途

　为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为35,000.00万元，按照本次交易拟购买资产预估值260,000.00万元计算，本次计划募集配套资金未超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，不足部分由上市公司以自有资金补足。

　单位：万元

　■

　其中，特高压分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。

　二、募集配套资金的股份发行情况

　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即9.71元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，法因数控如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

　本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。

　本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.71元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量约3,604.53万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

　■

　三、募集配套资金的必要性

　本次交易完成后，上市公司的主营业务之一为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。随着我国经济的较快发展和居民用电量的不断提升，电网建设成为国家基础建设投资的重点。巨大的投资拉动将使得输变电行业成为电力设备投资的热点，预计“十三五”期间，对输变电相关设备，特别是500KV以上电压等级的变压器、配电开关、控制设备等的需求将快速增长。为抓住这一战略机遇期，本次交易完成后，上市公司急需新增特高压分接开关生产线，并新建研发大楼以提高公司的研发能力、改善研发条件。

　根据国家电网十二五规划内容，将在2020年以前建设17条特高压输电线路。目前所有已经投运或者正在建设的特高压项目中分接开关均依赖进口。2013年国家能源局实施特高压产品国产化工作，目前其它产品国产化全部完成，唯有分接开关继续依赖进口。考虑到国家及电网的安全，对特高压分接开关的国产化是大势所趋。

　在特高压产品国产化的政策背景下，从2011年开始，国家电网公司委托其子公司中国电力科学院和上海华明签署联合开发协议，共同出资研发国产特高压分接开关。截至目前，±800KV直流换流变的分接开关已研制成功，并通过了国家电网专家组的鉴定，但上海华明现有的厂房及设备条件尚不具备批量化生产特高压分接开关的能力，仅能满足单次及少量的生产要求。此次募投项目特高压试验站以及相关生产设施投资完成以后，上海华明将是国内唯一生产特高压分接开关的企业，并且可以实现量产。特高压产品较高的利润率，将推动上市公司业绩的快速增长。

　研发中心落成后，研发和试验条件将明显提升，有利于公司吸引优秀科研人才、加强人才储备，也有利于为公司未来新产品研发提供良好的场地和设施条件，这将有利于上海华明进一步提升技术实力，增强产品的全球市场竞争力。综合来看，本次募集资金募投项目将帮助上市公司提升盈利规模、增强品牌影响力和市场竞争力，推动上市公司快速成长。

　四、配套募集资金锁价发行锁价发行的原因及发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

　为引入长期的战略投资者，并确保本次配套募集资金能够顺利实施，本次本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。

　本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺：

　（1）本企业通过本次募集配套资金所获得的法因数控的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；

　（2）在股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

　截至本预案公告日，除北京中金因持有上海华明3.4783%股份与标的资产存在关联关系外，其他配套募集资金发行对象与上市公司及标的资产均不存在关联关系。

　五、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺：

　（1）本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；

　（2）本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　六、上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定的说明

　上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　第八章 本次交易对上市公司的影响

　由于与交易标的相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产的预估值和拟发行股份（含配套融资）为基础进行测算。

　一、本次交易对上市公司业务的影响

　目前公司的主营业务为钢结构数控机床的生产和销售，主要为铁塔钢结构数控加工设备、建筑钢结构数控加工设备、板材和镗铣数控加工设备及汽车装备数控加工设备四大类。公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工等多个行业。近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，固定资产新建及改造项目呈下降趋势，本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来较大压力。本次交易完成后，上海华明将成为本公司的全资子公司，其变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务业务将全部纳入本公司，有利于丰富本公司业务结构，提升公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强公司的后续发展能力。

　二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入30,657.49万元、36,641.87万元和 30,061.69万元；分别实现归属于母公司的净利润1,905.75、1,855.24万元和1,837.50万元。公司近三年利润水平呈小幅降低趋势，每股收益均约为0.10元。

　根据初步预测，标的资产2015年、2016年、2017年预计实现的归属于母公司净利润分别为18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

　若标的资产预测的盈利顺利实现，假定交易完成后上市公司的总股本为50,446.49万股（考虑配套融资），上市公司2015年至2017年的每股收益将分别因本次重组增厚0.29元、0.39元、0.51元。

　本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。

　同时，根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，交易完成后上市公司的账面净资产将按本公司在购买日的可辨认净资产公允价值计量，在评估本公司可辨认净资产公允价值时可能存在资产评估增值的可能性，上述评估增值额将在对应资产摊销年限内或转销时增加公司的成本费用，并减少上市公司对应年度的净利润。

　三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。截至本预案出具日，控股股东及实际控制人控制的除上海华明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。

　为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺如下：

　1、不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与法因数控、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

　2、若未来从事的业务或所生产的产品与法因数控、上海华明及其下属企业构成竞争关系，承诺法因数控、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与法因数控、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予法因数控、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，法因数控、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

　在本公司（本人）控制法因数控期间本承诺函有效，本公司（本人）愿意对违反上述承诺而给法因数控造成的经济损失承担全部赔偿责任。华明集团及实际控制人控制的除上海华明外的其他企业情况参见本预案“第二章 交易对方基本情况\二、法人或有限合伙企业类型交易对方的情况\（一）上海华明电力设备集团有限公司”。

　四、本次交易对上市公司关联交易的影响

　本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，华明集团被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　本次交易前，上市公司不存在关联交易。

　本次交易后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。

　上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于2008年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立检测中心。2009年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房租金以公允市场价租赁电器科技的厂房。因此，本次交易将导致上市公司增加上述关联交易。

　2015年1月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定2015年至2017年期间按照2014年的租金水平继续租赁上述房屋。2014年上海华明及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共9,445平方米，租金为569.78万元/年。

　本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压产品和现有产品配套的检测中心，届时将减少或消除上述关联交易事项。

　本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。

　为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均承诺如下：

　“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　3、本承诺函一经正式签署，即对本公司（本人）构成有效的、合法的、具有约束力的承诺”。

　五、本次交易对上市公司治理情况的影响

　本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。华明集团和肖日明、肖毅、肖申均承诺：“在本公司（本人）控制法因数控期间，本公司（本人）将保障法因数控符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司（本人）及控制的其他企业，保证法因数控与本公司（本人）及控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

　本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

　本次交易前公司的股本为189,150,000股。假定本次交易新增31,531.49万股（考虑配套融资）和27,926.96万股（不考虑配套融资），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　本次交易完成后，华明集团成为法因数控的控股股东。

　本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿元，社会公众持有的股份数将超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　第九章 本次交易涉及的报批事项及风险因素

　一、本次交易涉及的报批事项

　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

　（1）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

　（2）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案；

　（3）中国证监会对本次交易的核准；

　（4）其他可能涉及的批准程序。

　鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[109]号）规定，上海华明需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。

　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易的风险因素

　（一）本次交易可能被取消的风险

　1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

　2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组若干规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格，本次交易存在可能被取消的风险。

　（二）标的资产预估值增值幅度较大的风险本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，上海华明100%股权预估值约为260,000.00万元，比其未经审计的净资产账面值有较大幅度的增值。该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，但标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意该等风险。

　（三）盈利预测风险

　根据上海华明管理层初步预测，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。该盈利预测是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，上海华明管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

　（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

　截至本预案出具之日，上市公司报告期内的财务数据均已经审计并由信永中和出具了审计报告。但本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案引用的标的资产历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

　（五）因上市公司评估增值导致重组后上市公司净利润减少的风险

　根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，交易完成后上市公司的账面净资产将按本公司在购买日的可辨认净资产公允价值计量，在评估本公司可辨认净资产公允价值时可能存在资产评估增值的可能性，上述评估增值额将在对应资产摊销年限内或转销时增加公司的成本费用，并减少上市公司对应年度的净利润。提请广大投资者注意相关影响及风险。

　（六）商誉减值的风险

　根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即上海华明）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

　（一） 重组完成后的整合风险

　本次交易完成后，上海华明将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将在原钢结构数控加工设备制造的基础上增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。法因数控与上海华明需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

　（二）本次交易导致上市公司关联交易增加

　本次交易前，上市公司不存在关联交易。上海华明保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于生产经营的需要，目前标的公司与实际控制人控制的其他企业之间存在少量房屋租赁的关联交易。因此，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。

　（三）本次交易仅华明集团参与业绩承诺导致业绩补偿不足的风险

　本公司于2015年3月9日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据预估值测算，本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,785.67万股，占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿，如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由华明集团承担补偿义务并以现金进行补偿，提醒投资者注意相关风险。

　四、标的资产的经营风险

　（一）宏观经济波动风险

　分接开关是构成变压器的核心组件之一，变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外变压器消费历史看，宏观经济对变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，变压器需求将存在较大压力，进而导致变压器行业利润率随之波动。

　（二）行业政策调整的风险

　输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变电产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历次国家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但是近年来受我国经济增速放缓、全社会电力供应能力提高的影响，电力工程建设年度投资整体保持稳定，增速放缓。因此，如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。

　（三）海外销售业务的风险

　随着全球经济发展带来对输变电产品的需求，上海华明在多个国家建立了销售网络，上海华明开拓海外销售业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对上海华明海外销售造成不利影响。此外，文化差异、法律体系不同、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对上海华明海外经营造成了不确定性。如果未来上海华明不能很好的应对上述可能出现的不利状况，将对上海华明海外销售或经营带来较大的风险，从而影响经营业绩。

　（四）无法继续享受税收优惠的风险

　2014年10月14日，上海华明再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，上海华明自被认定为高新技术企业三年内，即2015年、2016年、2017年执行的企业所得税税率为15%。但未来上海华明能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上海华明净利润产生不利影响。

　（五）技术风险

　作为国内分接开关行业的领军企业，上海华明掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。上海华明通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于分接开关的应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。上海华明如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，技术优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。同时，为防止技术失密，上海华明采取了一系列技术保护措施，包括对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。

　（六）共有知识产权的风险

　截至2014年12月31日，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明专利 “一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”，同时共同取得了上述两项的实用新型专利，根据相关法律及协议规定，不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方使用或对外授权使用该等无形资产带来潜在业务竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。

　（七）潜在的产品责任风险

　如因上海华明产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使上海华明遭受到产品责任的诉讼和赔偿。尽管上海华明对所销售的主要产品购买了产品责任险，但若发生上述情况，上海华明将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害上海华明的声誉，影响上海华明与客户的关系，进而对上海华明的经营成果产生不利影响。

　（八）人员流失风险

　上海华明所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，上海华明已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持上海华明人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障。若在本次交易完成后，上海华明发生较大的人才流失，则将对上海华明未来经营产生不利影响。

　五、上市公司股价波动风险

　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　六、不可抗力风险

　自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

　第十章 本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　一、严格履行上市公司信息披露的义务

　上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　二、资产定价公允性

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》为依据，交易各方协商确定，本次交易拟购买资产上海华明100%股权的交易价格为260,000.00万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允，具体情况详见本预案“第六章 本次交易的定价及依据”。

　三、业绩补偿安排

　鉴于评估机构拟采用收益法结果作为上海华明100%股权最终的评估结论，根据《重组办法》第三十五条规定，华明集团将就上海华明未来3年的盈利状况作出承诺，并与上市公司就上海华明未来3年实际盈利数不足利润预测的情况签订明确可行的补偿协议。

　上述业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。华明集团将在上市公司审议本次交易的董事会召开前与上市公司签署相关《盈利预测补偿协议》。

　除华明集团外的其余交易对方不参与业绩承诺补偿安排 。

　四、评估基准日至资产交割期间的损益归属

　交易各方同意并确认，上海华明自评估基准日至资产交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司。上海华明自评估基准日至资产交割期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

　标的资产自评估基准日至交割期间损益由法因数控聘请具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作内进行审计确认。

　五、严格履行上市公司本次交易的相关程序

　本次交易构成关联交易，因此公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估及盈利预测工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见、独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　此外，本次重组涉及的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　六、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

　本次交易中，华明集团等发行股份购买资产的八位交易对方已承诺：上海华明100%股权目前不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形和权属纠纷。

　七、股份锁定安排

　（一）发行股份购买资产的股份锁定安排

　根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。

　2、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　3、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　（二）募集配套资金部分的股份锁定

　根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　八、提供网络投票平台

　在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　第十一章 其他重要事项

　一、上市公司股票停牌前股份波动说明

　因筹划重大事项，法因数控股票于2014年10月8日起停牌。因筹划重大资产重组事项，法因数控股票自2014年10月22日起连续停牌。

　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，法因数控股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

　■

　由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，法因数控股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前（6个月内，即2014年4月1日至2015年3月9日（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

　（一）自查结果

　根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除信永中和唐守东外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　（二）买卖股票的说明

　1、唐守东买卖上市公司股票的自查结果

　唐守东买卖上市公司股票的情况如下：

　■

　根据唐守东先生出具的声明，唐守东在进行上述股票交易时，并不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。唐守东未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。唐守东在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。唐守东买卖法买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。唐守东目前未持有法因数控股票，唐守东未通过上述股票交易获得收益。

　唐守东已做出声明：“本人系于法因数控股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。本人在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有法因数控股票，本人未通过上述法因数控股票交易获得收益。”

　唐守东承诺：“直至本次重大资产重组成功实施或者法因数控宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖法因数控股票。”

　国浩律师对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“鉴于上述存在法因数控股票买卖行为的相关方已明确承诺有关买卖行为是其基于市场公开信息而自主判断的操作，并综合考虑上述相关方所买卖股票的数量、金额较小且具有偶发或零星交易特征，本所律师认为，上述相关方在核查期间内买卖法因数控股票的行为不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障障碍。”

　三、独立董事意见

　本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：

　1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

　3、公司本次重大资产重组预案以及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　6、本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方为上海华明的现有股东。前述交易对方中，华明集团在本次重大资产重组完成后将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华明集团视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

　7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

　8、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　四、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

　经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　五、利润分配政策与股东回报规划

　（一）法因数控现行公司章程中利润分配相关条款

　法因数控2015年2月5日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：

　公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　1、董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。

　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　3、利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。

　4、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

　5、现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　6、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　8、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

　（二）重组完成后上市公司的分红政策

　本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的全资子公司，上海华明的控股股东华明集团将成为上市公司的控股股东，华明集团的实际控制人肖日明、肖毅、肖申将成为上市公司的实际控制人，肖日明、肖毅、肖申承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

　上海华明目前有效的章程中对分红的约定如下：

　“第六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

　公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分配。

　第六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　公司每年按股权比例向全体股东进行现金分红，现金分红比例不低于可分配利润的50%。”

　（三）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划如下：

　法因数控2015年2月5日制订并经股东大会审议通过的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体条款如下：

　1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

　3、利润分配的比例

　（1）公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2015年~2017年）进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%。

　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

　4、利润分配的条件

　（1）不进行现金分红的条件

　在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%：①公司当年实现的净利润为正数；②当年末公司累计未分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。

　在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　（2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　5、利润分配方案的决策程序和机制

　（1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。

　（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　6、利润分配政策的调整

　公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。

　7、股东回报规划制定的周期和决策机制

　（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要修改，以确定该时段的股东回报计划。

　（2）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

　（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。

　本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

　六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家产业政策

　法因数控本次拟购买的标的资产主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”。

　近年来，国家出台了一系列政策文件，大力支持我国电力装备制造产业的发展。2009年5月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》中指出“以特高压直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电容等为重点，推进750kV、1,000kV交流和±800kV直流输变电设备自主化”。

　2012年5月，工业和信息化部公布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出在“十二五”期间重点选择在电力、节能环保、农业、资源开采、国防军工等国民经济重点领域推广智能装备制造产业。

　2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》指出“要求加快智能电网建设，着力增强电网对新能源发电、分布式能源、电动汽车等能源利用方式的承载和适应能力，实现电力系统与用户互动，推动电力系统各环节、各要素升级转型，提高电力系统安全水平和综合效率，带动相关产业发展。”

　因此，本次交易符合国家的产业政策。

　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海华明属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

　3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

　上海华明已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

　4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

　根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。

　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

　本次交易完成后，根据上海华明100%股权的预估值测算，法因数控的股本将由18,915.00万股变更为约50,446.49万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　本次交易选择董事会决议公告日前120个交易日的法因数控股票交易均价为市场参考价，即9.31元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。本次发行股份的定价符合《重组办法》的相关要求。

　截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，法因数控将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　根据交易对方出具的承诺，截至本预案出具日，交易对方拥有的上海华明100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上海华明的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。

　本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申，控股股东和实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　法因数控已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

　七、关于本次交易符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件规定的说明

　（一）主体资格

　1、上海华明系依法设立且合法存续的有限责任公司

　上海华明系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。

　2、上海华明依法设立且合法存续三年以上

　上海华明于1995年4月3日依法设立且合法存续，持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条“持续经营时间应当在三年以上”的规定。

　3、上海华明注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷

　根据历次验资报告，上海华明的注册资本均已足额缴纳；上海华明的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

　4、上海华明生产经营合法合规性

　上海华明主营业务为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

　5、上海华明最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　上海华明自2012年至今，始终从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，上海华明的主营业务和经营模式均未发生重大变化。

　上海华明报告期内董事及高级管理人员变动情况如下：

　■

　最近三年，上海华明的董事和高级管理人员未发生重大变更。

　上海华明自2012年至今，实际控制人均为肖日明、肖毅和肖申，未发生变更。

　6、上海华明的股权

　上海华明的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的上海华明股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

　（二）独立性

　1、上海华明具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

　2、上海华明的资产完整。上海华明具备变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务相关的设备，合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，其资产较为完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

　3、上海华明的人员独立。上海华明的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。上海华明的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在上海华明专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与上海华明相同或相似业务的情形。上海华明的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。上海华明符合《首发管理办法》第十六条的规定。

　4、上海华明的财务独立。上海华明已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度；上海华明独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上海华明的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上海华明符合《首发管理办法》第十七条的规定。

　5、上海华明的机构独立。上海华明建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。上海华明符合《首发管理办法》第十八条的规定。

　6、上海华明的业务独立。上海华明拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的研发、设计、生产、销售等业务部门，上海华明的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。上海华明符合《首发管理办法》第十九条的规定。

　7、上海华明在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

　（三）规范运行

　1、上海华明已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

　2、上海华明的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

　3、上海华明的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：

　（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

　（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　4、上海华明的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

　5、上海华明不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的要求：

　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　（2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　6、截至本预案出具之日，上海华明不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

　7、截至本预案出具之日，上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

　（四）财务与会计

　1、上海华明资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量较为正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

　2、上海华明已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。未发现上海华明的内部控制存在重大缺陷，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首发管理办法》第二十九的条规定。

　3、上海华明的会计基础工作较为规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并将由注册会计师出具《审计报告》，注册会计师出具无保留意见的《审计报告》后，即符合《首发管理办法》第三十条的规定。

　4、上海华明编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

　5、上海华明已完整披露了关联方关系，目前，注册会计师正在进行审计，待出具无保留意见的《审计报告》后，即披露关联交易后，上海华明即符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

　6、上海华明符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

　根据审计机构的预审情况，上海华明最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；上海华明最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；上海华明股本总额不少于人民币3,000万元；上海华明最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；上海华明最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第三十三条所列相关条件。

　7、报告期内，上海华明依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

　8、上海华明不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

　9、上海华明申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：

　（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　（2）滥用会计政策或者会计估计；

　（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　10、上海华明不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

　（1）上海华明的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　（2）上海华明的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

　（3）上海华明最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　（4）上海华明最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　（5）上海华明在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　（6）其他可能对上海华明持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　综上，上海华明符合《首发管理办法》对拟购买资产财务与会计的相关规定。

　八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

　根据本公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，相关情况如下：

　（一）补偿义务主体

　本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。

　（二）业绩承诺期间

　根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。

　如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

　（三）业绩承诺数的确定

　根据上海华明管理层初步预测，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。具体承诺净利润数额将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构中企华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定上海华明补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润，具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由双方签订补充协议予以明确。

　（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定

　上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

　（五）补偿方式

　若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。

　（六）补偿金额、补偿股份数量的计算

　华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：

　1、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。

　2、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　3、现金补偿金额的计算

　盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额-当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

　（七）承诺期末的减值测试

　在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　（八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序

　在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：

　1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。

　2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。

　在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

　（九）其他约定

　若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。

　具体计算公式如下：

　华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量－（华明集团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。

　上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。

　上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。

　按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。

　九、本次交易完成后上市公司的业务管理模式和发展规划

　（一）重组完成后上市公司的业务管理模式、整合计划

　本次交易完成后，上海华明的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司现有业务与标的资产业务均为制造业，双方业务的主要经营管理者具有相关的文化背景和对中国制造业的相似理解，良好的沟通关系形成了重组后双方整合的基础。

　由于法因数控与上海华明的经营业务目前均正常运营且相对独立，也不存在明显并可立即实施的可产生协同效应的待整合业务，因此，本次重组完成后，华明集团确定了“轻度整合”的战略，即在稳定双方经营业务正常的前提下逐步整合。保增长是首要的战略目标和整合前提。短期内，主要是维持双方当前的业务模式，尽量保持两部分业务的竞争优势、保留其相对的运营独立性，最大程度地保持双方管理团队和员工及管理体系的稳定，稳固双方的合作关系。从中长期来看，上市公司和标的资产将在海外市场拓展、国内电力市场、生产能力安排、研发中心建设等领域挖掘协同效应，形成“双赢”局面。

　轻度整合战略是交易双方在对双方的实际经营、管理情况进行深入了解和沟通后作出的，交易双方认为轻度整合对本次重组具有较高的可实施性和经济的整合成本，同时能够尊重双方在文化意识、企业管理方面的诸多差异，秉承循序渐进，由浅入深的原则。

　（二）交易完成后标的资产的发展战略与规划

　未来几年，上海华明将不断巩固在分接开关行业的优势地位。持续提高产品研发和市场开拓能力，努力实现在高压（110KV、220KV）分接开关行业中保持50%以上的国内市场占有率，确保国内行业地位始终保持在第一位；突破特高压（±800 KV及以上）分接开关国外产品垄断的地位，进入特高压市场；在保持现在海外市场的基础上扩大海外市场占有率；积极开发运维服务，提高上海华明的盈利能力。具体情况如下：

　1、上海华明已具备独立生产特高压领域用分接开关的相关技术，未来将积极开拓特高压市场并努力扩大包括超高压产品在内的现有产品市场份额。

　换流变压器是特高压直流输电系统的重要设备。随着特高压直流输电工程的进一步开展，与之配套的有载分接开关的可靠性直接决定了变压器能否安全可靠运行。截至目前，国内特高压直流换流变压器分接开关均由德国MR等国外产品垄断。为打破国外垄断，实现国产化零的突破，上海华明与中国电力科学研究院于2011年开始合作研发±800KV直流换流变有载分接开关。2014年，上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验，实现了上海华明在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造。该产品的成功研制为实现特高压直流换流变压器分接开关国产化提供了有力保障。

　上述成果将大大增强上海华明在输变电行业的品牌影响力，有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加，上海华明也将借此机遇扩大500KV超高压分接开关的市场份额。

　2、继续拓展海外销售市场

　国际市场的规模远大于国内市场，尽管上海华明是国内市场的领军企业，但上海华明在国际市场的份额相比国外竞争对手差距仍较大。上海华明从90年代起就不断进行国际化探索，经过10多年的努力，产品已经出口到了欧洲、美洲、亚太、中东、非洲多个国家，产品性能和可靠性得到了客户的一致认可。凭借优异的产品性能，未来五年内上海华明将在国际市场上加大营销投入，尽快实现较大突破，实现在全球市场份额的快速增长。

　同时，根据海外市场规模，选择海外变压器新兴市场与当地企业合作建设生产基地，实现产品的本地化生产，提高产品海外知名度。

　3、开发运维服务业务

　由于分接开关是变压器的核心部件，技术难度高，并且在变压器运行中是唯一需要频繁操作的设备，因此对于分接开关的运行安全，客户异常重视，欧美等发达国家一般是由客户向专业的分接开关供应商购买有偿运维服务。上海华明目前在网运行的分接开关有数万台，这将是上海华明下一个利润增长点。随着国家对电网的改革，电网公司运维业务采取市场化运作将成为趋势，上海华明凭借庞大的在网运行设备数量，以及强大的技术实力，完全有机会在服务市场上再造一个上海华明，进而实现业务的多元化。

　（三）交易完成后上市公司现有业务的发展战略与规划

　上市公司将继续秉承“重点突出主业、适时纵向延伸、适度横向拓展、创新合作并举、建设人才队伍”的发展战略，不断扩大公司的影响力，提升公司为股东创造价值的能力。公司拟不断优化公司产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势，持续满足市场中高端需求，将公司发展成为在规模、技术、质量等多方面具有国际领先地位的企业。具体情况如下：

　1、市场和客户开发计划

　（1）加强海外市场开拓和营销网络建设

　公司发展初期的市场定位为替代进口，随着公司规模的扩张逐步进入国际市场。2014年公司直接出口实现销售收入5100万元，占当年度销售收入总额的18.3%。随着国内经济发展步入“新常态”，在提升国内市场占有率的同时，收入增长将主要取决于国际市场，特别是东南亚、印度、巴西、中亚以及北非市场。

　未来公司将加强海外市场的营销推广力度，并在强化网络宣传的同时，通过设立销售代表处、发展代理商等方式扩大公司海外影响力；充分调研特定区域的客户分布，有针对性的制定销售政策和产品开发计划，实现公司既定的国际市场目标。

　重组完成后公司将适时与上海华明现在海外销售团队开展合作，共同开拓海外市场。

　（2）加强国内市场推广和营销网络建设

　加强与钢结构协会等行业协会的联系，通过参加展会、网络推广等方式加大宣传力度，方便潜在客户了解公司。定期对客户分布变动趋势、客户产品需求变动趋势、竞争对手信息进行收集整理，以及时调整公司经营策略、产品开发计划，强化公司竞争优势。

　由于公司产品专用性强，公司一直采取以直接销售为主，代理商销售为辅的销售模式。公司将根据国内市场的客户分布情况调整营销网络布局，提升对客户资源的把控能力，确保对客户信息收集实现全覆盖。未来公司将与更多的代理商建立长期稳定的合作关系，充分发挥代理商的桥梁作用，深入挖掘客户需求，最大限度满足客户需求。

　2、新产品开发及储备计划

　产品开发与技术创新是实现公司稳步增长的重要战略之一。公司产品开发与技术创新将结合生产经营和中长期发展规划,遵循以市场需求为导向的基本原则,实现创新发展。在对现有产品进行优化升级的基础上，公司未来三年的重点开发领域如下：

　（1）开发推广电站锅炉加工设备系列产品、超临界集箱管高速钻床系列产品。抓住国家淘汰燃煤锅炉推广燃气锅炉的时机，开发推广锅筒钻床系列产品。

　（2）抓住国家特高压电网建设的有利时机，开发推广铁塔塔脚机器人焊接工作站，机器人剪切板、大角钢高速钻、大角钢圆盘锯。

　（3）抓住国家推广模块化钢结构建筑的契机，开发推广机器人切割生产线、机器人焊接生产线、高速三维钻床、高速平面钻床。

　（4）把握清洁能源发展的契机，开发推广适应核电、风电加工设备等需求的深孔钻床、回转工作台平面钻床等。

　（5）抓住国内大企业提升自动化水平、提高生产运营效率的契机，为其提供专用机械、提供个性化的软件开发服务工作。

　（6）针对重型汽车、工程机械行业，开发推广点焊生产线、折弯机、磁力上下料系统等。

　（7）关注国家高速铁路建设，研发储备钢轨钻床、钢轨冷胀技术工艺，开发钢轨钻、锯、冷胀复合生产线。

　（8）探索环保行业的烟气处理技术，以气动旋微分潜水脱硫脱硝除尘除雾一体化技术为入手，吸收国外先进技术，使该领域的业务在2017年成为公司经营的重要组成部分。

　3、内部管理提升计划

　（1）规范财务预算管理

　公司将大力加强经营管理，强化预算管理、降本增效，确保实现经营目标。通过加强全面预算管理，不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。着力加强年度业务计划、日常运营调度与财务预算之间的相互协调，增强预算的可靠性、约束性以及可考核性，提高全面预算对企业经营管理的导向作用。

　（2）加强制度建设

　在不断完善与发展现有管理制度的基础上，从公司整体层面推进现代企业管理制度体系的建设，实现观念上的转变、流程上的优化、方法上的完善、构建运转高效的管理模式、科学完备的管理制度、顺畅有序的管理流程，使公司的决策力、执行力、控制力以及管理水平得到提高，并形成不断改善管理制度的良性机制，提升公司在管理上的优势，增强公司核心竞争力。

　（3）以现有ERP系统为基础，提升信息化水平，为提升公司管理水平提供有力的工具支撑。

　（4）建立与公司整体战略目标相一致的以业绩为导向的绩效管理体系，完善激励和约束机制，形成利益共享和风险共担的企业文化。

　第十二章 独立财务顾问核查意见

　本公司聘请国泰君安、恒泰长财作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安、恒泰长财出具的独立财务顾问报告，其意见如下：

　本独立财务顾问结论性意见如下：

　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

　3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

　4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；

　5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东华明集团及实际控制人肖日明、肖毅和肖申承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　6、鉴于上海华明将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）出具独立财务顾问报告。

　上市公司及全体董事声明

　本公司及董事会全体成员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本次重组之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　全体董事成员签名：

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　李胜军 郭伯春 刘 毅

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　郭鲁伟 李明武 杨益军

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　李百兴 张承瑞

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　2015 年 3 月 9 日