证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕017号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于第三届董事会第十一次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年3月9日在济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知已于2015年3月4日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

　本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长李胜军先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜：

　（一）公司拟进行发行股份购买资产，即公司拟向上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行股份，用以购买上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）100%股权。

　（二）为提高本次重大资产重组绩效，增强本次重大资产重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（二）发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（三）发行对象和认购方式

　1、发行股份购买资产的发行对象：上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）

　认购方式：上海华明全体股东以持有上海华明100%股权认购公司本次发行的股份。

　2、募集配套资金的发行对象：广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（四）发行股份的定价依据和数量

　1、发行股份购买资产的定价依据和数量

　本次非公开发行的发行价格为9.31元/股，定价依据为公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易的均价。

　本次发行的股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。根据经交易各方确认的上海华明预估值260,000万元测算，本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为27,926.96万股。

　本次最终的发行股份数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值进行计算，并经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　2、募集配套资金的定价依据和数量

　本次募集配套资金发行的股份价格为9.71元/股，定价依据为公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

　本次拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即9.71元/股测算，发行股份的数量约为3,604.53万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行股份的数量随之相应调整。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（五）本次发行拟购买资产的定价依据

　以2014年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对上海华明进行评估，出具相应的《资产评估报告书》为参考依据，最终定价由交易各方协商确定。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（六）锁定期

　1、发行股份购买资产部分的股份锁定

　（1）上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　（2）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）自发行结束之日起12个月内不得转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　（3）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等六名交易对方在本次股份发行结束之日当日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；在本次股份发行结束之日当日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，24个月内转让比例不超过50%。

　（4）本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　2、募集配套资金部分的股份锁定

　广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（八）过渡期间损益的分配

　过渡期间，上海华明所产生的收益归公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（九）本次发行决议有效期限

　本次非公开发行股票申请的有效期：自公司提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　本次重大资产重组完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，董事会认为本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　公司与上海华明全体股东签署《发行股份购买资产协议》。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　（二）公司本次重大资产重组所涉及的标的资产为上海华明全体股东合计持有的上海华明100%股权。上海华明全体股东均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　上海华明为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重大资产重组完成后，华明集团将成为公司的控股股东，肖日明、肖毅、肖申将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组完成后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司上海华明工业电器科技有限公司的部分房屋，所以公司将增加少量关联交易，该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。同时，本次重大资产重组的交易对方已经就避免同业竞争、规范关联交易出具承诺函。

　董事会认为本次发行股份购买资产虽不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，但将有利于公司改善财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　（一）本次重大资产重组构成借壳上市

　本次重大资产重组完成后，公司的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产预估值与2014年末资产总额（未经审计）孰高为260,000.00万元，占公司2014年末资产总额（经审计）的比例超过100%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条，本次重大资产重组构成借壳上市。

　（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　本次重大资产重组完成后，华明集团持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，华明集团触发要约收购义务。

　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且华明集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意华明集团免于以要约方式购买公司股份。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　九、审议通过《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　预案内容详见2015年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　公司与华明集团签署《盈利预测补偿协议》。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　十一、审议通过《关于签署〈股份认购协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，有非关联董事进行表决。

　公司与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　十二、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　十三、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　董事会审议后认为，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

　2、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

　3、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组的申报事项；

　5、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　6、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

　7、在本次重大资产重组完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　8、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；

　9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；

　10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公司相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见2015年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年三月十日

　证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕018号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于第三届监事会第九次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年3月9日在济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知已于2015年3月4日以书面或电子邮件的方式送达各位监事。

　本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。会议由监事会主席杨萍女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》

　公司拟进行发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜：

　（一）公司拟进行发行股份购买资产，即公司拟向上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行股份，用以购买上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）100%股权。

　（二）为提高本次重大资产重组绩效，增强本次重大资产重组完成后公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　三、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（二）发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（三）发行对象和认购方式

　1、发行股份购买资产的发行对象：上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）

　认购方式：上海华明全体股东以持有上海华明100%股权认购公司本次发行的股份。

　2、募集配套资金的发行对象：广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（四）发行股份的定价依据和数量

　1、发行股份购买资产的定价依据和数量

　本次非公开发行的发行价格为9.31元/股，定价依据为公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易的均价。

　本次发行的股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。根据经交易各方确认的上海华明预估值260,000万元测算，本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为27,926.96万股。

　本次最终的发行股份数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值进行计算，并经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　2、募集配套资金的定价依据和数量

　本次募集配套资金发行的股份价格为9.71元/股，定价依据为公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。

　本次拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照公司审议本次重大资产重组事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即9.71元/股测算，发行股份的数量约为3,604.53万股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行股份的数量随之相应调整。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（五）本次发行拟购买资产的定价依据

　以2014年12月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对上海华明进行评估，出具相应的《资产评估报告书》为参考依据，最终定价由交易各方协商确定。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（六）锁定期

　1、发行股份购买资产部分的股份锁定

　（1）上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次重大资产重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　（2）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）自发行结束之日起12个月内不得转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　（3）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等六名交易对方在本次股份发行结束之日当日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；在本次股份发行结束之日当日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，24个月内转让比例不超过50%。

　（4）本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　2、募集配套资金部分的股份锁定

　广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（七）上市地点

　本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（八）过渡期间损益的分配

　过渡期间，上海华明所产生的收益归公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（九）本次发行决议有效期限

　本次非公开发行股票申请的有效期：自公司提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次重大资产重组完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，监事会认为本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：同意3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

　监事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

　（二）公司本次重大资产重组所涉及的标的资产为上海华明全体股东合计持有的上海华明100%股权。上海华明全体股东均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　上海华明为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重大资产重组完成后，华明集团将成为公司的控股股东，肖日明、肖毅、肖申将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组完成后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司上海华明工业电器科技有限公司的部分房屋，所以公司将增加少量关联交易，该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。同时，本次重大资产重组的交易对方已经就避免同业竞争、规范关联交易出具承诺函。

　监事会认为本次发行股份购买资产虽不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，但将有利于公司改善财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》

　（一）本次重大资产重组构成借壳上市

　本次重大资产重组完成后，公司的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产预估值与2014年末资产总额（未经审计）孰高为260,000.00万元，占公司2014年末资产总额（经审计）的比例超过100%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条，本次重大资产重组构成借壳上市。

　（二）本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　监事会审议后认为，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　八、审议通过《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》

　本次重大资产重组完成后，华明集团持有的公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，华明集团触发要约收购义务。

　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且华明集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故同意董事会提请公司股东大会同意华明集团免于以要约方式购买公司股份。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　九、审议通过《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　预案内容详见2015年3月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年三月十日

　证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕019号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：公司股票将于2015年3月10日开市起复牌（股票简称：法因数控 股票代码：002270 ）

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”或“法因数控”）因披露重大事项，且有关事项存在不确定性，公司于2014年10月7日向深交所申请股票停牌。自2014年10月8日起法因数控的股票开始连续停牌，公司于2014年10月8日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号〔2014〕022号）。2014年10月22日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号〔2014〕027号），公司股票自2014年10月22日开市起实行重大资产重组特别停牌。

　2015 年3月9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》及其他相关文件后，公司股票自2015年3月10日开市起复牌。

　本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。

　1、发行股份购买资产

　法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易的均价，即9.31元/股的发行价格，向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。

　2、募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.71元/股的发行价格，向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　具体方案详见本公司同日发布的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

　公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年三月十日

　关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（下称“上海华明”）全体股东上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等八家股东发行股份购买其合计持有的上海华明100%的股权；同时以锁价方式向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）等三家企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。

　作为本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方之一，本企业作出如下不可撤销的承诺：

　1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

　2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　上海华明电力设备集团有限公司（公章）

　法定代表人或授权代表人（签字）：_____________

　肖日明

　2015年3月9日

　广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　吴 玷

　2015年3月9日

　珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　徐晨昊

　2015年3月9日

　安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　王彦国

　2015年3月9日

　上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　高国华

　2015年3月9日

　北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　时运文

　2015年3月9日

　北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　高国华

　2015年3月9日

　国投创新（北京）投资基金有限公司（公章）

　法定代表人或授权代表人（签字）：_____________

　叶柏寿

　2015年3月9日

　关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（下称“上海华明”）全体股东上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等八家股东发行股份购买其合计持有的上海华明100%的股权；同时以锁价方式向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）等三家企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。

　作为本次重大资产重组募集配套资金的交易对方之一，本企业作出如下不可撤销的承诺：

　1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

　2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　李向民

　2015年 3 月 9 日

　广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　李向民

　2015年 3 月 9 日

　宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（公章）

　执行事务合伙人或委托代表（签字）：_____________

　时运文

　2015年 3 月 9 日

　关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（下称“上海华明”）全体股东上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等八家股东发行股份购买其合计持有的上海华明100%的股权；同时以锁价方式向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）等三家企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（以下简称“本次重大资产重组”）。

　作为本次重大资产重组交易标的上海华明的实际控制人，本人作出如下不可撤销的承诺：

　1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

　2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　承诺人（签字）：_____________

　肖日明

　2015年3月9日

　承诺人（签字）：_____________

　肖 毅

　2015年3月9日

　承诺人（签字）：_____________

　肖 申

　2015年3月9日

　山东法因数控机械股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东发行股份，用以购买其持有的上海华明100%股权，并向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，作为公司第三届董事会的独立董事，我们对公司本次交易涉及和引起的上述关联交易事项进行了认真的审议，并基于独立判断立场对相关事项发表独立意见如下：

　一、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　二、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；

　三、公司本次重大资产重组预案以及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性；

　四、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形；

　五、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；

　六、本次重大资产重组发行股份购买资产的交易对方为上海华明的全体股东。前述交易对方中，上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）在本次重大资产重组完成后将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华明集团视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易；

　七、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

　八、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准；

　九、董事会在审议本次关联交易事项中存在关联董事李胜军、郭伯春、刘毅，关联董事均回避表决。

　综上，我们同意本次关联交易，并同意公司将本次重大资产重组涉及和引起的上述关联交易等事项提交公司股东大会审议。

　（以下无正文）

　（本页无正文，为山东法因数控机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见之签字页）

　独立董事签字：杨益军 李百兴 张承瑞

　2015 年 3 月 9 日

　山东法因数控机械股份有限公司独立董事

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海华明电力设备制造有限公司全体股东发行股份，用以购买其持有的上海华明电力设备制造有限公司100%股权，并向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

　公司就本次交易事项与我们进行了事前沟通，经审阅拟提请公司董事会审议的相关文件、资料，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《山东法因数控机械股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，我们就此事项发表事前认可意见如下：

　一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；

　二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；

　三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；

　四、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于优化公司业务结构，提升公司形象。

　综上所述，我们同意将本次重大资产重组相关事宜提交公司第三届董事会第十一次会议审议表决。

　独立董事签字：杨益军 李百兴 张承瑞

　2015 年 3月 9日