证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-004
株洲千金药业股份有限公司
关于修改非公开发行股票预案相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为顺利推进公司非公开发行股票事宜，根据相关要求，公司第八届董事会第二次会议对公司《非公开发行股票预案》部分内容进行了修订，修订后的预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本次修订的主要内容如下：
一、更新本次非公开发行已取得的审批情况
本次发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会和第八届董事会第二次会议审议通过以及湖南省国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会核准方可实施。
二、更新发行对象名称
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》之命名规定，本次发行对象之一长安平安富贵千金净雅投资计划更名为“长安平安富贵千金净雅资产管理计划”。
三、对长安平安富贵千金净雅资产管理计划的最终出资人予以补充说明
长安平安富贵千金净雅资产管理计划（以下简称“富贵千金计划”）拟由长安基金管理有限公司设立和管理，其委托人为华鑫国际信托有限公司设立的华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托（以不低于人民币150,000,001.44元的信托资金认购富贵千金计划份额）和华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托（以不低于人民币49,999,996.62元的信托资金认购富贵千金计划），华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托的出资人为上海滚石投资管理有限公司，华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托的出资人为上海彤源投资发展有限公司。其中上海滚石投资管理有限公司与上海彤源投资发展有限公司的基本情况如下：
1、上海滚石投资管理有限公司
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2、上海彤源投资发展有限公司
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四、根据与发行对象长安基金管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》的约定，对相关内容进行更新
2015年3月6日，公司与长安基金签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》，主要内容如下：
1、认购人具备认购本次非公开发行股票的主体资格，与发行人及发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人等发行人关联方不存在关联关系；
2、认购人拟设立和管理的富贵千金计划为认购人自主管理产品，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险；
3、富贵千金计划由华鑫国际信托有限公司依法成立的信托计划认购，其对富贵千金计划的认购资金实际来源于单一信托人上海滚石投资管理有限公司通过“华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托计划”委托的资金及单一信托人上海彤源投资发展有限公司通过“华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托计划”委托的资金，上海滚石投资管理有限公司和上海彤源投资发展有限公司资产状态良好，对“华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托计划”、“华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托计划”的委托资金系自有或合法筹集的资金。
4、华鑫国际信托有限公司、上海滚石投资管理有限公司和上海彤源投资发展有限公司与发行人及发行人董事、监事及其高级管理人员、发行人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、发行人实际控制人等发行人关联方不存在关联关系；
5、在发行人非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，富贵千金计划的资金应募集到位，否则认购人应当承担《附条件生效的非公开发行股票认购合同》约定的违约责任；
6、本次非公开发行完成后，在锁定期内，富贵千金计划不得转让其持有的发行人股份；同时，认购人保证华鑫国际信托有限公司不会转让其持有的富贵千金计划份额或退出富贵千金计划。
7、关于其他事项，双方仍遵守《附条件生效的非公开发行股票认购合同》约定执行，本合同与《附条件生效的非公开发行股票认购合同》具有同等法律效力。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-005
株洲千金药业股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“公司”）非公开发行股票的方案已经公司第七届董事会第十六次会议、公司2014年第一次临时股东大会和公司第八届董事会第二次会议审议通过以及湖南省国有资产监督管理委员会批准，目前正处于中国证券监督管理委员会的审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次非公开发行有关情况公告如下：
一、本次非公开发行认购对象资金来源的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）募集并管理长安平安富贵千金净雅资产管理计划（曾用名为“长安平安富贵千金净雅投资计划”，以下简称“富贵千金计划”）。
富贵千金计划的认购人为华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）募集并管理的华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托计划（以下简称“鑫康4号”）和华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托计划（以下简称“鑫康5号”）。其中上海滚石自有资金或合法筹集的资金（不低于150,000,001.44元）通过华鑫信托设立的鑫康4号认购富贵千金计划75%的份额；上海彤源拟以自有资金或合法筹集的资金（不低于49,999,996.62元）通过华鑫信托设立的鑫康5号认购富贵千金计划25%的份额。
本次非公开发行的整体资金来源结构如下图所示：
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二、富贵千金计划实际出资人的基本情况
富贵千金计划的实际出资人为上海滚石和上海彤源，分别通过鑫康4号和鑫康5号认购富贵千金计划75%和25%的份额。上海滚石和上海彤源的基本情况如下：
1、上海滚石
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2、上海彤源
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三、富贵千金计划相关的资管合同及信托合同的基本情况
1、资产管理合同基本情况
长安基金与华鑫信托签订的《长安平安富贵千金净雅资产管理计划资产管理合同》基本情况如下：
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2、信托合同基本情况
（1）鑫康4号的合同基本情况
《华鑫信托·鑫康财富4号单一资金信托资金信托合同》基本情况如下：
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（2）鑫康5号的合同基本情况
《华鑫信托·鑫康财富5号单一资金信托资金信托合同》基本情况如下：
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四、本次非公开发行相关主体的承诺
千金药业及其董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的发行对象、资产管理计划的委托人和实际出资人等相关主体就本次非公开发行的关联关系、出资来源、是否存在杠杆融资结构化等情况等出具了承诺：
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上述承诺的具体内容详见2015年3月10日上海交易所网站的《株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票相关主体出具的承诺函》。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-009
株洲千金药业股份有限公司关于最近五年被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
目前，公司非公开发行股票正处于中国证监会的正常审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141590号）的审核要求，公司应披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-007
株洲千金药业股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“千金药业”）拟向株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安基金管理有限公司募集并管理的长安平安富贵千金净雅资产管理计划非公开发行股票43,177,893股，发行价格为11.58元/股，拟募集资金500,000,000.94元，全部用于补充流动资金，以支持公司业务的可持续发展。本次非公开发行已经公司第七届董事会第十六次会议、2014年度第一次临时股东大会及第八届董事会第二次会议审议通过。
目前，公司非公开发行股票正处于中国证监会的正常审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141590号）的要求，现对本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示以及如何保证此次募集资金按计划使用的情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次非公开发行方案于2015年3月底实施完毕。
（2）不考虑发行费用，本次实际募集资金为500,000,000.94元。
（3）根据公司2015年2月11日公布的《株洲千金药业股份有限公司2014年年度业绩预告》，公司预计2014年归属于上市公司股东的净利润为10,516.30万元。
（4）2015年公司归属于上市公司股东的净利润分为三种情况：①2015年净利润与2014年持平，为10,516.30万元；②2015年净利润较2014年下降10%，为9,464.67万元；③2015年净利润较2014年上升10%，为11,567.93万元。
（5）公司2012年度、2013年度均采用现金分红方式，分别分配现金股利7,620.48万元、5,486.75万元，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例分别为63.42%、44.33%。现假设2014年度公司将继续分红，分红比例为2012年、2013年度分红比例的平均值，即53.88%，分红时间点为2015年7月底。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
（7）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（8）在预测公司归属于上市公司股东的净资产时，未考虑除募集资金、归属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报的分析结果
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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3、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金补充流动资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，争取早日实现规模和效益的提升
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金。公司通过培育和推广新产品，打造新的利润增长点；建设营销网络，支撑业绩增长；加强技术创新，提高核心竞争力；保障原材料供应，控制采购成本；整合外部资源，完善产业链布局等一系列措施，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步提高经营和管理水平，不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效。在管理过程中，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险。同时加大监督力度，充分发挥内部审计的作用，全面提升公司的经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障股东的投资回报
公司历来重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，自上市以来，公司每年均进行现金分红，十年内累计现金分红66,846.17万元，占累计归属于上市公司股东净利润的比例为61.72%。同时，为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司对《公司章程》中涉及利润分配的内容进行了修订，并制定了公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。本次非公开发行完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的规定，在符合利润分配条件的情况下保障股东的投资回报。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-008
株洲千金药业股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金用于补充流动资金可行性的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告涉及的公司未来计划、发展战略、预测数据等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
本公司拟向株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安基金管理有限公司募集并管理的长安平安富贵千金净雅资产管理计划非公开发行股票43,177,893股，发行价格为11.58元/股，拟募集资金500,000,000.94元，全部用于补充流动资金。本次非公开发行已经公司第七届董事会第十六次会议、2014年度第一次临时股东大会及第八届董事会第二次会议审议通过。现公司就本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的必要性、可行性及具体测算依据补充公告如下：
近年来，公司已初步构建了包括中药材种植采购、医药制造、医药流通在内的全产业链业务框架，并逐步向女性大健康领域拓展。受行业特点及公司销售规模逐年增长的影响，公司面临的流动资金缺口逐年扩大，这对公司日常生产经营和战略规划的实施造成不利影响。因此，为配合公司业务发展，公司拟非公开发行股票募集资金，为公司的发展提供稳定的资金支持。
（一）本次募集资金补充流动资金的背景和必要性
1、公司巩固细分市场行业地位的需要
作为妇科用药领域的领导者之一，公司的主导产品妇科千金片、妇科千金胶囊的市场占有率已多年位居前列。相关研究报告统计数据显示，公司的妇科千金胶囊和妇科千金片在2010年、2011年均居于妇科口服零售市场的第一位和第八位，但2012年，发行人妇科千金胶囊和妇科千金片的排名均出现了下滑。
2010年-2012年妇科口服中成药零售终端竞争格局
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在妇科口服中成药市场整体快速增长的大背景下，公司的妇科千金片、妇科千金胶囊的市场占有率和行业排名有所下滑，反映出公司的主导产品已遇到一定的增长瓶颈。因此，公司当前亟需充实资金实力，以保持和巩固妇科中成药细分市场的优势地位，并同时打造新的拳头产品，挖掘新的利润增长点。
2、公司突破增长瓶颈的需要
自2004年上市以来，公司盈利能力稳步提高。但近两年，由于公司主导产品已进入市场成熟期，导致公司营业收入的增速开始放缓。从2013年开始，受营业成本的持续上升的影响，公司的营业利润出现了一定程度的下滑。
单位：万元
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因此，借助本次非公开发行，充实流动资金，实施战略规划，突破业绩增长瓶颈已经成为公司的当务之急。
3、公司完成战略规划，提升公司综合实力的需要
报告期内，公司按照战略部署，投入大量资金购买设备、购置土地、购建厂房等，并打造了优秀的研发和营销团队。此外，公司还顺应市场趋势，积极进行股权等方面的投资。上述资本性支出为公司的采购、生产和销售等方面打下坚实的基础，但同时也消耗了公司大量的资金储备。报告期内，公司的资本性支出的具体情况如下：
单位：万元
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根据公司的战略规划，未来公司一方面将加快内部资源的整合，围绕“女性健康”的主题，在新产品开发与推广、原材料供应、技术升级和营销渠道建设等方面加大资金投入，以满足内生性增长的需要；另一方面，公司将把握医药行业加速整合所带来行业发展机遇，加快外延式扩张步伐，做大做强女性大健康产业。本次募集资金的到位能有效补充公司的资金实力，对公司顺利实施上述战略规划提供保障。
（二）本次募集资金补充流动资金的合理性及具体测算依据
1、公司的经营模式决定了需要大量流动资金的支持
医药制造业务是公司主营业务收入的主要来源。不同于传统的制造行业，医药制造行业前期研发投入较大，而研发完成之后，后期的营销费用又相对较高，这种行业特性使得医药企业需要大量的营运资金作为保证。报告期内，公司研发费用和销售费用及占营业收入的比例情况如下：
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医药流通业务是公司收入的另一重要来源，属于贸易性质，其业务规模的大小直接与营运资金的规模挂钩。此外，“千金净雅”女性卫生棉巾系列产品作为公司进军女性大健康产业的重点产品，当前正处于市场推广阶段，亟需流动资金的补充。因此，公司现有业务结构和业务模式决定了流动资金需求较大，具体说明如下：
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2、公司制订了详细的流动资金使用方案
公司有清晰的战略发展规划，针对本次募集资金，公司制订了详细的募集资金使用方案：
（1）向上游延伸，保障中药资源的供应
公司医药产品以中成药为主，目前中药材供应环节存在资源逐渐枯竭、质量良萎不齐以及采购价格波动剧烈等问题，原材料供应上受上述多重因素影响具有一定的不稳定性，这对公司的原材料把控能力和资金周转能力提出了较高要求。对此，公司计划借助本次募集资金，加大对采购和深加工等方面的营运资金投入，以保障中药资源供应的数量和品质，并进一步控制原材料采购成本。
（2）对中药新品进行推广和升级
目前，公司拥有自主知识产权的补血益母丸、椿乳凝胶和妇科断红饮胶囊等中药品种已获得产品批文并进入全国招标阶段。由于上述产品的临床使用效果良好，公司计划利用本次募集资金投入到后续的市场推广和技术更新等方面。
（3）为化药基地提供配套资金
虽然近年来公司化学药产品发展较快，也培育出拉米夫定片、缬沙坦胶囊等市场反响良好、利润率高的产品，但其他化学药产品尚处于市场培育期，未显现出强有力的竞争实力。当前子公司千金湘江已在建新的化药生产基地，预计2015年底完工投产。公司计划在该基地竣工后，加大对其营运资金的配套投入，提升其他潜力品种的产能和效益。
（4）加大对医药流通业务的资金支持
公司子公司千金医药和千金大药房主要从事医药流通业务，当前两家子公司均已发展成为湖南省内具有较强竞争实力的医药流通企业，是公司产业链的重要一环。由于医药流通行业具有天然的广告效应，有利于公司的品牌传播公司计划利用本次募集资金加大对医药流通业务的资金投入，突破区域市场的限制。
（5）进军女性大健康产业
近年来，国内中药制造企业纷纷开始利用自身在细分市场的品牌与口碑优势，进军大健康产业，不断拓展在保健食品、日化用品及医疗服务等领域的发展空间。当前公司也成功迈出了进军女性大健康产业的第一步，公司“千金净雅”女性卫生棉巾系列产品显现出了良好的增长潜力，公司计划加快其市场布局和推广，将其打造为公司新的拳头产品。
（6）加大技术研发投入，打造国家级的研发平台
医药行业是技术密集型行业。近年来，公司在产品和工艺研发方面投入了大量资金，并在妇科医药领域取得了一定的成果。为了进一步巩固技术领先地位，增强核心竞争力，公司计划通过本次发行增强资金实力，打造中西药研发平台及国家级的企业研发中心。加大与专业科研院所的合作力度，对中药系列产品进行进一步的技术升级，并拓展女性健康化学药及生物药领域的研究和开发。
（7）完善营销渠道建设，支撑业绩增长
营销渠道是联接公司产品与消费终端的桥梁，对公司业绩的提升起着重要作用。虽然当前公司拥有超过两千人的专业化营销队伍，营销网络覆盖了全国大多数省市，但随着医药行业竞争日趋激烈，公司后续仍需加大对营销渠道建设的投入。公司一方面需要投入大量资金进行品牌宣传和推广来巩固目前的市场地位；另一方面，随着公司新产品陆续推出市场，现有的营销团队预计不能满足未来市场的需求。此外，在完善基础营销网络的同时，公司将拓展电子商务、仓储配送等其他营销方式和营销渠道。本次募集资金有助于公司完善多元化的营销渠道，进一步扩大销售规模、抢占市场份额。
3、公司本次补充流动资金的规模适度、合理
公司管理层对本次募集资金规模进行了充分论证，认为本次补充流动资金的规模适度、合理，基本满足业务发展的需要。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2015年至2017年公司流动资金缺口。
新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。
（1）假设前提
①营业收入的假设
2011年至2013年，公司营业收入的年均复合增长率为25.30%，2014年1-9月，公司营业收入为153,232.49万元，同比增长16.82%。根据公司过往年份收入的增长率及参考近年来行业整体的增长情况，本测算选取20%作为公司2014年-2017年的年均增长速率，预计公司2014年、2015年、2016年和2017年的营业收入将分别达236,742.61万元、284,091.13万元、340,909.36万元和409,091.23万元。
②相关流动资产及流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取2011年末、2012年末、2013年末及2014年1-9月末的加权平均值。
为更真实准确地反映流动资金需求与营业收入的对应关系，测算时应收账款、其他应收款和存货均取原值，不考虑减值准备。
（2）具体测算过程
根据销售百分比法，公司对需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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根据上表测算结果，公司未来三年流动资金缺口为57,596.21万元。本次非公开发行拟募集5亿元（扣除发行费用后净额约为4.9亿元）用于补充流动资金，将基本满足公司未来三年新增流动资金的需求。
募集资金到位后，公司将严格按照公司相关制度的规定使用资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用与管理、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以确保募集资金的规范使用，防范募集资金使用风险。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-006
株洲千金药业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月6日，公司第八届董事会第二次会议以现场加通讯方式在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与发行对象长安基金管理有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购合同补充合同>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年3月10日
| 公司名称 | 上海滚石投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 法定代表人 | 王继青 |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 注册地址 | 上海市崇明县城桥镇东门路378号4号楼401室 |
| 股权结构 | 王继青持股60.00%，余景持股20.00%，陈小芬持股20.00% |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 公司名称 | 上海彤源投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 | 法定代表人 | 王武 |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2006年4月19日 |
| 注册地址 | 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层B区2030室（崇明工业园区） |
| 股权结构 | 王武持股30.33%，李威持股69.67% |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，财务管理咨询，资产管理，产品营销策划，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司名称 | 上海滚石投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | 法定代表人 | 王继青 |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 注册地址 | 上海市崇明县城桥镇东门路378号4号楼401室 |
| 股权结构 | 王继青持股60.00%，余景持股20.00%，陈小芬持股20.00% |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
| 公司名称 | 上海彤源投资发展有限公司 |
| 注册资本 | 3,000.00万元 | 法定代表人 | 王武 |
| 企业性质 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2006年4月19日 |
| 注册地址 | 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢2层B区2030室（崇明工业园区） |
| 股权结构 | 王武持股30.33%，李威持股69.67% |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，财务管理咨询，资产管理，产品营销策划，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 资产委托人 | 华鑫信托?鑫康财富4号单一资金信托和
华鑫信托?鑫康财富5号单一资金信托 |
| 资产管理人 | 长安基金管理有限公司 |
| 资产托管人 | 中国光大银行股份有限公司 |
| 运作方式 | 封闭式。资产管理计划存续期为42个月，存续期内不设开放日，不接受资产委托人的参与和退出申请，也不接受违约退出 |
| 存续期限 | 自资产管理合同生效之日起42个月 |
| 其他 | 资产委托人将在取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前认购千金净雅计划，鑫康财富4号信托及鑫康财富5号信托华鑫单一信托采用单一委托人直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 |
| 资产委托人 | 上海滚石投资管理有限公司 |
| 受托人 | 华鑫国际信托有限公司 |
| 委托资金 | 委托资金总额不超过人民币160,000,000.00元 |
| 信托类型 | 本信托为事务管理类信托，委托人指定信托资金用于投资长安基金设立的资产管理计划并最终用于上市公司株洲千金药业股份有限公司（股票代码：600479）的本次定向增发 |
| 信托期限 | 42个月 |
| 其他 | 委托人在千金药业取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前认购本信托。委托人交付的信托资金完全系合法所有的自有资金或合法借贷资金、以委托人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；委托人不存在接受他人委托投资的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在接受千金药业及千金药业关联方提供财务资助或者补偿的情况。
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内，委托人将不得转让本信托产品份额或退出本信托；本次非公开发行完成后，在锁定期内委托人不会指令受托人去转让其持有的资产管理计划份额或退出计划。 |
| 委托人 | 上海彤源投资发展有限公司 |
| 受托人 | 华鑫国际信托有限公司 |
| 委托资金 | 委托资金总额不超过人民币60,000,000.00元 |
| 信托类型 | 本信托为事务管理类信托，委托人指定信托资金用于投资长安基金设立的资产管理计划并最终用于上市公司株洲千金药业股份有限公司（股票代码：600479）的本次定向增发 |
| 信托期限 | 42个月 |
| 其他 | 委托人在千金药业取得中国证监会核准非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前认购本信托。委托人交付的信托资金完全系合法所有的自有资金或合法借贷资金、以委托人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；委托人不存在接受他人委托投资的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情况，不存在接受千金药业及千金药业关联方提供财务资助或者补偿的情况。
在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内，委托人将不得转让本信托产品份额或退出本信托；本次非公开发行完成后，在锁定期内委托人不会指令受托人去转让其持有的资产管理计划份额或退出计划。 |
| 承诺主体名称 | 相关承诺内容 |
| 千金药业 | 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿，亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 株洲市国资委 | 本单位将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品，如有违反，所得收益归千金药业；
本单位不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会以本单位或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次非公开发行的认购对象（长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿；亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 株洲国投及其一致行动人产权交易中心、产业与金融研究所 | 本公司将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品，如有违反，所得收益归千金药业；
本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会以本公司或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次非公开发行的认购对象（长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿；亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 株洲国投的董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品，如有违反，所得收益归千金药业；
本人及本人直系近亲属不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会以自己或他人名义通过直接或间接的方式对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿；亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 涌金投资（公司持股5%以上的股东） | 本公司将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品，如有违反，所得收益归千金药业；
本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会以本公司或其他第三方名义通过直接或间接的方式对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿；亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 千金药业董事、监事及高级管理人员 | 本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划的份额或产品，如有违反，所得收益归千金药业；
本人及本人直系近亲属不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不会以自己或他人名义通过直接或间接的方式对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）提供财务资助、借款、提供担保或者补偿；亦不会对参与本次非公开发行的认购对象（株洲市国有资产投资控股集团有限公司及其股东、长安基金管理有限公司募集并管理的富贵千金计划及其委托人和最终出资人）所获得的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。 |
| 长安基金 | 公司本次非公开发行完成后，在本次非公开发行股票的锁定期内，富贵千金计划不得转让其持有的所有千金药业股份；同时，本公司保证富贵千金计划的委托人不转让其持有的富贵千金计划份额或退出计划，如有违反，本公司对此承担连带责任；
本公司、本公司管理的富贵千金计划与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 华鑫信托 | 在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内，鑫康4号、鑫康5号将不转让富贵千金计划的产品份额；
华鑫信托与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 上海滚石 | 在取得中国证监会核准千金药业2014年非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，最终认购人将向华鑫信托及时、足额交付信托资金；
最终认购人与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 上海滚石各股东 | 在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内，本人将不转让持有的上海滚石的股权；
本人与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 上海彤源 | 在取得中国证监会核准千金药业2014年非公开发行股票的发行批文之后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，最终认购人将向华鑫信托及时、足额交付信托资金；
最终认购人与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 上海彤源各股东 | 在千金药业非公开发行股票的股票锁定期内，本人将不转让持有的上海彤源的股权；
本人与千金药业本次非公开发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司不存在关联关系。 |
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 2014年度/2014年12月31日 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 期末总股本（万股） | 30,481.92 | 34,799.71 |
| 本期现金分红（万元） | 5,486.75 | 5,666.18 |
| 本次募集资金（万元） | - | 50,000.00 |
| 假设情况①：2015年归属于上市公司股东净利润与2014年持平，为10,516.30万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.35 | 0.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 105,850.47 | 160,700.59 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元/股） | 3.47 | 4.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.13 | 7.19 |
| 假设情况②：2015年归属于上市公司股东净利润较2014年下降10%，为9,464.67万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元） | 0.35 | 0.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 105,850.47 | 159,648.96 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元/股） | 3.47 | 4.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.13 | 6.50 |
| 假设情况③：2015年归属于上市公司股东净利润较2014年上升10%，为11,567.93万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元） | 0.35 | 0.34 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 105,850.47 | 161,752.22 |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元/股） | 3.47 | 4.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.13 | 7.88 |
| 排名 | 2010年 | 市场占有率 | 2011年 | 市场占有率 | 2012年 | 市场占有率 |
| 1 | 妇科千金胶囊 | 5.86% | 妇科千金胶囊 | 5.15% | 气血和胶囊 | 9.48% |
| 2 | 乌鸡白凤丸 | 4.87% | 乌鸡白凤丸 | 4.73% | 妇科千金胶囊 | 4.03% |
| 3 | 妇炎康片 | 4.82% | 妇炎康片 | 4.52% | 乌鸡白凤丸 | 3.92% |
| 4 | 逍遥丸 | 3.58% | 逍遥丸 | 3.43% | 妇炎康片 | 3.87% |
| 5 | 桂枝茯苓胶囊 | 3.43% | 小金丸 | 3.33% | 逍遥丸 | 3.35% |
| 6 | 小金丸 | 3.15% | 桂枝茯苓胶囊 | 3.17% | 小金丸 | 3.16% |
| 7 | 同仁乌鸡白凤丸 | 2.92% | 同仁乌鸡白凤丸 | 2.51% | 桂枝茯苓胶囊 | 2.72% |
| 8 | 妇科千金片 | 2.68% | 妇科千金片 | 2.15% | 夏枯草膏 | 2.48% |
| 9 | 抗宫炎片 | 2.50% | 乳癖消片 | 2.11% | 同仁乌鸡白凤丸 | 2.23% |
| 10 | 乳癖消片 | 2.40% | 抗宫炎片 | 2.01% | 康妇炎胶囊 | 2.05% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 |
| 营业收入 | 153,232.49 | 16.82% | 197,285.51 | 24.59% | 158,342.27 | 26.02% | 125,652.73 |
| 营业利润 | 7,470.20 | -10.37% | 14,998.53 | -0.60% | 15,089.04 | 39.60% | 10,808.48 |
| 利润总额 | 8,069.89 | -6.52% | 15,285.00 | 1.03% | 15,128.98 | 37.97% | 10,965.39 |
| 净利润 | 6,523.06 | -7.39% | 12,878.28 | -1.62% | 13,090.54 | 38.13% | 9,477.16 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 固定资产、在建工程 | 4,776.80 | 8,346.30 | 11,611.56 | 7,097.04 |
| 无形资产 | 17.83 | 92.81 | 15,597.01 | 33.56 |
| 其他对外投资 | - | 9,408.60 | 3,940.00 | 5,829.50 |
| 合计 | 4,794.63 | 17,847.71 | 31,148.57 | 12,960.10 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 研发费用 | 2,885.26 | 3,679.30 | 3,298.13 | 1,464.40 |
| 销售费用 | 49,062.83 | 62,438.89 | 50,875.50 | 42,855.96 |
| 营业收入 | 153,232.49 | 197,285.51 | 158,342.27 | 125,652.73 |
| 研发费用和销售费用占营业收入的比例 | 33.90% | 33.51% | 34.21% | 35.27% |
| 序号 | 经营主体 | 主要业务 | 业务说明 |
| 1 | 千金药材 | 中药材种植、粗加工及购销 | 中药材采购需大量营运资金 |
| 2 | 千金药业 | 中成药研发、制造和销售 | 医药制造业务的研发和营销需大量资金储备 |
| 3 | 千金湘江 | 化学药制剂研发、制造和销售 |
| 4 | 千金协力 | 中成药、化学药制剂研发、制造和销售 |
| 5 | 千金医药 | 医药批发、配送 | 医药流通业务规模的直接与营运资金的规模挂钩 |
| 6 | 千金大药房 | 医药零售 |
| 7 | 千金卫生用品 | 女性卫生用品制造、销售 | 正处于大规模推广阶段，需保证充足的营运资金 |
| 项目 | 销售百分比 | 2014.12.31
（E） | 2015年度/2014.12.31（E） | 2016年度/2014.12.31（E） | 2017年度/2014.12.31（E） | 2017年预计数－2014年预计数 |
| 营业收入 | 100.00% | 236,742.61 | 284,091.13 | 340,909.36 | 409,091.23 | 255,858.74 |
| 货币资金 | 9.93% | 23,502.76 | 28,203.31 | 33,843.98 | 40,612.77 | 22,923.17 |
| 应收票据 | 29.16% | 69,039.78 | 82,847.74 | 99,417.28 | 119,300.74 | 79,303.42 |
| 应收账款 | 5.93% | 14,049.65 | 16,859.58 | 20,231.49 | 24,277.79 | 4,997.72 |
| 预付款项 | 5.51% | 13,036.74 | 15,644.09 | 18,772.91 | 22,527.49 | 6,951.17 |
| 其他应收款 | 2.74% | 6,493.52 | 7,792.23 | 9,350.67 | 11,220.81 | 1,235.05 |
| 存货 | 12.50% | 29,583.26 | 35,499.91 | 42,599.89 | 51,119.87 | 25,377.94 |
| 其他流动资产 | 0.31% | 740.41 | 888.49 | 1,066.19 | 1,279.42 | 527.02 |
| 经营性流动资产合计 | 66.08% | 156,446.12 | 187,735.35 | 225,282.41 | 270,338.90 | 141,315.48 |
| 短期借款 | 4.16% | 9,846.35 | 11,815.62 | 14,178.75 | 17,014.49 | 10,914.49 |
| 应付票据 | 3.89% | 9,210.02 | 11,052.03 | 13,262.44 | 15,914.92 | -2,692.76 |
| 应付账款 | 6.38% | 15,101.25 | 18,121.50 | 21,745.80 | 26,094.96 | 13,065.60 |
| 预收款项 | 4.72% | 11,170.03 | 13,404.04 | 16,084.85 | 19,301.82 | 12,503.02 |
| 应付职工薪酬 | 1.38% | 3,257.49 | 3,908.99 | 4,690.79 | 5,628.95 | 3,725.11 |
| 应交税费 | 1.82% | 4,308.62 | 5,170.34 | 6,204.41 | 7,445.30 | 5,008.26 |
| 其他应付款 | 10.32% | 24,436.68 | 29,324.01 | 35,188.82 | 42,226.58 | 27,621.69 |
| 经营性流动负债合计 | 32.66% | 77,330.45 | 92,796.54 | 111,355.85 | 133,627.02 | 70,145.41 |
| 流动资金占用金额（流动资产-流动负债） | 33.42% | 79,115.67 | 94,938.80 | 113,926.57 | 136,711.88 | 57,596.21 |
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