1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（一）报告期回顾

　报告期，面对行业增速持续放缓、线上冲击和实体竞争加剧，以及零售市场加速创新变革的新形势，公司积极应对市场变化，持续优化经营结构、管理和服务体系，不断强化门店建设，继续保持稳健发展势头。报告期，公司实现营业收入476,421.09万元，比上年同期增长7.37%；实现利润总额20,121.79万元，比上年同期增长8.97%；实现归属于公司股东的净利润17,026.85万元，比上年同期增长8.43%。报告期，公司重点做好如下方面工作：

　1、优化货品种类结构，树立优质品牌。

　公司从商品种类、配送、营销方式等多方面入手，优化公司经营管理结构。定期对门店销售情况做数据分析，并根据畅销商品对门店的货品种类作出调整，不断引进新的品类，满足不同消费者的需求。

　2014年实体店受网络购物的影响较大，在门店开展常规节日促销活动的同时，加强新媒体营销，公司通过官方微博、微信等大力推广宣传。通过更优质的商品、更贴心的服务，带来更大的客流量，赢得消费者的亲睐。

　2014年，公司获得了“现代商贸服务业十佳企业”、“2013年中国连锁百强企业”、“最值得信赖上市公司”、“2014四川企业100强”、“四川服务业企业100强”、“2014中国西部最具成长性连锁商业品牌”、“ 人民企业社会责任奖·十佳上市公司”等荣誉称号。

　2、推进募投项目建设，扩大经营规模。

　报告期，对“超市扩建技术改造”募投项目进行调整，并完成170家新开门店建设。成立“绵阳红旗连锁有限公司”“简阳红旗连锁有限公司”等全资子公司，并在绵阳、简阳地区开设门店，加速公司向二三线城市渗透，发展空间得到有效拓展。

　报告期内，公司在保持新店开设的同时，注重新开门店的网络布局，并分析成熟门店的经营销售情况，关闭了一些长期销售不理想的门店。

　3、深化管理体系建设，持续提升管理效益。

　面对人力、租金等经营成本持续增长的压力，公司通过优化组织架构和人员编制等方法有效地控制成本。同时，加强公司营运服务督导职能，增强门店经营管理水平。

　4、坚持创新

　2014年末,公司与天津渤海商品交易所签署《战略合作协议》，双方将整合优势资源，从战略和业务层面进行全方位的平台合作，共同致力搭建中国最大的“P2C”产业电商平台，更好地服务商品产业，提升双方对多类商品的服务能力、渠道能力和市场影响力。

　报告期，面对电子商务大潮的冲击，公司投资设立了控股子公司黄果兰网络公司，该网络公司将依托于公司近1600家社区门店的优势及资源，利用先进的移动互联网技术，打造以“商品+服务”为特色，贴近社区的综合性服务平台。

　公司与天津渤海商品交易所签署《战略合作协议》及投资设立黄果兰网络公司，旨在更好的整合线上线下资源，进一步强化公司商品加服务的核心优势。黄果兰网络公司的设立，将为公司带来新的利润增长点。

　（二）核心竞争力

　公司始终以市场为导向，坚持创新，不断提高公司核心竞争力。

　1、经营人才、品牌优势。

　公司经过多年发展持续壮大，汇聚了一大批具有丰富行业经验、熟悉市场环境的优秀经营管理团队，积累了一定的经营规模，公司品牌、形象具有较高知名度和影响力，为市场消费者所熟知与认可。

　2、区域化发展策略

　公司自设立以来，通过市场考察分析及结合公司实际情况，一直以成都及其周边地区为主要目标市场，缓慢向周边中小城市地区辐射。近年来，中小城市的发展日益加快，消费需求增大，且现阶段的中小城市超市零售业竞争相对较低，租金、人力等成本相对较小，符合公司现阶段的实际情况及发展需要。目前，在成都及周边地区，公司已在超市零售行业具备一定优势，为公司进一步的发展奠定了良好基础。

　3、门店布局优势

　公司已在超市零售业中形成了自身的经营特色及优势，门店的网点分布已形成网络布局。公司拓展部通过对拟开门店所在区域的商圈、发展前景的调查确定门店开设位置。同时，公司对门店销售数据进行分析，以确认不同区域消费者的消费习惯、生活方式，选择适当的商品结构，满足不同消费者的需求。

　公司部分门店为自有物业，在现阶段行业竞争加剧、门店租金成本日趋上涨的大背景下，公司自持优质物业能够确保经营稳定性、具有成本费用优势。

　4、商品资源及供应链优势

　经过多年积累，公司与各供应商建立了稳固的合作关系，形成了较强的商品资源优势及议价能力。

　（三）对未来的展望

　1、市场宏观环境

　2014年以来，国务院出台了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生的政策措施，四川省出台了“稳增长”的十六条措施，随着政策措施及时有效的贯彻落实，效果逐步显现。四川省居民收入持续稳步增长，消费价格保持温和上升，为消费品市场平稳发展创造良好条件，全省经济运行总体平稳。四川省全年实现社会消费品零售总额11665.8亿元，比上年增长12.7%，在商品零售中，限额以上企业（单位）实现零售额5700.9亿元，增长12.6%。其中，粮油、食品、饮料、烟酒类增长17%，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.2%，日用品类增长13.8%，书报杂志类增长6.6%。

　2、公司发展战略及经营计划

　公司将坚持以成都为中心向周边经济相对发达的区域扩散的策略，快速抢占优质门店资源，形成较高的市场门槛及议价能力，提升经营业绩，并巩固公司在西部地区便利超市行业领先的市场地位。

　2015年，公司将一如既往地采取积极措施，不断拓展门店，并加大对门店的经营管理力度，进一步壮大公司规模。

　2015年，公司将以黄果兰网络公司为平台，发挥其人才优势，结合1600家门店网点优势，引导线上线下资源相互融通，打造具有红旗连锁特色的移动互联网平台。

　将食品安全工作列入重点。产品从源头监督，加强供应商管理工作，确保公司销售商品质量过硬，督促门店加强对临期商品的管理，确保门店经营符合规范。

　3、可能面对的风险

　（1）宏观经济风险

　宏观经济走势直接影响消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入水平稳步提升，有利于零售业的持续快速发展；未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民消费信心的提升，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。

　（2）市场风险

　零售业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。近年来，随着我国经济高速发展，国内零售行业进入了快速扩张阶段。一方面，2004年12月之后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业的限制，大型外资超市企业如沃尔玛、家乐福等充分发挥其全球采购、信息技术、物流技术和先进管理技术的强大优势，以大型超市的零售业态进入我国市场，加剧了行业竞争的激烈程度，我国连锁超市企业尤其是大型超市受到了较大的冲击。另一方面，国内连锁超市企业凭借其对本土市场的熟悉和政策支持也开始加快扩张的速度。加之电商的迅猛发展，对传统零售业形成了较大的冲击。 公司将采取差异化竞争策略，以面向住宅、学校、商务、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以“便利、放心”为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时不断提高增值服务质量，大力拓展增值服务内容。满足便利性的日常生活消费需求，在激烈的市场竞争中进一步强化已形成的差异化竞争的领先优势。

　（3）成本增长风险

　随着经济的快速发展，市场竞争加剧，商业物业租赁成本、人员费用及促销等费用支出呈上涨趋势不可避免，公司面临运营成本持续增长的风险，对公司经营形成较大压力。对此，公司将加强成本费用的管控，及绩效考核，提升门店人效、坪效，合理控制成本。

　（四）社会责任情况

　公司始终坚持积极履行社会责任，诚信经营，在公司不断成长的同时，不断提升公司的社会责任公信力。

　1、供应商、客户和消费者权益保护

　公司积极构建和发展与供应商的合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任合作的平台，及时结算货款，保障供应商利益。

　公司高度重视食品安全工作，加强对商品质量的监督管理，加强门店日常检查，并开通消费者投诉热线，切实履行公司对消费者的社会责任保护。

　2、股东和投资者权益保护

　公司坚持公平对待所有股东，切实保障股东特别是中小股东的合法利益。公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》和相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动关系，使投资者能真实、全面地了解公司的经营管理情况。在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开并充分享有法律、法规所规定的各项合法权益，提高了公司的透明度和诚信度。

　报告期内，公司积极实施现金分红政策，回报广大股东和投资者。

　3、关心员工，重视员工权益

　公司依法保护员工合法权益，建立健全薪酬福利体系。依照公司实际经营情况，不断改进考评和激励机制，极大地调动了员工的积极性。公司把员工视为企业生存和发展的宝贵资源，将人才战略作为企业发展的重点，严格遵守相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。

　公司重视人才培养，通过加强内部职业技能培训，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。

　4、依法纳税及社会公益事业

　公司在为周边消费者提供服务的同时注意保护周边环境。随着公司规模的扩大，不断创造新的就业机会。公司诚信经营，依法纳税。

　公司一直坚守来源社会、回报社会的理念，并信守承诺，勇担社会责任，始终关注和支持社会公益事业，累计为社会捐赠达三千多万元。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第30 号——财务报表列报》（修订）：本公司在预付账款中核算的预付购房款属于长期资产性质，重分类至其他非流动资产，并进行了追溯调整。本公司在可供出售金融资产核算的理财产品购入日至到期日在一年以内，重分类至其他流动资产，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　■

　2、重要会计估计变更

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期纳入合并范围公司的14家，其中新增合并主体3家，原因为公司通过设立方式取得子公司黄果兰、金牛红旗、绵阳红旗。

　都江堰红旗、眉山红旗和内江红旗已办理营业执照，已认缴注册资本尚未实际出资，也尚未开始营业、未编制财务报表。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-007

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2015年3月9日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开（其中李萍以通讯方式参会，其余董事均出席现场会议）。本次会议通知于2015年2月27日以电话通知方式发出，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事 9名，会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规、《公司法》及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事向显湖先生、曹麒麟先生、李萍女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

　《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的公司《2014年年度报告全文》第四节“董事会报告”。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　经审计， 2014年公司合并实现营业总收入476,421.09万元，实现利润总额20,121.79万元，实现归属于上市公司股东的净利润17,026.85万元。

　4、审议通过了《2015年财务预算报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　公司2015年度的主要经营目标为：2015年实现营业总收入524,063.20万元，比2014年增长10.00%；实现净利润17,874.68万元，比2014年同期增长5.00%。

　特别提示：上述财务预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　5、审议通过了《2014年度利润分配的预案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第810031号审计报告确认，2014年实现归属于上市公司股东的净利润为170,268,510.41元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取10%法定盈余公积金17,754,398.77元后，加年初未分配利润474,269,895.56元，减2014年分配的2013年度分红及2014年半年度分红42,400,000.00元，公司可供股东分配利润为584,384,007.20元。

　根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：

　1、公司本次以2014年12月31日的总股本800,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元人民币（含税），共分配12,800,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润571,584,007.20元转入下一年度。

　2、本次不送红股，不以公积金转增股本。

　注：公司已于2014年半年度向全体股东派发现金红利21,600,000.00元，本次拟向全体股东派发现金红利12,800,000.00元，2014年度共派发现金红利34,400,000.00元，占2014年实现的可供分配利润的22.56%。

　针对以上利润分配预案，现将公司联系电话及邮箱公布如下，请各中小股东提出宝贵的建议和意见。

　电话：028-87825762 邮箱：dshbgs@hqls.com.cn

　6、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会发表了同意意见。

　《2014年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

　7、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　董事会成员一致认为，董事会出具的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构及保荐人发表了同意的核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　《2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及监事会意见、独立董事意见、保荐机构发表的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会证师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　独立董事、监事会发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　10、审议通过了《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　与会董事一致同意公司经营范围增加：广告、代居民收水电费及其他费用；删除：代办代收电信收费业务（以工商登记为准）。并对公司《章程》作相应修订。同时提请股东大会授权董事会办理公司经营范围工商变更登记及公司《章程》中有关条款修订等事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起六个月内有效。

　11、审议通过了《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议

　《章程修订对比表》、公司《章程》及《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交2014年年度股东大会审议

　鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，与会董事一致同意公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等永久补充流动资金。

　《公司关于“超市扩建技术改造”募投项目完成及单项节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　根据公司《章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的规定，公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更。公司《会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　14、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票

　董事会决定召集公司2014年年度股东大会，审议本次会议审议通过的第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案。会议时间定于2015年3月31日下午2:30时开始（星期二），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第二届董事会第二十三次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一五年三月九日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-008

　成都红旗连锁股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于 2015年3月9日13:00时在成都高新区西区迪康大道七号公司会议室召开。本次会议通知于2015年2月27日以电话通知方式发出。会议应出席监事 3 人，现场出席会议监事 3 人。董事会秘书曹曾俊先生列席了会议。本次会议由监事会主席李敬秋女士主持，会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　四、 监事会会议审议情况

　1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的成都红旗连锁股份有限公司《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　3.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　监事会成员一致认为，董事会出具的关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　经审计，2014年公司合并实现营业总收入476,421.09万元，实现利润总额20,121.79万元，实现归属于上市公司股东的净利润17,026.85万元。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年财务预算报告》。

　公司2015年度的主要经营目标为：2015年实现营业总收入524,063.20万元，比2014年增长10.00%；实现净利润17,874.68万元，比2014年同期增长5.00%。

　特别提示：上述财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　6.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　经审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度 ，并在经营活动中得到了有效执行。公司董事会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　7.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配的预案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第810031号审计报告确认，2014年实现归属于上市公司股东的净利润为170,268,510.41元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取10%法定盈余公积金17,754,398.77元后，加年初未分配利润474,269,895.56元，减2014年分配的2013年度分红及2014年半年度分红42,400,000.00元，公司可供股东分配利润为584,384,007.20元。

　根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：

　1、公司本次以2014年12月31日的总股本800,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.16元人民币（含税），共分配12,800,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润571,584,007.20元转入下一年度。

　2、本次不送红股，不以公积金转增股本。

　注：公司已于2014年半年度向全体股东派发现金红利21,600,000.00元，本次拟向全体股东派发现金红利12,800,000.00元，2014年度共派发现金红利34,400,000.00元，占2014年实现的可供分配利润的22.56%

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　8.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　9.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　本议案需提交2014年年度股东大会审议。

　10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更事项。

　五、备查文件

　1、成都红旗连锁股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司监事会

　二〇一五年三月九日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-009

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于2015年3月31日（星期二）在公司会议室召开2014年年度股东大会，会议召开情况如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、本次会议为公司2014年年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年3月31日（星期二）下午2:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月31日期（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月30日下午15:00至2015年3月31日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年3月26日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：四川省成都市高新区西区迪康大道七号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　独立董事向显湖先生、曹麒麟先生、李萍女士将分别在本次股东大会上作2014年度工作述职，本事项不需审议。

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2015年财务预算报告》

　5、审议《2014年度利润分配的预案》

　6、审议《2014年年度报告全文及摘要》

　7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　8、审议《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》

　9、审议《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》

　10、审议《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　1-7、10项为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；8、9项为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上议案经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2015年3月10日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

　2、登记时间：2015年3月30日9:00-17:00

　3、登记地点：公司董事会办公室。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道七号

　邮 编：611731；

　传真号码：028-87825530。

　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年3月31日9:30-11:30,13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票代码：362697 投票简称：红旗投票

　3、股东投票的具体程序

　（1）买卖方向为买入指令；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

　互联网投票流程：

　（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“红旗连锁2014年年度股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）或CA证书登陆（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；

　（3）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议咨询：公司董事会办公室

　联 系 人：罗小玲女士、张小娟女士

　联系电话：028-87825762 028-87825530

　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十三会议决议

　2、公司第二届监事会第十五次会议决议

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司董事会

　二〇一五年三月九日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席成都红旗连锁股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票，授权有效期为本授权委托书签发之日至本次股东大会闭幕之时。

　委托人股票账号：

　持股数量：

　委托人身份证号码（机构股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　■

　附注1：请在相应的表决意见项下划“√”。

　附注2：如果委托人未对上述提案做出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决： □ 可以 □ 不可以

　委托人签名（机构股东负责人签名并加盖公章）：

　委托日期：2015年____月____日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-010

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于“超市扩建技术改造”募投项目完成及

　单项节余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第二届董事会第二十三次会议于2015年3月9日召开，审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金及相应利息、理财收益等永久补充流动资金。

　本次使用单项募投项目节余资金永久补充流动资金事宜尚需经过公司股东大会审议，股东大会通知详见巨潮资讯网《关于召开2014年年度股东大会的通知》。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]943号文核准，于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》，均存放于募集资金专户进行管理。

　（二）“超市扩建技术改造”募投项目计划及使用情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，计划使用募集资金50,500.00万元，在成都市及周边地区开设门店928家。2014年2月13日公司召开了2014年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店170家。 “超市扩建技术改造项目”调整具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的公告》（2014-004）

　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中的30家门店实施地点进行调整。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的公告》（2014-070）

　（三）募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　截至2014年12月31日，公司募集资金存放及余额情况如下表所示：

　■

　注：成都农村商业银行股份有限公司营业部、成都银行股份有限公司长顺支行、中国光大银行成都三洞桥支行和中信银行成都银河王朝支行的相关账户系公司募集资金购买理财产品的结算户。

　(四)闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　公司第二届董事会第六次会议和第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金及超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。具体详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《第二届董事会第六次会议决议的公告》（2013-047）、《第二届董事会第十六次会议决议的公告》（2014-035）。

　二、募集资金完成情况

　截至2014年12月31日，“超市扩建技术改造”募投项目已完成并达到运营状态。“超市扩建技术改造”募投项目计划投资50,500.00万元，截至2014年12月31日累计使用募集资金24,854.52万元，在成都市及周边城市开设门店725家。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，公司拟将该募投项目节余资金及相应利息、理财收益等永久补充流动资金。

　三、“超市扩建技术改造项目”节余募集资金永久补充流动资金情况

　（一）募集资金节余的主要原因

　1、募集资金存放期间产生利息收入及理财收益。

　2、公司通过对“超市扩建技术改造项目”的调整，减少了部分未成熟区域开店数量。

　3、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格管理，秉承节约、合理及有效原则使用募集资金，加强对项目费用的控制，相应地减少了部分开支。

　（二）截至2014年12月31日，“超市扩建技术改造”募投项目资金使用及节余情况如下：

　■

　（三）节余募集资金使用计划及承诺

　鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金28,743.89万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。待股东大会审议通过后，将该项节余募集资金及相应利息、理财收益等永久补充流动资金并对募集资金专用账户予以注销。

　公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　（一）公司独立董事意见

　公司独立董事经审议认为：公司本次单项节余募集资金永久性补充公司流动资金，能够有效促进公司发展，降低公司财务费用，不会对其他募投项目产生任何影响，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则，符合有关法律、法规和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定。同意公司本次使用单项节余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　（二）公司监事会意见

　公司监事会经审议认为：公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用单项节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　（三）保荐机构意见

　申万宏源经审慎核查后认为：红旗连锁因募集资金投资项目（“超市扩建技术改造”募投项目）建设完成后出现节余资金，公司拟将该节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定。同意公司本次使用单项节余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　五、备查文件

　1.第二届董事会第二十三次会议决议

　2.第二届监事会第十五次会议决议

　3.公司独立董事的独立意见

　4.保荐机构意见

　5.深交所要求的其他文件

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月九日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-011

　成都红旗连锁股份有限公司

　会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月9日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　（一）变更的时间

　以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　（二）变更的原因

　财政部于2014年陆续修订及颁布了下列新的企业会计准则：《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》（以下统称“新企业会计准则”）。

　（三）变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司采用财务部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（四）变更后采用的会计政策

　根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对财务报表的影响

　公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第30 号——财务报表列报》：本公司在预付账款中核算的预付购房款属于长期资产性质，重分类至其他非流动资产，并进行了追溯调整。本公司在可供出售金融资产核算的理财产品购入日至到期日在一年以内，重分类至其他流动资产，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　本次修订公司财务管理制度和主要会计政策的影响仅是财务报表项目列示的调整，不影响公司当期利润和股东权益，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据国家财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的有关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，因此我们同意公司 本次会计政策的变更。

　六、监事会意见

　监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更事项。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第二十三次会议决议

　2、第二届监事会第十五次会议决议

　3、独立董事发表的独立意见

　特此公告。

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月九日

　证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-012

　成都红旗连锁股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　(二)募集资金使用和余额情况

　截至2014年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：

　■

　注：成都农村商业银行股份有限公司营业部、成都银行股份有限公司长顺支行、中国光大银行成都三洞桥支行和中信银行成都银河王朝支行的相关账户系公司募集资金购买理财产品的结算户。

　2014年12月25日公司在成都银行股份有限公司长顺支行购买理财产品472,000,000.00元到期收回，理财产品收益部分转入募集资金专户。2014年12月30日前又陆续从募集资金专户转入成都银行股份有限公司长顺支行25,000,000.00元用于购买理财产品，计划购买理财产品金额累计497,000,000.00元。公司于2014年12月30日将上述款项分别转入中国光大银行成都三洞桥支行272,000,000.00元、中信银行成都银河王朝支行200,000,000.00元准备购买理财产品，后收到上述银行的产品说明书并比较收益率后，公司认为成都银行的理财产品收益率高，故于2015年1月4日将上述资金转回并于2015年1月5日购买成都银行理财产品497,000,000.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二)　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议，公司《招股说明书》披露的计划用三年时间在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个三四线城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店576家，共计开设门店928家，投资金额为人民币50,500万元，调整为，公司拟投资人民币50,648,613.60元，于2014年度在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家。

　调整前后开设门店基本情况对比如下：

　单位：个

　■

　备注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。

　2、本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”募投项目调整的决议，（1）因“超市扩建技术改造项目”募集资金投资建设项目滞后于原计划，公司第二届董事会第十一次会议审议已同意对该募投项目进行调整，决定于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店170家。截止2014年10月31日，门店实际完成情况如下：

　单位：个

　■

　现根据“超市扩建技术改造”募投项目的实施及完成进度对募投项目未完成部分的实施地点进行调整。本公司拟将绵阳地区纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。调整后，公司拟投资人民币50,648,613.60元，于2014年度在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家。

　具体调整情况如下：

　单位：个

　■

　（2）本公司根据信息化建设和运营情况，对“信息化系统技术改造项目”进行调整，调整后将终止部分建设内容，建设期限不变，计划继续使用募集资金 10,673,129.97 元完成该项目，具体情况如下：

　■

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。

　(五)超募资金使用情况

　公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62 万元相比，超募资金27,273.98万元。目前超募资金27,273.98万元尚未制定具体使用计划。

　(六)募集资金使用的其他情况

　经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过30,200万元的闲置募集资金及29,000万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金及超募资金购买的银行理财产品到期后，已全部收回本金和收益。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。

　五、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月9日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　成都红旗连锁股份有限公司

　董事会

　2015年3月9日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：成都红旗连锁股份有限公司　　　　  2014年度　　　　　　　金额单位：人民币万元

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　注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。