一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　公司第一大股东的名称已由原“东莞市电子工业总公司”变更为“东莞市国弘投资有限公司”详见2014年12月10日编号2014-027的《关于第一大股东名称变更的公告》

　2.3 公司不存在控股股东情况的特别说明

　公司自1998年上市以来，股权结构一直较为分散，无任何股东持股比例达到30%，没有任何单一股东可以对公司决策构成控制。截至本报告期末，公司第一大股东东莞电子持股比例为16.15%，第二大股东伟华电子持股比例为15.81%，第三大股东广东外贸持股比例为7.87%。公司的股东结构图如下：

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　上述股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，与其他股东之间亦不存在通过协议、其他安排等方式扩大所能够支配的公司股份表决权数量的情形。因此，公司不存在股东单独或共同通过掌握较大比例的股份而控制股东大会的情况。

　三、管理层讨论与分析

　（一）公司主营业务经营情况的说明

　公司业务范围“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

　2014年生产各类覆铜箔板6,475.93万平方米，比上年同期增长12.04 %；生产半固化片 7,737.93万米，比上年同期增长2.08 %。销售各类覆铜箔板6,234.29万平方米，比上年同期增长 7.51 %；销售半固化片 7,873.74 万米，比上年同期增长6.27%；生产印制电路板617.30万平方米；销售印制电路板569.04万平方米。实现营业收入741,806.74万元，比上年同期增长12.9%；其中：

　①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板1,096.77万平方米，比上年同期增长2.40%；销售各类覆铜箔板1,074.57万平方米，比上年同期减少0.22 %；营业收入为100,537.12万元,比上年同期减少3.56%；

　②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板1,193.43万平方米，比上年同期增长21.10 %；生产半固化片1,908.32 万米，比上年同期增长8.03%；销售各类覆铜箔板1,175.55万平方米，比上年同期增长16.74%；销售半固化片1,916.33 万米，比上年同期增长9.12%；营业收入为105,470.00万元，比上年同期增加9.23%；

　③、东莞生益电子有限公司生产印制电路板617.30万平方米，比上年同期增长4,344.20%；销售印制电路板569.04万平方米，比上年同期增长3,739.68%。实现营业收入为117,995.67万元，比上年同期增加272.18%。

　（二）回顾与总结

　1. 市场回顾

　2014年美国经济复苏并开始表现出强劲的势头，美国这一轮的经济复苏是在摆脱了金融危机，调整结构后获得的，因此，具有很强的基础，尤其表现在以页岩气、页岩油为代表的工业投入以及部份制造业的恢复，均对美国的就业产生了很好的影响。而就业的改善以及经济前景的看好，也刺激了消费，从而令美国的房地产和消费均上升，推动了其整体经济的向好。加上中国的经济仍稳步增长（2014年中国GDP增长为7.4%并已达到10万亿美元），中美两国的经济增长，带动了全球增长2.4%。其中一些国家，尤其是东南亚的印尼、菲律宾、柬埔寨等，均又有不俗的增长。但欧共体仍然没有完全摆脱金融危机的影响，除了德国、法国经济略好仍充当欧洲复苏的火车头外，其余国家发展则差强人意，不少国家仍十分困难，希腊又重陷危机，这对欧洲消费市场的冲击仍十分大。日本虽采取了“超宽松货币”政策，但日本经济增长几乎为零。而金砖国家、印度虽有一些增长，但巴西因其经济结构（大宗商品出口为主）深受全球经济影响而不振；俄罗斯因乌克兰危机以及石油价格暴跌而深陷金融和经济困境，所有这些都对2014年形成了影响——一方面是逐渐晴朗的天气，一方面又是随时遭遇的暴风雨。在这种情况下，国际大宗商品全年均大幅波动，这极大地冲击了各类基础材料商品价格，也极大地影响了消费心理。

　在这样的经济大环境下，电子市场仍可保持了较强的市场增长，个人移动终端和汽车电子仍是市场的主角，与大数据相关的“云计算”计算机、处理器等产品，也都有很大的增长。家电产品——尤其是空调、液晶电视仍是持续增长。LED、光伏产业经过淘汰、调整后，已逐渐步入一个正常消费通道。但是，中国的“4G”虽被高度关注和寄予厚望，但也许由于种种政策原因，2014年整年仍然只有中国移动持有运营4G的TD-LTE牌照，电信和联通公司的经营权牌照一直没有获批，因此，原指望可以借助“4G”来一次冲浪的希望落空，虽然全年4G仍对我们的市场有重大贡献。

　2. 经营回顾

　在以上国内、国际宏观经济及电子市场大气候的影响下，印制线路板工业整体仍呈现成长。当然就整个行业而言，表现有很大的差异，有稳定市场的PCB企业均有较好的获利，但没有稳定市场的PCB企业，会被迫进入价格战和为维持开工而拼杀，这样就令到整个行业虽然开工还不错，但价格竞争十分激烈，尤其表现在笔记本电脑和消费类电子产品如手机，其中手机因受到国产品牌尤其是以“小米”为代表的新手机厂家争夺市场的冲击，价格竞争十分激烈，对挠性板的冲击尤甚！

　我们原预期“4G”产品将会带来一个很大的订单，从而让市场出现一个“溢出”效应，有利于我们的价格，但实际情况却是这个效应仅出现在春节前后以及在年末，对市场的影响短暂且只呈水波效应，并没有形成一个整体的市场效应。面对这种情况，我们还是坚持多重市场的配置去获取市场，以全品种去覆盖全市场，既有汽车、通讯、家电、联想笔电等等产业的市场，又有中国、台湾、香港、韩国、美国等等地域市场。同时，不断推出适应市场未来需求的新产品，改善和提升原有产品的品质令老产品更适应市场和客户的需求甚至个性化需求。所有这些举措均有效回避了某单一产品或市场对整体经营的冲击，确保了经营目标的实现。

　2014年随美国逐渐退出量化宽松改行强美元路线，全球各主要经济体均推行量化宽松的货币政策。而中国由于经济结构调整，仍保持谨慎的货币政策，这样就使人民币在利率没有放松，信贷偏紧的情况下，汇率开始调头向下，从而出现了极复杂的资金局面；若多贷低利率外币，则面临还贷成本上升的风险，而内外销售、内外采购的不平衡，使过去行之有效的简单对冲也不易操作，因此，2014年的资金链保障工作与前些年不一样，风险也陡增。而高额分红和子公司投资加大，也使资金压力大增，从而令融资增加，资金成本也大大上升。但我们设法克服了这一系列的困难，确保了资金安全，2014年广东生益和集团均实现汇兑收益，分别为-155万和257万。

　从运营管理上，依托全面预算管理的体系，主动调整三地的产品和产量，尽可能通过合理规划和排产，最大限度地让各地处于满产和满销的状态，由于计划和调配合理，设备利用率大幅提升，公司投产二十八年来首次出现了上胶产能大于层压产能的“反常”现象，这样除了可以令广东能更好地调配品种之外，还可以在满产的情况下，调剂粘结片支援陕西、苏州生益，可以令三地产能效益最大化，在经营和管理上不断增效减支。2014年市场需求波动大，价格压力也很大，但我们仍以积极的市场态势稳定价格，较好地控制了价格的大幅下滑。作为降成本的行动，全公司进一步控制费用，大幅调整了部份经费科目或经费预算，全年支出预算控制较好。同时继续广泛开展减支增效活动——尤其是总厂依托精益生产，强调减少浪费、创造价值。如总厂设备部及各分厂均尝试通过自动化改造减少人员配置和减轻员工劳动强度；软材部和部份分厂尝试用信息化手段实施监控，减少工作浪费，其中松山湖三分厂通过管理改革，在保证品质不下降的前提下一次性减少106个员工配置等等，均取得了良好的效果。

　在全公司、各子公司的共同努力下，达成了2014年的经营战略的盈利目标。

　3．完成的几项重要工作

　3-1. 推动集团实现全面预算管理

　2014年在集团内推动全面预算管理，吸取了2013年的教训，从年初开始逐月跟踪预算完成情况，通过管理手段及时调配内部资源。不同公司管理重点不同，广东重点放在库存管理；陕西是满产满销；苏州实现满产盈利。通过预算管理杠杆的引导，市场、生产、供应等各环节均主动协调和互相支持，使集团资源实现有效调配。2014年的全面预算管理水平大幅提高，管理综合效应也充分表现，为达成经营目标做出了贡献。

　3-2. 实现一期期权

　2014年的经营战略十分明确，所以全员的目标也高度一致，战略实现的直接结果之一就是达成了实现一期员工期权的条件，这是一个好的开始，也是公司历史上的一件重大的改革，对公司的长期良好治理，必将打下一个坚实的基础。

　3-3. 生益电子全面实现管理目标

　2014年我们要求生益电子如期顺利投产、完成ERP上线和当年实现盈利三大目标，三项目标之任何一项均是十分艰难的。顺利投产不仅意味着按时完成新工厂建设，还意味着能在合理时间内将新工厂运作正常，订单可以合理成本生产出来，这又与当年实现盈利密切相关。而ERP上线在平时均需牵扯巨大的管理精力和投入相当的人力、时间，更何况在同时要完成新工厂完工和运营的时候，即使是正常情况下，上线初期的混乱也可能造成的巨大影响，而生益电子可以一次上线成功且毫无混乱实再难得。生益电子应该说在实现三大管理目标方面十分出色。

　3-4. 子公司改制上市

　始于2013年的连云港东海硅微粉有限公司的改制，于2014年成功改制为江苏连瑞新材料股份有限公司。在半年结算完成后，七月份中介进场，九月份上报材料，十一月份已获批在中国“新三板”市场上市。该公司的转制成功必将推动该公司规范经营，并为今后的可持续发展打下坚实的基础。同时，也为生益科技未来的多元发展提供一个有益的尝试和样板。

　3-5. 基本完成岗位任职资格评定

　酝酿近四年的岗位任职资格及薪酬制度改革，在前几年不断讨论、积累知识、论证的基础上，于2014年全面铺开。在仅聘请专业公司辅导、指导的基础上，依靠自我力量，在完成了巨大的岗位任职分析，定性、定位的基础上，基本完成了公司岗位任职资格评定及薪酬制度改革，这是自一九九零年以来，人力资源管理方面一个最巨大的系统工程，这个制度的实施，必将长远地影响公司的人力资源制度、结构、管理和实施。

　3-6. 确立新的技术纲要

　公司二十年前已确立要依托技术进步推动企业的可持续发展，也确立了自主研发的技术纲要。但在2005年以后，公司的技术发展遇到了众多的挑战，对技术的方向、着力点、技术与产品的关系等基本方面一直在探索和实践。经多年的实践、认识、再实践、再认识的不断循环中，2014年基本已确定了技术路线图并依此明确了技术平台、产品平台、工程化的三大技术着力点及相互关系，并依托过去若干年的成功实践，确立了实施的基本结构、组织、方法等，是公司技术发展的重大突破，将深刻地影响公司未来的技术进步。

　3-7. 法务、内控管理常态化

　配合到“依法治国”及规范经营的理念推广、普及，2014年公司的法务管理和内部控制实施已成为整个集团公司的常态化管理，尤其是结合近年商务方面出现的的法务纠纷以及内部管理中存在的问题，使各公司、各部门日益重视相关工作，相关意识也大大地加强，对公司的长远、有效治理非常有益。

　3-8. 改革初现由下至上的转变

　公司一直强调要不断改革推动公司做出调整以适应不断变化的形势与环境，过去很多的改革均是从上至下的推行。2014年许多部门尤其是总厂针对自身存在的问题，主动提出改革，总厂紧紧抓住“创造价值”这一主轴，提出改革措施，包括“联合值班”、自动化、信息化以及自动化与信息化结合的1.0~4.0版本等，这些改革许多时都是加重了他们自身的管理难度，但体现了管理团队的高度危机、竞争意识和自觉性。

　（三）对2015年的展望

　2015年的宏观经济形势呈现出来的状态是十分乏力地在爬坡复苏，综合各方的预测，全球经济将实现约2.8~3.1%的增长，但各经济区和国家的增长极不平衡，因此会造成了市场的分化和波动。其中美国经济仍会继2014年之后稳步增长（约2.8%），失业率继续下降，量化宽松将被彻底放弃甚至有可能加息，而强美元将继续吸引外资投入，提升美国经济。欧洲继2014年之后仍将困难重重，此外欧洲是最受地缘政治影响的地区之一，乌克兰内战、俄罗斯占领克里米亚、恐怖主义威胁等等，都会随时爆发并影响欧洲经济复苏进程；而一部分国家如希腊如果反复出现危机，将极大地拖累欧洲经济。日本经济虽然预计2015年将有1~1.2%的小幅上升，但其“超量化宽松”欲达到预期效果，需要企业投资、资本市场、出口、企业加薪、旅游等多重因素的同步实现才能生效。而这些因素（除了外国游客的旅游消费外）互相矛盾、互相制约，并非单一因素可起作用。而曾被寄予厚望的新兴经济体则出现中印经济增长，俄、巴、南非不增长的严重分化，其中印度虽可能达到8%，但一般认为其实现的可能性也不高。倒是有6亿人口的东盟十国，尤其是印尼、菲律宾、柬埔寨等国的经济被十分看好。从以上宏观经济的形势可以看出，高水平消费的国家大多停滞不前（除美国之外），而低水平消费的国家会有不错的增长，消费产品应该是以低价的为主。

　在大宗商品方面，继2014年金属矿产等产品的持续不振之后，在2014年底，石油价格一泻千里，出现了十数年不见的暴跌，且最低价格几乎就是年初高峰时的三分之一，其况甚惨。撇除“阴谋论”不谈，客观结果就是会极大地冲击世界经济。俄罗斯姑且不论，海湾国家也将受到强烈冲击，直接的结果就是这些国家只能将外汇储备大量消耗用于补贴财政赤字；而美国的页岩气、页岩油经此番打击，以后会怎样发展以及对美国经济的长远影响也令人关注。无论如何大宗商品跌跌不休的直接结果就是人们心中预期的价格下调。

　中国经济继在2014年进入稳定增长的“新常态”，2014年增长为7.4%之后，2015年预测增长率只有7%，并首次低于印度的增长率，当然，中国的7%是10万亿美元的7%，与三年前的约5万亿相比，那时虽然是8%，但与今天是无法相比的。但是，不论是中国政府的统计还是汇丰的统计，中国PMI指数一直处于荣枯线附近徘徊，经济活动不够活跃，同时，因为人民币去年开始兑美元下浮，进入今年以后，贬值的幅度和速度似乎加快，而引发了部份资金的逃离，这为今年中国的经济蒙上了阴影。种种数据指向中国今年似乎会出现通缩，为此，央行是否会放宽货币也引人关注。当然，从改革的角度看，中国已下定决心改革而不会担心经济数据的“不好看”。但因为多年GDP主导的思路仍存在，所以，中国经济在2015年仍可能受政策影响，政府仍可能出“治标”的政策，因此，波动的可能性也十分大。

　在上述错综复杂的经济形势下，电子市场仍会保持成长，尤其是中国政府已正式批准了电信和联通的LTE-FDD 4G经营牌照，传说了很久的4G靴子终于可以落地了，我们还是对其可能产生的订单“溢出”效应寄予期待。从宏观上看，汽车电子产品、数据处理器、交换机及消费类的手机、家电等，仍会在2015年有好的市场发展，当然隐忧就是似乎没有什么新的创意产品出台，如苹果也只能推“可穿戴”产品，这类“小”产品能否拉动整个电子产品前行，我们还是怀疑。虽然电子市场仍预期增长，但若新产品没有拉动力，则传统产品就会充当主力；加之原材料看跌，预期在价格方面将会有激烈的竞争。

　2015年不论是宏观经济形势，还是金融货币形势；不论是大宗商品走向，还是电子市场的前景，均表现出十分矛盾的现象，各种有利不利的因素互相渗透、交错，从而令2015年的市场呈现多变且不稳定的局面。据此我们判断完成预算任务的销量目标基本应该可以，换句话讲就是需求是有的，但要完成预算任务的盈利目标，则十分不易，因此，对2015年我们需竭尽全力才可能实现目标。

　(一)主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司的主营业务收入主要来源于覆铜板、粘结片和线路板的销售。

　(2) 主要销售客户的情况

　公司本期前五名客户的销售额为1,662,920,594.26元，占公司全部销售总额的比例为22.42%，具体情况如下：

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　3成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司本期前五名供应商的采购额为1,299,880,174.26元，占公司全部采购总额的比例为26.90%，具体情况如下：

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　4 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：万元

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　(2) 情况说明

　报告期内，公司研发模式主要分为产品设计、技术平台、共性及前沿技术研究三个方面。

　产品设计方面，公司坚持以市场为导向，根据客户及终端的需求进行设计，为此与国内外多家著名终端企业建立了稳定的联系和合作，设计了系列满足市场需求的新产品，主要涵盖封装、通讯、汽车电子、服务器、 LED 、消费电子等领域。提升了公司在这些领域的竞争力和市场地位，提高了市场占有率。

　持续在技术平台方面做深入研究，不断完善现有技术平台，并努力搭建新的技术平台，为快速响应市场需求，设计全新产品或完善现有产品做好准备。技术平台的搭建为高导热基材、高速基材、天线用高频基材、无胶双面挠性基材等技术方向的新产品设计，为 DICY 固化体系 FR-4 材料方向现有产品的完善，都做了很好的支撑，实现了快速产业化，得到了下游客户的普遍认可。

　为了实现在技术方面的长期优势，公司非常重视对共性和前沿技术的研究。积极组合各种外部资源，开展共性和前沿技术攻关，特别是在产学研合作方面开展了大量工作，充分利用科研院所、高等院校、终端企业、原材料企业、下游 PCB 客户的硬件优势、研发力量、人才资源，积极开展合作，广泛建立产学研联盟。

　报告期内的研发投入主要集中在以下几个研究方向：

　（1）高导热散热基材。LED作为节能、环保、绿色最有前途的第四代光源，近年来，特别是这两三年行业得到了健康的发展，市场增长较快，我司顺应市场的要求和市场未来发展的趋势，提前布局，并针对性的开发了系列的高导热材料，以期满足市场的多样化和越来越高品质的要求。

　（2）适用于无铅化的DICY固化体系FR-4基材。基于DICY固化的普通FR－4材料已应用多年，并占据着较大的公司产品份额，通过对其体系组成的研究与优化，改善及提升材料的耐热性、耐湿性与机械特性，将拓展材料在PCB的适应范围，提升产品在市场的竟争力。

　（3）耐潮热性无卤CEM-1研发。无卤CEM-1作为低成本、绿色环保覆铜板，近年来发展较快，市场需求大。但一般无卤CEM-1产品的贮存性较差，尤其在湿热条件下存放性差，限制了其发展。为顺应市场需求，通过改善无卤CEM-1产品的耐潮热性，解决板材在潮热条件下的存放问题，提高产品性能及市场竞争力。

　（4）天线用高频覆铜板基材。天线作为实现移动通信网络以及卫星通信网络覆盖的核心设备之一，是无线通信系统的重要组成部分，在今后相当长时间内将保持较快的增长。通过对低损耗、高介电稳定性的板材技术及成型技术的研究，开发了满足天线高增益、高线性技术要求及应用市场需求的系列覆铜板。

　（5）高频高速基材。随着国防军事及航空航天工业和3G通讯、物联网（IoT）、云计算、LED、移动互连、大数据等新兴信息产业的发展，电子电路的高频信号传输、高速数据处理能力面临越来越高的要求，从而对覆铜板有关电性能也提出新的要求，要求更低的介电常数(Dk)和介质损耗角正切(Df)，以满足信号传输速度提高和降低信号传输损耗的要求。通过研究开发了多款新产品，得到了国内外通信终端客户的一致好评。在与同行的市场竞争中取得良好的开端，后续的市场应用前景非常广阔。

　（6）压合法无胶双面挠性覆铜板的设计。随着移动电子小型轻量化，对线路板的线路提出更精细的要求，需要开发超薄铜箔组合产品，以满足用户的要求。同时，随着终端高频信号传输要求，压合法无胶双面板应对高频信号传输的要求，需要铜箔的粗糙度更低，开发更低介电常数TPI与超低粗度铜箔的组合，如何在低粗糙度降低又满足高可靠性的高剥离强度要求，因此协调铜箔性能与挠性覆铜板以及下游电子产品的需求，优化组合结构，达到全面满足不同功能的要求。

　（7）信号高保真电路板研究。随着无线网络技术的发展，信号传输速率越来越快，过电孔的无效孔铜严重影响高频高速信号传输的完整性，造成信号传输的延迟和失真，针对高频高速信号传输完整性和高保真的需求，进行专项研究，提高无效孔铜去除的控制能力水平，保证信号传输的稳定性和完整性。提升公司在信号高保真电路板方面的技术水平和市场竞争力。

　（8）集成电路用高模量无卤有机封装基板的研发。集成电路进入超大规模时代，芯片集成度提高，引脚变得更密更细，各种电子元器件已逐渐引入更先进的封装形式，封装体积更小，功能集成却更高，封装基板材料不仅仅只要求具备高Tg、高电绝缘性，材料更低热膨胀系数和更高模量与刚性变得尤为重要。本项目以高性能热固性树脂改性作为基础，开发集成电路用高模量无卤有机封装基板，突破国外专利技术封锁，满足国内高端IC封装应用要求。

　5 现金流

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　（1）主要系公司本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

　（2）主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

　（3）主要系本期分配股利的现金比上年同期增加所致。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表单位：元

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　货币资金：主要系下属子公司东莞生益电子有限公司和陕西生益科技有限公司本期购建长期资产所支付的现金较上期大幅增加所致

　预付款项：主要系公司依约预付燃气款项增加所致

　存 货: 主要系本公司及全资子公司东莞生益电子有限公司各项库存增加所致

　其他流动资产:主要系全资子公司东莞生益电子有限公司东城工厂设备购进的进项税留抵形成

　长期股权投资:主要系公司本期处置原下属子公司连云港东海硅微粉有限责任公司36.36%股权后不再纳入合并报表范围，相应改变长期投资核算方法为权益法而确认投资成本和损益所致

　固定资产:主要系全资子公司东莞生益电子有限公司本期东城工厂竣工投产，相应结转固定资产所致

　递延所得税资产:主要系全资子公司生益电子有限公司和苏州生益科技有限公司适用税率调增，相应暂时性差异确认的递延所得税资产增加，以及期末各公司暂时性差异增加相应确认的递延所得税资产增加所致

　短期借款：主要系公司随经营需要而增加短期借款所致

　应付职工薪酬：主要系公司随本期利润增加相应计提的全员奖金和激励基金增加所致

　应付利息：主要系公司随贷款增加，以及利率提升而增加计提利息支出所致

　其他应付款：主要系子公司东莞生益电子有限公司新厂区投入使用后，计提的水电等费用相应增加所致

　一年内到期的非流动负债：主要系公司将一年内到期的长期借款转入所致

　长期借款：主要系公司将一年内到期的长期借款转出所致

　递延收益：主要系本期转让原下属子公司连云港东海硅微粉有限责任公司部分股权，不再纳入合并范围所致

　(四)核心竞争力分析

　（一）品牌优势

　公司经过20多年的发展，已成为中国大陆最大的覆铜板制造商，荣获“中华之最（覆铜板生产基地）”，产品被授予“中国驰名商标”。公司通过了ISO 9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、ISO27001信息安全体系认证、TS16949质量体系认证、GB/T19022计量体系认证。公司获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、中国CQC等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单位，还是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员。

　（二）管理优势

　公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，大多数人员自参加工作即在公司，基本上与公司同步成长和发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过二十年的实践锻炼，与公司已经融为一体，具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。

　（三）技术优势

　国家科技部于2012年正式批准我们组建"国家电子电路基材工程中心"，针对行业、领域发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题，持续不断地对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适合企业规模生产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，不断地推出具有高增值效益的系列新产品。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　公司目前主业为从事覆铜板制造与销售业务，此类业务2014年销售收入占到公司总收入的92.43%。按照PRISMARK的行业调查统计，目前公司覆铜板业务销售规模位居世界第二，也是全球覆铜板行业中品种规格最为齐全的公司之一。

　覆铜板行业经过数十年的市场化竞争，目前全球已经形成了相对集中和稳定的供应格局，全球前三家市场份额约为33.6%，前十家市场份额约为72.5%。

　(二)公司发展战略

　覆铜板业务是一个高度市场化全球化竞争的成熟行业，公司能够在这个行业中取得目前的行业地位来之不易，这种行业地位既是公司竞争力的表现和结果，也将对公司未来经营提供扎实的基础。

　覆铜板产品尚未出现替代产品，电子行业的发展还在对覆铜板行业提出更大量的需求和更多性能需求，这就给了覆铜板行业一个可以继续做大做强的发展空间。

　公司是我们国家覆铜板行业最具完整技术研究开发能力的企业，国家工程中心落户在公司必将进一步提升公司的研发水平。

　由于公司一直坚持专业化方向，目前公司是全球最大的各类覆铜板原物料采购商，与全球主要原材料供应商结成了战略发展伙伴关系。

　公司目前客户群以中资、港资以及欧美资本的PCB为主，正在扩大在台资、韩资、日资等PCB客户中的市场占有率。

　因此，公司未来战略仍将坚持做大做强覆铜板主业为主，继续强化公司在多品种、交货、质量、价格、技术等综合竞争优势，针对不同竞争对手，通过差异化竞争赢得竞争优势。

　为了配合做大做强主业，公司将进一步通过资产整合，优化资产结构，促使非主营业务资产发挥更大经济效益。

　在继续做大做强覆铜板主业的同时，公司将积极研究关注与主业技术或业务相关的产业项目，以及新兴产业、高新技术项目的投资机会，以保证公司可持续的长远发展。

　(三)经营计划

　2015年集团预算经营硬板覆铜板7059万平方米，比2014年增20.3%,粘结片8658万米，比2014年增加8.25%。挠性板427万平方米，比2014年减少5.32%。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，加强运营资金管理，提高运营资金的周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格控制各项生产经营成本。公司为维持日常经营和项目投资的资金需求主要通过自有资金、银行借款、贸易融资等方式予以满足，根据测算，2015年公司因维持日常业务并完成在建投资项目的资金需求约为44亿元。

　(五)可能面对的风险

　（一）宏观经济及政策风险

　从国际看，金融危机的影响呈现长期化趋势，世界经济低速增长态势仍将延续，形势错综复杂、充满变数；从国内看，我国经济保增长、调结构，实现经济转型的压力较大。公司所处的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，与宏观经济呈正相关，当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，国家对与公司相关行业的宏观经济调控政策尚存在不确定性，将会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。

　（二）原材料价格波动风险

　公司主要原材料涉及的铜、树脂、玻璃布等原材料，原材料的价格上涨及波动对公司的生产成本带来较大的压力和风险。

　（三）汇率风险

　公司外销业务规模很大，如果人民币汇率波动幅度较大，将对公司经营业绩造成不利影响。针对预计存在的汇率风险，公司将采取有力的币种和结算方式以及运用汇率方面的衍生金融工具管理风险等积极防范措施，将风险控制在可控范围内。

　四、涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无　

　4.2 重要会计政策变更

　财政部于 2014 年陆续修订和发布了 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 要求除《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年1月1日起施行外，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　公司根据各准则要求调整可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　4.3 （续）

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2012年、2013年末资产总额、负债总额和净资产总额以及2012年度、2013年度净利润未产生影响。

　4.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　4.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本期纳入合并财务报表范围共有陕西生益科技有限公司、苏州生益科技有限公司、生益科技（香港）有限公司、东莞生益电子有限公司4家子公司，详见本附注 七、1“在子公司的权益”。公司本期转让江苏联瑞新材料股份有限公司（原名为连云港东海硅微粉有限责任公司）36.36%股权，股权转让后由控制变为重大影响，不再纳入合并财务报表范围，具体情况见本附注六、“合并范围的变更”。

　4.6 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无　

　法定代表人：李锦

　广东生益科技股份有限公司

　2015年3月10日

　股票简称：生益科技　 股票代码：600183 公告编号：2015—003

　广东生益科技股份有限公司

　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东生益科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2015年3月6日在本公司董事会会议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

　一、审议通过《2014年度总经理经营工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《2015年度公司主营业务目标和实施意见》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》；

　经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2014年度按母公司税后净利润386,469,682.08元计提10%的法定公积金38,646,968.21元后，截至2014年12月31日可供股东分配的利润为730,200,734.66元。本公司拟以2014年12月31日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共派现金红利355,754,572.50元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。该利润分配预案尚需经2014年度股东大会审议通过后实施。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《2014年度报告及摘要》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《2014年度董事会报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《2014年度社会责任报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《2014年度审计委员会工作报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》；（简历请见附件）

　1、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名刘述峰先生为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名邓春华先生为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名唐英敏女士为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名曾瑜先生为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名陈仁喜先生为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名许力群女士为公司第八届董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》；（简历请见附件）

　1、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名汪林先生为公司第八届独立董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名陈新先生为公司第八届独立董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、根据公司章程的规定，董事会提名委员会提名欧稚云女士为公司第八届独立董事候选人；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2015-006)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过《2014年度激励基金发放方案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度的审计机构并议定2015年度的审计费用》；

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度的审计机构，2015年度审计费用为78万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度内部控制的审计机构并议定2015年度内部控制的审计费用》；

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015年度内部控制的审计机构，2015年度的内控审计费用为33万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2015-007)

　1、《关于2015年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

　关联董事刘述峰回避表决；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于2015年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》

　关联董事陈仁喜回避表决；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、《关于2015年度与东莞美维、上海美维电子、广州美维、上海美维科技、苏州美维、东方线路制造、东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电子、日立化成（香港）日常关联交易的议案》

　关联董事唐英敏回避表决；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《2015年度为陕西生益科技有限公司3.5亿元人民币贷款提供为期1年担保的议案》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2015-008)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《关于重要会计政策变更对广东生益科技股份有限公司的影响的议案》；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2015-009)

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　同意于2015年3月31日（星期二）下午14:00时在公司营业楼一楼会议室召开2014年度股东大会，将本次会议审议通过并需由年度股东大会审议的议案以及监事会通过的《公司2014年度监事会工作报告》、《关于选举第八届监事会监事的议案》提交年度股东大会审议批准。（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2015-005）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八项议案须提交公司年度股东大会审议通过后生效。