股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-005

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月3日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）因筹划股权激励计划相关事项，公司股票自2015年3月3日（星期二）开市起停牌，详见《健康元药业集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-004）。

　2015年3月9日，本公司五届董事会二十四次会议审议并通过公司实施限制性股票激励计划（草案）等相关议案，详见本公司2015年3月10日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

　经本公司申请，公司股票将于2015年3月10日（星期二）开市起复牌。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月十日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-006

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届董事会二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会二十四次会议于2015年3月2日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年3月9日（星期一）下午1：00在健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议并配合视频会议形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事及总经理列席了公司会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司与员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制定了《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划（草案）》）。

　本公司董事会同意薪酬与考核委员会提交的上述《激励计划（草案）》，并同意将《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。

　详见本公司2015年3月10日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划草案》及其摘要。

　表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票，董事曹平伟先生及邱庆丰先生因为本次激励对象，回避表决。

　二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》

　同意本公司薪酬与考核委员会提交的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《管理办法》），并同意在前述《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。

　详见本公司2015年3月10日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

　表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票，董事曹平伟先生及邱庆丰先生因为本次激励对象，回避表决。

　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

　为充分保障前述公司《激励计划（草案）》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理具体负责下列激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；

　10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权事项尚须在公司前述《激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　以上三项议案尚待公司将本次股权激励相关方案报中国证监会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　四、审议并通过《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2014年主营业务利润、净利润及2013年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元，副总经理钟山38.83万元，董事会秘书邱庆丰25.43万元。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月十日

　附件

　健康元药业集团股份有限公独立董事

　关于《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划草案》及

　其摘要以及公司高级管理人员2014年度薪酬之独立意见

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）的独立董事，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，就公司实施限制性股票激励计划事项及公司高级管理人员2014年度薪酬发表独立意见如下:

　一、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划草案》及其摘要之独立意见

　（1）未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　（2）《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　（4）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；

　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　综上所述，我们独立董事一致同意公司实施上述限制性股票激励计划，并同意在该计划提交中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。

　二、关于2014年度公司高级管理人员薪酬之独立董事意见：

　公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2014年主营业务利润、净利润及2013年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：副总经理兼财务负责人曹平伟28.30万元，副总经理钟山38.83万元, 董事会秘书邱庆丰25.43万元。

　基于我们独立判断，发表独立意见如下：

　公司的拟定2014年度公司高级管理人员的薪酬，是公司人力资源部依据2014年度公司的实际经营情况并结合2013年度公司高管薪酬综合考虑，且关联董事已进行回避表决，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定2014年度公司高级管理人员的薪酬。

　独立董事：段志敏、冯艳芳、胡庆

　健康元药业集团股份有限公司

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-007

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届监事会十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司五届监事会十二次会议于2015年3月2日以邮件及电话确认的方式发出会议通知并于2015年3月9日（星期一）下午董事会会议结束后在健康元药业集团大厦二号会议室召开，会议应参加监事三名，实际参加监事三名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余孝云先生主持，会议以记名投票表决的方式审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　公司监事会经认真研讨，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：《激励计划（草案）》），并对激励对象名单进行核查。

　公司监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：《管理办法》）及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　详见本公司2015年3月10日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划草案》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》

　详见本公司2015年3月10日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公开披露的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　上述议案尚待公司将本次股权激励相关方案报中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年三月十日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-008

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　限制性股票激励计划草案摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股权激励方式：限制性股票。

　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票5136万股，约占本计划签署时公司股本总额154583.59万股的3.32%；其中，首次授予4623万股，占公司股本总额的2.99%，预留513万股，占本次限制性股票授予总量的9.99%。

　一、公司基本情况

　健康元药业集团股份有限公司（以下称健康元药业集团）前身为深圳太太保健食品有限公司。由朱保国董事长92年创办成立，靠一剂“太太口服液”奠定保健品行业龙头地位；95年战略转型进军药业，更名为深圳太太药业有限公司；97年收购深圳市海滨制药有限公司完成从保健品企业到制药企业成功转型；99年股份制改造完成变更为深圳太太药业股份有限公司；2001年太太药业上海证券交易所挂牌，成功上市，发行7,000万股，募集资金17亿，为当时A股上市募集资金最多的民营企业。之后，健康元药业集团相继收购健康药业（中国）有限公司，丽珠医药集团股份有限公司等优质医药企业；2003年更名为健康元药业集团股份有限公司。

　公司 2011年-2013 年业绩情况：

　单位：元 币种：人民币

　■

　二、股权激励计划目的

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行5136万股限制性股票。

　四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量

　本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票5136万股，约占本计划签署时公司股本总额154583.59万股的3.32%；其中，首次授予4623万股，占公司股本总额的2.99%，预留513万股，占本次限制性股票授予总量的9.99%。

　五、股权激励计划激励对象的范围及分配

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计238人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、公司中级管理人员；

　3、公司核心技术（业务）人员；

　4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。

　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

　六、股权激励计划的授予价格及确定方法

　（一）限制性股票的授予价格

　限制性股票的首次授予价格为每股4.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　限制性股票的首次授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.28元的50%确定，为每股4.14元。

　（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　七、本次激励计划的相关时间安排

　（一）激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

　（二）激励计划的授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）激励计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　（四）激励计划的解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

　■

　（五）激励计划的禁售期

　激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　八、股权激励计划限制性股票的授予条件与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、公司层面解锁业绩条件

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。

　4、个人业绩考核要求

　根据公司制定的《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。

　若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、公司授予权益、激励对象解锁的程序

　（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

　（三）限制性股票的授予、解锁程序：

　1、限制性股票的授予

　公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　2、限制性股票解锁程序

　（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　2、公司承诺不为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　4、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　5、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十二、股权激励计划的变更与终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

　4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十三、股权激励计划的会计处理方法

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按3次解锁比例（40% : 30% : 30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2015年5月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十四、备查文件

　1、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

　2、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十日