证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2015-011
吉林利源精制股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年2月26日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年2月26日开市起停牌。
2015年3月6日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》和《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》等相关议案，并于2015年3月10日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年3月10日开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
吉林利源精制股份有限公司
董事会
2015年3月9日
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-012
吉林利源精制股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年3月10日开市时起复牌。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2015年3月6日在公司会议室召开，本次会议通知于2015年2月26日以书面报告和电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次董事会审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名非关联董事逐项审议表决。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及同意的独立意见。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及认购数量分别为：公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价25.21元/股，90%则为22.69元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于22.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过1762.891万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币4亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名非关联董事逐项审议表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
关联董事王民、罗颖俊回避表决，其他4名非关联董事参加表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司本次拟非公开发行股票不超过1762.891万股，募集资金总额不超过40,000万元。其中公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规的规定，王民先生、利源精制2015年度员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：4票赞成、0票弃权、0票反对
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划，公司拟与上述发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
王民先生为公司董事长，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王民已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对
2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
5、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；并根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
八、审议通过了《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。本议案涉及关联交易，关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要发布于巨潮资讯网。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和变更作出决定；
4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款。修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见巨潮资讯网。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
十一、审议通过了《关于修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的《公司分红管理制度》。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
十二、审议通过了《关于制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网上的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110719号《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对
吉林利源精制股份有限公司
董 事 会
2014年3月6日
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-013
吉林利源精制股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年3月10日开市时起复牌。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第二届监事会第十六次会议于2015年3月6日下午13：30在公司会议室召开，本次会议通知于2015年2月26日以书面报告方式发出。应到监事3名，实到3名监事。本次监事会由监事会主席韩宝利先生主持，会议采取投票表决方式进行了表决，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及认购数量分别为：公司控股股东、实际控制人王民先生拟认购不超过440.7227万股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购不超过1322.1683万股。本次非公开发行股票全部以现金方式认购。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
4、定价基准日、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价25.21元/股，90%则为22.69元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于22.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过1762.891万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
6、发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
8、募集资金用途和数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币4亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司监事会对本次募集资金进行了认真分析讨论，认为本次募集资金使用，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司拟非公开发行A股股票，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王民先生和吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划，公司拟与上述发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。
本议案涉及关联交易，关联董事已对相关子议案回避表决，由非关联董事进行表决。
1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
王民先生为公司董事长，根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王民已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划拟认购本次非公开发行的股票，公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事罗颖俊已回避表决，由5名非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订的非公开发行股份认购协议的公告》详见信息披露网站巨潮网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
七、审议通过了《关于<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要发布于巨潮资讯网。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
八、审议通过了《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》。
经核查，监事会认为，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票弃权、0票反对
吉林利源精制股份有限公司
监事会
2014年3月6日
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-014
吉林利源精制股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的补充通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《召开2014年年度股东大会》的议案，并于2015年2月28日发布了《关于召开2014年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2015-007），定于2015 年3月20日召开公司2014年年度股东大会。2015年3月6日，公司收到控股股东、实际控制人王民先生《关于提请增加吉林利源精制股份有限公司2014年年度股东大会临时议案的函》。根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知”。经核查，截止本公告发布日，王民先生持有公司8,100万股，占公司总股本的17.31%。王民先生提出的增加2014年年度股东大会提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现将召开公司2014年年度股东大会的有关事宜重新补充通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年3月20日下午13：30分
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月20日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2015年3月19日下午 15:00）至投票结束时间（2015年3月20日下午15:00）期间的任意时间。
2、股权登记日：2015 年3月13日
3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于《召开2014 年年度股东大会》的议案，决定召开公司2014年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、本次会议的出席对象：
1、截至2015年3月13日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、提案名称
（1）关于《2014年度董事会工作报告的议案》
（2）关于《2014年度监事会工作报告的议案》
（3）关于《公司2014年年度财务决算报告的议案》
（4）关于《公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》
（5）关于《公司2014年度利润分配的议案》
（6）关于《公司2015年年度财务预算报告的议案》
（7）关于《续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
（8）关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（9）关于《选举第三届董事会非独立董事的议案》；
9.1 非独立董事候选人王民先生
9.2 非独立董事候选人罗颖俊先生
9.3 非独立董事候选人王建新先生
9.4 非独立董事候选人张莹莹女士
9.5 非独立董事候选人周海伦先生（外部董事）
9.6 非独立董事候选人高印寒先生（外部董事）
（10）关于《选举第三届董事会独立董事的议案》；
10.1 独立董事候选人王立国先生
10.2 独立董事候选人王文生先生
10.3 独立董事候选人段德炳先生
（11）关于《选举第三届监事会非职工代表监事的议案》；
11.1 非职工代表监事候选人吕秀云女士
11.2 非职工代表监事候选人鲍长江先生
（9）-（11）三项议案表决时采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（12 ）关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
（13）关于《公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
13.1 发行股票的种类和面值
13.2 发行方式及发行时间
13.3 发行对象及认购方式
13.4 定价基准日、定价方式及发行价格
13.5 发行数量
13.6 发行股票的限售期
13.7 上市地点
13.8 募集资金用途和数量
13.9 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
13.10 本次非公开发行股票决议有效期
(14) 关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
(15) 关于《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
(16) 关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
(17) 关于《公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
17.1公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
17.2公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
(18) 关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
（19）关于《<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；
（20）关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》；
（21）关于《修改<公司章程>的议案》；
（22）关于《修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》；
（23）关于《制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
（24）关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
2、披露情况
公司2014年年度股东大会所有议案详见刊登在2015年2月28日和2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告和文件。
3、特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
4、本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。
四、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2015年3月16日和2015年3月17日上午8：30－11：30，下午13：30 －16：30。
2、登记地点：吉林利源精制股份有限公司证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。
4、通讯地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。
5、联系电话：0437－3166501， 传真：0437－3166501。
6、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次年度股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月20日上午9:30 －11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362501 ；投票简称：利源投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）如对不需要进行累积投票的所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累积投票议案外的所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下所示：
| | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 除累积投票议案外的所有议案 | 100.00 |
| 1 | 关于《2014年度董事会工作报告的议案》 | 1.00 |
| 2 | 关于《2014年度监事会工作报告的议案》 | 2.00 |
| 3 | 关于《公司2014年年度财务决算报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 关于《公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》 | 4.00 |
| 5 | 关于《公司2014年度利润分配的议案》 | 5.00 |
| 6 | 关于《公司2015年年度财务预算报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 关于《续聘公司2015年度财务审计机构的议案》 | 7.00 |
| 8 | 关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | 8.00 |
| 9 | 关于《选举第三届董事会非独立董事的议案》 | 累积投票制 |
| 9.1 | 非独立董事候选人王民先生 | 9.01 |
| 9.2 | 非独立董事候选人罗颖俊先生 | 9.02 |
| 9.3 | 非独立董事候选人王建新先生 | 9.03 |
| 9.4 | 非独立董事候选人张莹莹女士 | 9.04 |
| 9.5 | 非独立董事候选人周海伦先生（外部董事） | 9.05 |
| 9.6 | 非独立董事候选人高印寒先生（外部董事） | 9.06 |
| 10 | 关于《选举第三届董事会独立董事的议案》 | 累积投票制 |
| 10.1 | 独立董事候选人王立国先生 | 10.01 |
| 10.2 | 独立董事候选人王文生先生 | 10.02 |
| 10.3 | 独立董事候选人段德炳先生 | 10.03 |
| 11 | 关于《选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 | 累积投票制 |
| 11.1 | 非职工代表监事候选人吕秀云女士 | 11.01 |
| 11.2 | 非职工代表监事候选人鲍长江先生 | 11.02 |
| 12 | 关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； | 12.00 |
| 13 | 关于《公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》； | 13.00 |
| 13.1 | 1、发行股票的种类和面值 | 13.01 |
| 13.2 | 2、发行方式及发行时间 | 13.02 |
| 13.3 | 3、发行对象及认购方式 | 13.03 |
| 13.4 | 4、定价基准日、定价方式及发行价格 | 13.04 |
| 13.5 | 5、发行数量 | 13.05 |
| 13.6 | 6、发行股票的限售期 | 13.06 |
| 13.7 | 7、上市地点 | 13.07 |
| 13.8 | 8、募集资金用途和数量 | 13.08 |
| 13.9 | 9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | 13.09 |
| 13.10 | 10、本次非公开发行股票决议有效期 | 13.10 |
| 14 | 关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》； | 14.00 |
| 15 | 关于《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； | 15.00 |
| 16 | 关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； | 16.00 |
| 17 | 关于《公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》； | 17.00 |
| 17.1 | 1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议 | 17.01 |
| 17.2 | 2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议 | 17.02 |
| 18 | 关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》； | 18.00 |
| 19 | 关于《<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》； | 19.00 |
| 20 | 关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》； | 20.00 |
| 21 | 关于《修改<公司章程>的议案》； | 21.00 |
| 22 | 关于《修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》； | 22.00 |
| 23 | 关于《制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。 | 23.00 |
| 24 | 关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 | 24.00 |
对于需要进行累积投票的议案，在“委托数量”项下填报投给
某位候选人的选举票数如下所示：
| | 委托数量 |
| 对候选人A投X1票 | X1股 |
| 对候选人B投X2票 | X2股 |
| …… | |
| 合计 | 该股东持有的表决权总数 |
对不需要进行累积投票的议案，在“委托数量”项下填报的表决意见
如下所示：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个 “总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
说明：①选举非独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。
②选举独立董事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票总数。
③选举非职工代表监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名非职工代表监事的票数合计不能超过可表决票总数。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
5、投票举例
（1）股权登记日持有 “利源精制”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362501 | 利源投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362501 | 利源投票 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 362501 | 利源投票 | 买入 | 2.00 | 1股 |
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入股数 | 买入价格 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11 ∶30前发出的，当日下午13 ∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11 ∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林利源精制股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月19日15:00 至2015年3月20日15:00期间的任意时间。
4、投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系方式：
（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司，
（2）邮 编：136200
（3）联系电话：0437-3166501
（4）传 真：0437-3166501
（5）联 系 人：张莹莹
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。
吉林利源精制股份有限公司
董事会
2015年3月6日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2014年年度股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 主要议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| | 非累积投票制 | | | |
| 1 | 关于《2014年度董事会工作报告的议案》 | | | |
| 2 | 关于《2014年度监事会工作报告的议案》 | | | |
| 3 | 关于《公司2014年年度财务决算报告的议案》 | | | |
| 4 | 关于《公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》 | | | |
| 5 | 关于《公司2014年度利润分配的议案》 | | | |
| 6 | 关于《公司2015年年度财务预算报告的议案》 | | | |
| 7 | 关于《续聘公司2015年度财务审计机构的议案》 | | | |
| 8 | 关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | | | |
| | 累积投票制 | | | |
| 9 | 关于《选举第三届董事会非独立董事的议案》； | | | |
| 9.1 | 非独立董事候选人王民先生 | | | |
| 9.2 | 非独立董事候选人罗颖俊先生 | | | |
| 9.3 | 非独立董事候选人王建新先生 | | | |
| 9.4 | 非独立董事候选人张莹莹女士 | | | |
| 9.5 | 非独立董事候选人周海伦先生（外部董事） | | | |
| 9.6 | 非独立董事候选人高印寒先生（外部董事） | | | |
| 10 | 关于《选举第三届董事会独立董事的议案》； | | | |
| 10.1 | 独立董事候选人王立国先生 | | | |
| 10.2 | 独立董事候选人王文生先生 | | | |
| 10.3 | 独立董事候选人段德炳先生 | | | |
| 11 | 关于《选举第三届监事会非职工代表监事的议案》； | | | |
| 11.1 | 非职工代表监事候选人吕秀云女士 | | | |
| 11.2 | 非职工代表监事候选人鲍长江先生 | | | |
| | 非累积投票制 | | | |
| 12 | 关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； | | | |
| 13 | 关于《公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》； | | | |
| 13.1 | 1、发行股票的种类和面值 | | | |
| 13.2 | 2、发行方式及发行时间 | | | |
| 13.3 | 3、发行对象及认购方式 | | | |
| 13.4 | 4、定价基准日、定价方式及发行价格 | | | |
| 13.5 | 5、发行数量 | | | |
| 13.6 | 6、发行股票的限售期 | | | |
| 13.7 | 7、上市地点 | | | |
| 13.8 | 8、募集资金用途和数量 | | | |
| 13.9 | 9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | | | |
| 13.10 | 10、本次非公开发行股票决议有效期 | | | |
| 14 | 关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》； | | | |
| 15 | 关于《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》； | | | |
| 16 | 关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； | | | |
| 17 | 关于《公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》； | | | |
| 17.1 | 1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 17.2 | 2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议 | | | |
| 18 | 关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》； | | | |
| 19 | 关于《<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》； | | | |
| 20 | 关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》； | | | |
| 21 | 关于《修改<公司章程>的议案》； | | | |
| 22 | 关于《修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》； | | | |
| 23 | 关于《制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。 | | | |
| 24 | 关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》 | | | |
注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止2015年3月13日下午15：00 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源精制股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2015-015
吉林利源精制股份有限公司
关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本次增加临时提案的相关说明：
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《召开2014年年度股东大会》的议案，并于2015年2月28日发布了《关于召开2014年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2015-007），定于2015 年3月20日召开公司2014年年度股东大会，股权登记日为2015年3月13日，详细内容已于2015年2月28日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年3月6日，公司收到控股股东、实际控制人王民先生《关于提请增加吉林利源精制股份有限公司2014年年度股东大会临时议案的函》。根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。经核查，截止本公告发布日，王民先生持有公司8100万股，占公司总股本的17.31%。王民先生提出的增加2014年年度股东大会提案符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，现将增加的议案公告如下：
一、关于《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
二、关于《公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、定价方式及发行价格
5、发行数量
6、发行股票的限售期
7、上市地点
8、募集资金用途和数量
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
10、本次非公开发行股票决议有效期
三、关于《公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
四、关于《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
五、关于《本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
六、关于《公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
1、公司与王民签订的非公开发行股份认购协议
2、公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划签订的非公开发行股份认购协议
七、关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
八、关于《<吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；
九、关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》；
十、关于《修改<公司章程>的议案》；
十一、关于《修改<吉林利源业精制股份有限公司分红管理制度>的议案》；
十二、关于《制定<吉林利源精制股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
十三、关于《公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2015-012）及其相关议案，已刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
除增加上述提案外，公司2014年年度股东大会的其他事项均未发生变更。变更后的股东大会通知，详见公司已刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《吉林利源精制股份有限公司2014年年度股东大会的补充通知》。
吉林利源精制股份有限公司
董事会
2015年3月6日
证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-016
吉林利源精制股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）于2015年3月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人王民及吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），公司本次非公开发行不超过1,762.8910万股，募集资金总额不超过4亿元。
其中王民先生认购不超过440.7227万股，本次员工持股计划认购不超过1,322.1683万股。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规的规定，王民先生、本次员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行股票价格为22.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2015年3月6日，公司与王民、本次员工持股计划分别签署了《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
二、关联方和关联关系介绍
（一）王民先生基本情况
王民先生：1959年出生，中国国籍，身份证号220402195903153656。
关联关系说明：王民先生系公司控股股东及实际控制人，任公司董事长、总经理。
（二）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划由利源精制自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。
5、持有人情况
参加本次员工持股计划的员工人数为518人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过30,000万份，每份金额为1元，总金额不超过30,000万元，其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计不超过8人。
员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（股份发行方）：吉林利源精制股份有限公司
乙方（股份认购方）：王民/吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划
（二）认购数量
王民先生认购不超过4,407,227股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划认购不超过13,221,683股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即22.69元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（四）股份锁定期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）违约责任条款
1、非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。如乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次非公开发行之认购股份总价款的5%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。
3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则本协议自动解除，一方均无需向对方承担违约责任。
（六）非公开发行股份认购协议生效条件
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的价格为22.69元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，同时可进一步提高高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，促进公司可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人王民及公司2015年度员工持股计划，其中公司2015年度员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次决议；
2、吉林利源精制股份有限公司与王民之《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
3、吉林利源精制股份有限公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划之《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
4、吉林利源精制股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、吉林利源精制股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
吉林利源精制股份有限公司
董事会
2015年3月6日
上一期 下一期
