本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示

　●回售代码：100947

　●回售简称：天士回售

　●回售价格：100元/张

　●回售申报期：2015年3月12日至2015年3月18日

　●回售资金发放日：2015年4月24日

　●债券利率是否调整：“12天士01”公司债券利率不调整

　特别提示：

　1、根据《天津天士力制药股份有限公司公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》中设定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权决定是否在本期债券（债券简称：12天士01，债券代码：122141）存续期的第3年末上调该品种债券后2年的票面利率。根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“12天士01”存续期后2年的票面利率，即在债券存续期后2年票面年利率仍维持6.00%不变。

　2、根据《天津天士力制药股份有限公司公开发行2011年度第一期公司债券债券募集说明书》设定的投资者回售选择权，“12天士01”的债券持有人有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日（2015年4月24日）将持有的本期债券按面值全部或部分回售给本公司，或选择继续持有本期债券。

　3、“12天士01”的债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期内（2015年3月12日至2015年3月18日）对其所持有的全部或部分“12天士01”债券进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“12天士01”票面利率的决定。

　4、“12天士01”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　5、本次回售等同于“12天士01”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2015年4月24日），以100元/张的价格卖出“12天士01”债券，请“12天士01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　6、本公告仅对“12天士01”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“12天士01”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　7、回售资金发放日指天士力向本次有效申报回售的“12天士01”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2015年4月24日。

　一、释义

　除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

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　二、本期债券基本情况

　1、债券名称：天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券。

　2、债券简称：12天士01。

　3、债券代码：122141。

　4、发行总额：人民币4亿元。

　5、债券期限：5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、债券发行批准机关及文号：中国证监会“证监许可[2011]1791号”文。

　7、票面利率：本期债券票面年利率为6.00%，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

　8、起息日：2012年4月24日。

　9、付息日：“12天士01”的付息日为2013年至2017年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　10、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“12天士01”存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。

　11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调“12天士01”的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

　12、担保情况：本期公司债券为无担保债券。

　13、资信评级情况：经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　15、利率调整：在“12天士01”存续期的第3年末，发行人选择在第3个付息日不上调“12天士01”票面利率，在“12天士01”存续期后2年(2015年4月24日至2017年4月23日)票面利率维持6.00%不变。

　三、本期债券回售实施办法

　1、本期债券回售代码：100947,回售简称：天士回售

　2、本次回售申报期：2015年3月12日至2015年3月18日。

　3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

　4、回售申报办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

　5、选择回售的债券持有人须于回售申报期内进行申报，逾期未办理回售申报手续即视为债券持有人放弃回售，同意继续持有本期债券。

　6、回售部分债券兑付日：2015年4月24日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

　7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12天士01”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12天士01”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　四、回售部分债券付款安排

　1、回售资金发放日：2015年4月24日。

　2、回售部分债券享有当期2014年4月24日至2015年4月23日期间利息，利率为6.00%。每手（面值1,000元）“12天士01”派发利息为人民币60.00元（含税）。

　3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12天士01”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　五、本次回售申报期的交易

　“12天士01”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

　六、回售的价格

　根据《天津天士力制药股份有限公司公开发行2011年度第一期公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

　七、本次回售申报期

　本次回售申报期为2015年3月12日至2015年3月18日（其中2015年3月14日和2015年3月15日为法定休假日）。

　八、回售申报程序

　1、申报回售的“12天士01”债券持有人应在2015年3月12日至2015年3月18日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100947，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　2、“12天士01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12天士01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

　3、对“12天士01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2015年4月24日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

　九、回售实施时间安排

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　十、风险提示及相关处理

　本次回售等同于“12天士01”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2015年4月24日），以100元/张的价格（净价）卖出“12天士01”

　十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“12天士01”面值1000元派发利息为60元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为48元。

　按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有“12天士01”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“12天士01”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳。

　3、根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

　十二、本期债券回售的相关机构

　1、发行人：天士力制药集团股份有限公司

　联系人：刘俊峰

　电话：022-26736999

　传真：022-26736721

　2、主承销商：国信证券股份有限公司

　联系人：杨济云、从昉昕

　电话：021-60933177

　传真：021-60933172

　3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

　联系人：费琳

　电话：021-68870114

　传真：021-68870064

　邮政编码：200120

　特此公告。

　天士力制药集团股份有限公司董事会

　2015年3月9日