一、召开会议基本情况

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》的有关规定，南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）的基金管理人南方基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　1、会议召开时间：2015年4月9日9时30分

　2、会议召开地点：北京唐拉雅秀酒店（北京西城区西长安街复兴门外大街19号）

　3、会议召开方式：现场方式

　二、会议审议事项

　《关于南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》（见附件一）。

　三、会议的议事程序和表决方式

　1、大会主持人宣布会议开始；

　2、大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数、占权益登记日基金总份额的比例；

　3、大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

　4、大会主持人公布监票人、公证机关和公证员姓名、见证律师；

　5、大会主持人宣读议案；

　6、与会人员对议案进行审议，并进行表决；

　7、监票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，公证机关对计票过程予以公证；

　8、大会主持人当场公布计票结果；

　9、公证机关宣读公证词；

　10、见证律师发表意见。

　四、基金份额持有人大会的权益登记日

　本次大会的权益登记日为2015年3月20日，权益登记日当天交易时间结束后在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会。（注：权益登记日当天及前一工作日申请申购的基金份额不享有本次会议表决权，权益登记日当天及前一工作日申请赎回的基金份额享有本次会议表决权；权益登记日当天买入的基金份额享有本次会议表决权，权益登记日当天卖出的基金份额不享有本次会议表决权）

　五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件和材料

　1、个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户（包括深交所A股账户或深交所证券投资基金账户，下同）所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　2、机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　3、委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

　六、授权

　本基金的基金份额持有人如不能亲自出席本次大会，可以通过以下授权方式授权他人代为出席本次大会。

　（一）纸面授权方式

　1、个人基金份额持有人委托他人出席会议

　个人基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）正反面复印件。

　如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

　2、机构基金份额持有人委托他人出席会议

　机构基金份额持有人委托他人出席会议的，需要提交加盖公章的授权委托书（内容及格式参考本公告附件二）和基金份额持有人开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　如受托人为个人，还需提供受托人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　如受托人为机构，还需提供受托人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），和代表受托机构出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件以及单位授权委托书（受托人法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　如果受托人为本基金的基金管理人或销售机构，其将在取得基金份额持有人签署的授权委托书后统一办理授权手续（包括提供受托人上述证明文件）。

　（二）网络授权方式

　为方便基金份额持有人授权，基金管理人在官方网站设立授权专区，基金份额持有人可通过登录基金管理人官方网站www.nffund.com授权专区，通过网络进行授权。

　通过网络进行授权的基金份额持有人，应正确填写姓名、证件号码等信息，以核实基金份额持有人的身份，确保基金份额持有人权益。

　基金份额持有人通过网络授权的方式仅适用于个人基金份额持有人，对机构基金份额持有人暂不开通。

　（三）授权权力确定原则

　1、如基金份额持有人授权他人出席本次大会后，又亲自出席本次大会进行投票表决的，以其本人亲自投票的表决意见为准。

　2、如果同一基金份额存在有效纸面方式授权和其他非纸面方式有效授权的，以有效的纸面授权为准。

　3、如果同一基金份额存在多次以有效纸面授权的，以受托人收到的最后一次纸面授权为准；不能确定最后一次纸面授权的，如最后时间收到的授权委托有多次，授权相同的，按照该相同的授权计票；授权不一致的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　4、如果同一基金份额无有效纸面方式授权，但存在有效的其他非纸面方式授权的，以有效的其他非纸面方式的授权为准。

　5、如果同一基金份额以非纸面方式进行多次授权的，以时间在最后的授权为准。如最后时间收到的授权委托有多项，以表示具体表决意见的授权为准；最后时间收到的多次授权其授权表示一致的，以一致的授权表示为准；若授权表示不一致，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　6、如果委托人在授权委托书中明确其表决意见的，将以委托人的表决意见为准；如果授权委托书中未明确委托人的表决意见的，即视为授权受托人按照受托人的意志全权行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

　（四）授权资料送达的地址和时间

　基金管理人接受基金份额持有人授权的截止时间为：2015年4月3日17：00。

　纸面授权资料应在授权截止时间之前送达至如下地址：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦32层，邮编：518048，收件人：南方基金管理有限公司。封面请注明“南方中国中小盘指数基金持有人大会授权”。

　七、会议出席对象

　1、本次大会的权益登记日为2015年3月20日，权益登记日当天在本基金登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参与本次基金份额持有人大会。（注：权益登记日当天及前一工作日申请申购的基金份额不享有本次会议表决权，权益登记日当天及前一工作日申请赎回的基金份额享有本次会议表决权；权益登记日当天买入的基金份额享有本次会议表决权，权益登记日当天卖出的基金份额不享有本次会议表决权）

　2、基金管理人代表。

　3、基金托管人代表。

　4、基金管理人聘请的公证机关人员。

　5、基金管理人聘请的见证律师。

　八、基金份额持有人大会预登记

　1、现场方式预登记

　（1）个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件。

　（2）机构基金份额持有人出席会议的，需要提交该机构开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的加盖单位公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和代表单位出席会议的个人的身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及正反面复印件及单位授权委托书（单位法定代表人出席的提供加盖单位公章的法定代表人身份证明书）。

　（3）委托他人出席本次大会的，还应按照本公告第六条的规定，提供相关资料。

　现场预登记地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心1603室；联系人：郭磊

　2、传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述资料的传真件向基金管理人进行预登记，传真号码0755-83887777（确认电话为4008898899）、传真号为0755-82763900（确认电话为0755-82763906）。

　3、预登记时间：2015年3月9日－2015年4月8日，每天上午9：00－下午5：00（周六、周日及法定节假日除外），基金管理人将为基金份额持有人办理现场预登记或传真方式预登记。

　4、关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。持有人大会会议入场前仍需按照本公告第五条的规定提供相应资料办理现场会议登记，请各基金份额持有人予以积极配合。

　九、会议召开的条件

　1、对到会者在权益登记日持有基金份额的统计显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50%以上(含50%，下同)；

　2、到会的基金份额持有人身份证明及持有基金份额的凭证、代理人身份证明、委托人持有基金份额的凭证及授权委托代理手续完备，到会者出具的相关文件符合有关法律法规和基金合同及会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。

　十、形成基金份额持有人大会决议的条件

　1、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　2、基金份额持有人或代理人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。表决意见模糊不清或相互矛盾的、未填或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果均计为“弃权”。

　3、《关于南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案》应当由出席会议的基金份额持有人或代理人所持表决权的50%以上通过（含50%）方为有效。

　4、根据《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》第十条“基金管理公司运用固有资金投资本公司管理的基金的，依法可以作为基金份额持有人向基金份额持有人大会提出议案，但对涉及本公司利益的表决事项应当回避”规定，本基金管理人投资本基金的固有资金参加本基金份额持有人大会，但需回避表决。

　十一、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　根据《基金法》及《南方关于南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》的规定，本次持有人大会出席的有效基金份额应当不少于代表权益登记日基金总份额的50%（含50%）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013年6月1日生效的新修订的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时（以最多两次重新召开持有人大会为限）,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　十二、重要提示

　本次会议将于2015年4月9日9时30分召开，届时基金管理人、基金托管人、基金管理人聘请的公证机关人员以及见证律师将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

　基金份额持有人应当保持会议秩序，服从召集人的引导，除出席会议的基金份额持有人(或代理人)、会务人员、聘任律师和公证机构及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰基金份额持有人大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他基金份额持有人合法权益的行为，召集人有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　特别提醒各位基金份额持有人在进行预登记及会议现场登记时，需要提供的是开立持有本基金基金份额的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的身份证件及正反面复印件，如若开立有多个账户且使用的是不同的身份证件，需要分别提供各账户对应的身份证件及（或）其复印件。

　本基金于本公告发布之日（2015年3月9日）开市起停牌至当日10：30复牌。本基金自持有人大会召开之日（2015年4月9日）开市起开始停牌至基金持有人大会决议生效公告日10:30复牌。

　基金管理人将在基金份额持有人大会召开前发布提示性公告，就持有人大会相关情况做必要说明，请予以留意。

　十三、持有人大会联系方式

　1、南方基金管理有限公司

　全国客服电话：400-889-8899

　传真：0755-83887777

　2、南方基金管理有限公司机构业务部

　联系人：张锐珊

　联系电话：0755-82763906

　传真：0755-82763900

　3、南方基金管理有限公司网站：www.nffund.com

　南方基金管理有限公司

　2015年3月9日

　附件一：

　关于南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）转型有关事项的议案

　南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）份额持有人：

　《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》于2011年9月26日生效,该基金为被动股票指数基金。考虑到南方中国的长期发展及持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经基金管理人南方基金管理有限公司提议，并经与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议变更本基金的名称，修改基金的投资目标、投资范围、投资策略、费用等事项。同时鉴于《基金合同》生效于新《基金法》、《运作办法》实施前，《基金合同》的部分条款已经不能适应形势的需要，故本次《基金合同》在变更上述事项的同时，对其他部分条款按照现时有效的相关法律法规及中国证监会的有关规定一并进行修改。本基金转型有关事项需对《基金合同》修改的内容详见附件三：《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同修改说明》。本基金经中国证监会2015年2月4日证监许可[2015]204号文准予变更注册。基金管理人在转型实施前预留不少于二十个开放日供持有人选择赎回的前提下，制订有关基金转型正式实施的日期、转型实施前的申购赎回安排等事项的转型实施安排规则并提前公告。

　本议案需经参加持有人大会表决的基金份额持有人或代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过。本议案如获得基金份额持有人大会审议批准，基金管理人将根据本议案及《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同修改说明》对《基金合同》进行修改，并在实施转型前披露修改后的基金合同、托管协议、招募说明书等法律文件，同时基金管理人在转型实施前，将根据基金份额持有人大会的授权，制订相关转型实施安排规则并提前公告。

　以上议案，请予审议。

　南方基金管理有限公司

　2015年3月9日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托  先生／女士/机构代表本人（或本机构）出席南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）份额持有人大会，并代为全权行使本人/本机构于权益登记日所持有的南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）全部基金份额对所有议案的表决权。本授权委托书的有效期为委托人签字或盖章之日起至本基金基金份额持有人大会结束之日止。若本基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，以最多两次重新召开持有人大会为限，本授权继续有效。本人（或本机构）同意被授权人转授权，转授权仅限一次。

　委托人（签字/盖章）：　  　 

　委托人证件号码：

　受托人：

　受托人证件号码：

　委托日期：　年　 月　日

　附注：1、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效；基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》要求的授权委托书。

　2、本授权委托书中“委托人证件号码”，仅指基金份额持有人在其开立持有本基金的开放式基金账户或深圳证券账户所使用的身份证件（包括使用的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）号码或该证件号码的更新。

　3、基金份额持有人开立持有本基金的开放式基金账户或深圳证券账户为多个的，若仅以其中部分账户所持有的本基金份额授权受托人参会和投票的，应当注明该账户号码。若不注明的，视为授权受托人就其全部账户所持有的本基金份额参会和进行投票。

　4、如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

　附件三：

　南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同修改说明

　《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》于2011年9月26日生效,该基金为被动股票指数基金。考虑到南方中国的长期发展及持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关约定，经基金管理人南方基金管理有限公司提议，并经与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议变更本基金的名称和基金类别，修改基金的投资目标、投资范围、投资策略、费用等事项。同时鉴于《基金合同》生效于新《基金法》、《运作办法》实施前，《基金合同》的部分条款已经不能适应形势的需要，故本次《基金合同》在变更上述事项的同时，对其他部分条款按照现时有效的相关法律法规及中国证监会的有关规定一并进行修改，需修改的合同条款列示如下：

　《南方中国中小盘股票指数证券投资基金（LOF）基金合同》修改说明

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