本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对甘肃荣华实业（集团）股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0136号）。根据上海证券交易所的要求，就审核意见回复内容公告如下：

一、关于公司经营情况

（一）请说明你公司现有主要矿区的矿种、开采面积、平均品位、可采储量，以及截至目前的保有储量情况。

回复：

公司全资子公司肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称：“浙商矿业”）拥有两个金矿采矿权、一个金矿探矿权：

1、浙商矿业肃北县金山金矿，采矿证号：6200000820008，采矿证范围1.2572平方公里；按照国土资源部对金山金矿资源储量出具的《矿产资源储量评审备案证明》：

截止2011年9月30日，金山金矿采矿许可证范围内保有资源储量：金金属量4235.07kg（122b＋333），金平均品位1.76×10-6 ；银金属量69223.73kg，银平均品位95.66×10-6。自备案截止日至2014年12月31日，金山金矿已产出黄金2762.83公斤，产出白银1107.82公斤。

2、浙商矿业警鑫金矿，采矿证号：C6200002013054120129724，矿区面积为2.8798平方公里。按照国土资源部对警鑫金矿资源储量出具的《矿产资源储量评审备案证明》：

截止 2008 年 2 月底，浙商矿业警鑫金矿保有资源储量：金金属量675.79千克（122b＋333），平均品位2.52×10-6。自备案截止日至2014年12月31日，警鑫金矿已产出黄金563.85公斤。

3、甘肃省肃北县南金山外围金矿详查探矿权，探矿权证号： T62520080702010668；勘查项目名称：甘肃省肃北县南金山外围金矿详查；勘查面积：16.01平方公里；有效期限：2013年9月15日至2015年9月15日。

目前，公司金山金矿和警鑫金矿均在生产，由于公司探矿工作尚未结束，除上述已探明并经评审的保有储量外，公司暂时没有新的已探明储量，公司将根据勘探工作进展情况及时披露相关信息。

保有储量指截止报告日已探明储量减去动用储量所剩余的储量；在当前开采生产工艺、技术经济条件下，矿山实际可采储量与保有储量存在差异，敬请投资者注意投资风险。

（二）请分项说明 2014 年你公司矿采选业务、冶炼业务的相关情况，包括但不限于收入、成本、毛利率水平、现有冶炼产能及产能利用率情况等。

回复：

1、收入、成本及毛利情况

产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
黄金	215,314,472.25	200,871,819.82	6.71	2.37	23.86	减少16.19个百分点

2014年公司实现主营业务收入21531.45万元，较2013年上升了2.37%，主要原因是：一方面平均售价下降（2013年平均售价为276.58元/克，2014年为248.92元/克）影响主营业务收入减少了2103.78万元；另一方面销量上升影响主营业务收入增加了2601.92万元。

本期黄金单位成本较2013年上升了29.79元，主要原因是：

①产量下降，报告期共生产黄金879.69公斤，较2013年减少了37.53公斤，致使折旧、燃料及动力等单位固定成本增加；

②折旧增加，报告期公司在建工程转入固定资产开始计提折旧，本年度折旧总额增加；

③由于采矿费用增加，报告期直接材料较2013年增加；

④报告期按照采矿量计提的专项储备（安全生产费和维检费）增加了506.88万元，致使制造费用较2013年增幅较大。

2、公司产能及产能利用情况说明

公司金山金矿选矿厂的设计生产能力为年处理矿石66万吨，设计冶炼能力2吨。2014年实际处理矿石32.32万吨，达到了设计能力的49%，冶炼黄金879.69公斤，达到设计能力的44%。产能未能达标的主要原因：

金山金矿选矿厂在设计时考虑了露天开采，但由于浙商矿业金山金矿采矿权由井下开采变更为井下和露天联合开采的工作尚未完成，2013年和2014年只是在道路、生产场地开辟过程中开采了部分露天矿，露天开采的矿石量较小。

（三）请说明你公司目前的产业链情况及业务模式，并提供前五名供应商的采购品种及关联关系说明。

回复：

1、产业链情况及业务模式

公司设有采矿厂、选矿厂、冶炼厂，采、选、冶炼设备齐备，生产线完善。生产用矿石由企业自行开采，选矿工艺为“全泥氰化炭浆法” ，整体生产过程包括粗细碎、磨矿-----全泥氰化-----炭浆吸附-----电解冶炼流程生产冶炼，完成后公司产品为99.95%左右的金块（俗称毛金）。公司委托西脉黄金股份有限公司（原甘肃西脉新材料科技股份有限公司，以下简称：“西脉黄金”）加工成标准金后交入上海黄金交易所在甘肃指定的库房，公司通过西脉黄金代理在上海黄金交易所开户，利用上海黄金交易所交易系统自行出售黄金，黄金出售次日上海黄金交易所将销售资金划入我公司在西脉黄金的销售专户，再由西脉黄金转入浙商矿业企业账户。

2、前五名供应商情况：

（1）国网新疆电力公司哈密供电公司，为公司提供电源，与公司无关联方关系。

（2）甘肃华飞石化有限公司，为公司供应氰化钠，与公司无关联方关系。

（3）王小洪，为公司供应磨料用钢球，与公司无关联方关系。

（4）酒泉市银鑫民爆有限责任公司阿克塞分公司，为公司供应炸药、雷管等火工品，与公司无关联方关系。

（5）酒泉农垦供电公司，为公司提供电源，与公司无关联方关系。

（四）请说明你公司主要加工商、代理商情况，并说明是否存在关联关系。同时，请你公司说明相关加工/代理费计费标准，并解释 2014 年公司销售收入与 2013 年基本持平的情况下，公司销售环节产生贵金属代理费大幅增长 32%的原因。

回复：

1、公司产品加工和销售代理商相关情况

公司产品全部通过西脉黄金股份有限公司加工成标准金，并由其代理销售。西脉黄金是甘肃唯一一家上海黄金交易所的综合类会员，具有上海黄金交易所的交易席位和标准金加工资质。与公司不存在关联方关系。

2、代理加工计费的相关情况

浙商矿业与西脉黄金合同约定的加工计费标准为700.00元/公斤。2013年代加工黄金760.31公斤，代理加工费53.22万元，2014年代加工黄金1006.11公斤，代理加工费为70.43万元。

2014年加工黄金数量增加的主要原因是2013年期末库存中有162.04公斤黄金是未加工非标准金块，全部在2014年加工成标准金；2014年期末库存的黄金有144.12公斤是已经加工完成的标准金，所以2014年黄金加工费大幅增加。

（五）请说明公司目前通过西脉黄金股份有限公司的黄金交易席位进行销售的原因，并说明公司自身未在上海黄金交易所申请席位的原因及主要障碍。

回复：

西脉黄金是甘肃唯一一家具有上海黄金交易所交易席位和标准金加工资质的综合类会员。我公司不是上海黄金交易所的综合类会员，无法自行申请交易席位。

公司开始生产销售黄金以来，上海黄金交易所已经暂停了综合类会员的审批，要取得综合类会员资格只能通过转让方式，因此公司目前尚未取得上海黄金交易所综合类会员资格。

（六）请公司解释连续两年未实现白银销售的原因。

回复：

浙商矿业2013 年末白银库存 980.32 公斤，未实现销售，2014 年度生产白银127.51公斤，未实现销售，期末库存为1107.82公斤。

白银未实现销售的主要原因：

1、目前西北五省尚未建立白银交割库，通过交易所销售，入库交割极不方便。

2、公司白银产量较低，目前全部库存仅为1107.82公斤，运输不便，且白银价格一直处于低位，直接通过市场销售的议价权不高，因此公司暂未将库存白银销售。

（七）你公司 2013 年微利 486.92 万元，主要盈利项目为利息收入930 万元；2014 年亏损 2505.80 万元。请你公司分析近年来主业盈利能力弱的具体原因，并说明公司拟采取的应对措施。

回复：

公司 2013 年微利 486.92 万元，主要盈利项目为利息收入930 万元；2014 年亏损 2505.80 万元。公司近年来主业盈利能力弱的主要原因是：

1、产品单一，受行业波动的影响较为明显。

2013年以来，受诸多因素的影响，黄金和白银价格持续下行，行业整体毛利率下降明显。而公司产品仅有黄金和白银，对市场波动尤为敏感。2012年公司黄金的平均售价为339.92元/克， 2013年平均售价为276.58元/克，2014年平均售价为248.92元/克，价格下降对公司盈利能力影响较大。

2、产量较低，单位产品负担的固定成本高

公司2013年以来年产黄金不到1000公斤，产能未能完全释放，而公司每年的累计折旧约为3996.22万元，无形资产（矿权）摊销约为2005.19万元，固定成本负担较高。

公司拟采取的应对措施：

1、积极、稳妥的参与矿产资源整合和资源竞争，加大对现有矿权范围的勘探力度，挖掘现有矿山潜力，增加公司资源储备，逐步增加公司矿产品品种。

2、提高技术创新能力，探索延伸公司产品产业链，增加公司产品的附加值。

3、公司已经于2013年取得了甘肃省国土资源厅同意变更开采方式的批复，矿山资源开发利用方案也于2014年9月经甘肃省国土厅审查通过，目前正在按照规定流程办理其他相关手续。待相关工作完成后，公司将变更采矿权开采方式，实现露天和井下联合开采，加大资源开发力度，逐步提高公司产量。

4、严格落实成本控制目标责任制度，加大奖惩力度，进一步提高管理干部和生产人员的成本控制意识，从采、选、炼等生产全过程控制生产成本。

二、关于公司财务信息

（一）根据年报，你公司期末货币资金3.82亿元，较2013年2.73亿大幅增长 40%。但报告期内，公司取得的利息收入仅 826.52 万元，较 2013 年下降 11%。请公司说明在资金增加的情况下，利息收入减少的原因。

回复：

2014年期末货币资金比期初增加了10950万元，增加了40%（其中其他货币资金增加了9370万元），主要是公司于2014年12月26日收到大股东荣华工贸资产转让款8800万元和原定期存款到期的利息收入570万元，转存为定期存款，新增的定期存款从2014年12月26日开始计息，对2014年度利息收入的影响不大。本期利息收入较2013年下降，主要原因是银行存款利率变化影响。

（二）根据年报，你公司 2014 年按照采矿量计提的专项储备增加了 506.88 万元，致使制造费用较 2013 年增幅较大。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，金属矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取专项储备，其中露天矿山每吨 5 元，地下矿山每吨 10 元。2014年，你公司共生产黄金 879.69 公斤，较 2013 年度下降 4%。请公司解释在产量减少的情况下，专项储备提取金额增加的原因。

回复：

公司的专项储备包括安全生产费和维简费两项，安全生产费根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，依据开采的原矿产量按月提取专项储备，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元；维简费是依据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企【2004】324号），按原矿产量每吨矿石15元计提。

本年度专项储备是按实际采矿量计提，2014年采矿量为465092吨，其中露天采矿35799.79吨，期末库存155981.77吨。2013年采矿量为288155.47吨，其中露天采矿164695.97吨，期末库存14122.17吨。因此，专项储备2014年较2013年增加506.88万元。

（三）根据年报，你公司2013年盈利486.92万元，期末未分配利润-2458.26万元，未确认可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异；2014年亏损2505.80万元，期末未分配利润-4964.02万元，确认可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异3568.76万元，递延所得税资产892.19万元。请你公司提供适当、充分证据，说明公司在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异。

回复：

按照国家税务总局关于印发《企业所得税税前弥补亏损审核管理办法》的通知（国税发[1997]189号），企业用以后年度实现的利润弥补亏损时，需要税务机关审核才能弥补，自2004年开始，《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]082号）取消了这一审核规定，取消该审核项目后，纳税人在纳税申报时（包括预缴申报和年度申报）可自行计算并弥补以前年度符合条件的亏损。

公司2013年期末未分配利润为负值，主要为母公司未分配利润为负值造成的，子公司浙商矿业未分配利润为正值，由于母公司目前没有主营业务， 2013年预计母公司将来不能取得足够的应纳税所得额，所以未确认可抵扣亏损产生的递延所得税资产。2014年公司亏损，主要为子公司浙商矿业亏损造成的。考虑到浙商矿业无形资产（金山金矿矿权）摊销将于2016年8月份摊销完毕，每年可降低固定成本1957万元；另外，公司采矿权变更完成后，公司产能将逐步释放。预计浙商矿业未来五年有足够的应纳税所得额来弥补可抵扣亏损，所以公司对浙商矿业2014年的可抵扣亏损全额确认了递延所得税资产。

（四）根据年报，你公司2014年收到其他与筹资活动有关的现金1394.46万元，支付其他与筹资活动有关的现金296.81万元，公司解释主要系往来借款。请说明上述往来借款形成原因、债权/债务人名称及款项明细、利息计算方式等，并说明债权/债务人与公司是否存在关联关系。

1、收到其他与筹资活动有关现金1394.46万元明细：

（1）收到荣华工贸支付往来款1041.96元；此款项为原公司全资子公司甘肃荣华生化有限公司在股权转让前对本公司的负债，2014年荣华工贸向本公司代偿了该款项。

（2）收到政府对子公司浙商矿业尾矿库冶理补助187万元;

（3）其他借款165.5万元，主要是浙商矿业生产经营过程中临时向与公司有业务往来的个人暂借款项，公司不承担借款利息，债权人与公司没有关联关系。

2、支付其他与筹资活动有关的296.81万元是归还了前述个人往来暂借款及2013年个人借款，借款人与公司均没有关联关系。

特此公告

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

2015年3月4日