本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式召开。

　二、会议的召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议主持人：董事长邵奕兴先生

　3、会议召开时间：

　(1)现场会议召开时间为：2015年3月4日（星期三）上午9:30开始

　(2)网络投票时间为：2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午 15:00 。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月3日下午15:00至2015年3月4日下午15:00的任意时间。

　4、会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式

　会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　三、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为10人，代表有效表决权的股份总数为224,871,500股，占公司股份总数581,358,102股的38.6804%。

　出席本次现场会议的股东及股东代表共计9人，代表有效表决权股份数量为224,836,000股，占公司股份总数581,358,102股的38.6743%。

　参加网络投票的股东1人，代表股份数量为35,500股，占公司有表决权股份总数581,358,102股的0.0061%。

　参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共1人，代表有表决权的股份35,500股，占公司股份总数581,358,102股的0.0061%。

　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

　四、议案审议情况

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　3、审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　4、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　5、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　6、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　7、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　9、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

　表决结果：同意224,836,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9842%;反对35,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0158%;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决情况：同意票为0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0％；反对票为 35,500股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的100％；弃权票为 0股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0%。

　除审议以上议案外，公司独立董事在本次大会上做了2014年度述职报告。

　五、律师出具的法律意见

　国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2014年度股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2014年度股东大会法律意见书》。

　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　二○一五年三月四日